证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-089



             广东宏川智慧物流股份有限公司
  关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智

慧”）拟向关联方福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）

增资并成为标的公司控股股东，具体详见公司《关于向福建港丰能源

有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。增资后，

公司拟将持有的标的公司 51%股权向国家开发银行股份有限公司提供

相关担保。

    本次担保事项已经公司第二届董事会第七次会议以 7 票赞成、0

票反对、0 票弃权表决通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审

议。本次担保不构成关联担保，亦不需要经过有关部门批准。

    二、被担保人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：福建港丰能源有限公司

    成立日期：2011 年 7 月 21 日

    公司类型：有限责任公司
                                 1/4
    统一社会信用代码：91350521579269307X

    注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号

    法定代表人：李军印

    注 册 资 本 ： 20,000 万 元 人 民 币 （ 增 资 后 注 册 资 本 为 ：

408,163,265.31 元人民币）

    经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及

仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商

业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、

金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

    2、股权结构
                                                  增资后
           股东名称
                             出资金额（元）                     出资比例
陈建民                               180,000,000.00                         44.10%
吴秀春                                 20,000,000.00                         4.90%
宏川智慧                             208,163,265.31                         51.00%
             合计                    408,163,265.31                        100.00%

    当增资完成后，公司持有标的公司 51%股权，标的公司成为公司

控股子公司，公司将就标的公司的债务向银行提供相关担保。

    3、主要财务状况
                                                                           单位：元
              项目          2018 年 10 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
总资产                              433,202,543.40                 483,882,477.15
总负债                              279,826,253.83                 303,234,165.55
净资产                              153,376,289.57                 180,648,311.60
              项目           2018 年 1-10 月                   2017 年度
营业收入                                          -                             -
营业利润                             -27,212,922.03                -10,107,427.84
净利润                               -27,272,022.03                -10,227,427.84


                                  2/4
   注：以上财务数据为经审计数据。


    三、担保的主要内容

    陈建民、吴秀春持有的标的公司股权已为标的公司的 19,000 万

元借款向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。

    公司同意于增资后就标的公司的 19,000 万元借款的 51%向国家

开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保，并以增资后公司持有

标的公司 51%的股权就该笔借款债务向国家开发银行股份有限公司提

供质押担保。

    上述担保涉及的协议目前尚未签署，具体内容最终以公司与国家

开发银行股份有限公司实际签订的正式协议或合同为准。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次就标的公司的 19,000 万元借款的 51%向国家开发银行股份

有限公司提供连带责任保证担保后，公司及控股子公司经审议批准的

连带责任保证担保额度总额为 71,690 万元（均为公司对控股子公司

提供担保），占最近一期经审计净资产 60.11%。

    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被

判决败诉而应承担的损失等情形。

    五、董事会意见

    公司本次提供担保事项，将有利于保证标的公司的建设资金需

求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。当标的公司成为公司

下属控股子公司之时，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次

担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

                                    3/4
六、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。




                              广东宏川智慧物流股份有限公司

                                         董事会

                                   2018 年 12 月 12 日




                        4/4