证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-090



             广东宏川智慧物流股份有限公司
  关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次股权收购概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018

年 12 月 11 日与陈建民、福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公

司”）签署了《福建港丰能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股

权转让协议》”），拟于增资并控股标的公司后，使用自筹或再融资

取得资金受让陈建民持有的经增资后的标的公司 34%股权，股权转让

价格为 10,621.24 万元。本次股权收购事项完成后，公司将持有标的

公司 85%股权。

    本次股权收购事项已经公司第二届董事会第七次会议以 7 票赞

成、0 票反对、0 票弃权表决通过。本次增资及股权收购事项尚需提

交公司股东大会审议。

    本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、本次股权收购交易对手方介绍

    本次股权收购的交易对手方为自然人陈建民，中国国籍，男，住

                                 1/8
所为福建省泉州市鲤城区，身份证号码为 35052219********38。

    陈建民与公司及公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经

造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、标的公司基本情况

    1、基本情况

    公司名称：福建港丰能源有限公司

    成立日期：2011 年 7 月 21 日

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91350521579269307X

    注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号

    法定代表人：李军印

    注册资本：20,000 万元人民币

    经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及

仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商

业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、

金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

    2、主要财务状况
                                                                     单位：元
           项目            2018 年 10 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产                             433,202,543.40            483,882,477.15
总负债                             279,826,253.83            303,234,165.55
净资产                             153,376,289.57            180,648,311.60
           项目             2018 年 1-10 月              2017 年度
营业收入                                         -                         -

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营业利润                              -27,212,922.03   -10,107,427.84
净利润                                -27,272,022.03   -10,227,427.84
   注：以上财务数据为经审计数据。


    3、在建项目基本情况

    标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为 25.17 公顷，液体

化工码头规划等级为 3 万吨级（结构按照 5 万吨级设计），岸线为

320 米，储罐总罐容约为 40.85 万立方米（储罐 77 座）。

    四、定价政策及定价依据

    公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所

(特殊普通合伙)对标的公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、

2018 年 10 月 31 日的资产负债表以及 2016 年度、2017 年度、2018

年 1-10 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并

出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC 证审字[2018]0503

号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估

有限公司对标的公司的股东全部权益以 2018 年 10 月 31 日评估基准

日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司

拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项

目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 429 号）。

    上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公

司之股东全部权益价值为 15,658.17 万元，增幅 2.09%。本次股权转

让价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，

最终协商确定为 10,621.24 万元。

    五、协议的主要内容


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    1、转让标的：公司向标的公司增资后，陈建民所持有的标的公

司 34%股权（对应人民币 138,775,510.21 元注册资本，以下简称“转

让股权”）；

    2、转让价格：10,621.24 万元；

    3、定价依据：参考评估基准日标的公司之股东全部权益评估价

值加上截至 2018 年 12 月 31 日的标的公司预计净资产变动额，经交

易双方协商确定；

    4、股权交割：

    陈建民应于国家开发银行股份有限公司解除转让股权的质押当

日办理股权转让之工商变更登记手续。公司收购转让股权后占标的公

司完成增资后注册资本的 85%；

    自完成股权转让之工商变更登记手续之日起，陈建民依据《公司

法》及标的公司的公司章程规定所享有的转让股权所对应股东权利和

义务正式转让给公司；

    5、支付安排：股权转让款自完成转让股权的工商变更登记手续

之日至标的公司项目一期工程通过竣工验收并取得试运行批复期间

分期支付完毕；

    6、协议生效：各方同意，《股权转让协议》自各方签署之日起

成立，自公司股东大会审议通过本次股权转让事项后生效；

    7、违约责任：如发生以下任何事件则构成该方在《股权转让协

议》下之违约：任何一方违反《股权转让协议》的任何条款；任何一

方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任

何一方《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不

真实、不正确或有误导成分；如任何一方违约，无论违约是否给其他
                               4/8
各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方

支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的转让股权的转让价格

10,621.24 万元的 30%，即 3,186.37 万元。若违约方给守约方造成的

实际损失超过该违约金的，则超出部分由违约方继续承担。《股权转

让协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性；《股权转让协议》违约方

向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能

损害、影响或限制该方依据《股权转让协议》和有关法律和法规应享

有的一切权利和权力；

    8、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不

成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。

    六、涉及本次股权收购的其他事项

    陈建民、吴秀春和陈江坤已出具《关于福建港丰能源有限公司或

有负债的承诺及担保函》：

    1、陈建民、吴秀春、陈江坤承诺及保证：陈建民、吴秀春将会

向公司全面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，所有涉及标的

公司的重大事项、对外担保及或有负债均已向公司如实披露。如因双

方签订《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》及《股权转让协

议》前未向公司披露的标的公司的任何事项，包括未在标的公司财务

账中进行核算且未向公司书面说明的所有交易或事项，导致标的公司

在增资及股权转让后承担的债务（以下简称“标的公司的或有负债”），

造成公司及/或标的公司的任何直接或间接损失（以下简称“或有损

失”）的，陈建民、吴秀春、陈江坤承诺向公司进行全额赔偿，公司

有权向承诺及保证人的全部或部分主张赔偿，各承诺及保证人均不得

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以公司未向其他承诺及保证人提出赔偿请求的理由拒绝赔偿；任一承

诺及保证人承担赔偿责任后，对其他承诺及保证人是否有追偿权由承

诺及保证人另行协商；

    2、陈建民、吴秀春承诺：增资及股权转让完成后，陈建民、吴

秀春同意以其届时合计持有的标的公司 15%股权为标的公司的或有负

债、或有损失及公司为标的公司的银行贷款提供的全额担保向公司提

供质押担保，承诺在公司书面提出要求之日起五个工作日内，无条件

配合公司签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。如陈建

民、吴秀春将其持有的 15%股权全部或部分转让予第三方的，陈建民、

吴秀春须确保第三方将其持有的股权为标的公司的或有负债、或有损

失及公司为标的公司新的银行贷款提供全额担保向公司提供质押担

保，承诺在公司书面提出要求之日起两个工作日内，无条件配合公司

签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。

    3、如因拒不履行或违反其作出的保证、承诺或担保，无论该行

为是否给公司造成实际损失，陈建民、吴秀春都应承担相应的赔偿责

任并向公司支付违约金 9,431.27 万元；如给公司造成的实际损失超

出该违约金的，则超出部分由该承诺及担保人继续承担赔偿责任。

    注：陈江坤系陈建民与吴秀春之子。

    七、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施

    公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生

产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具

体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司

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仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图

形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。

    2、获得核心资产，增强竞争能力

    优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过

本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使

用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

    3、输出管理优势，提升盈利水平

    企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目

前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实

力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财

务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司

管理优势，提升公司盈利水平。

    同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所

在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地

之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将

获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提

升，有利于实现股东的长远价值。

    综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政

策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利

益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第七次会议决议；

    2、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC 证审字[2018]0503

                               7/8
号）；

    3、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港

丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信

评报字[2018]第 429 号）；

    4、《福建港丰能源有限公司股权转让协议》。

    特此公告。




                                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                                              董事会

                                        2018 年 12 月 12 日




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