证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2019-005



             广东宏川智慧物流股份有限公司
               关于向子公司提供借款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、借款事项概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股

子公司福建港丰能源有限公司（以下简称“福建港丰”、“标的公司”）

提供借款 17,900 万元，用于偿还福建港丰对国家开发银行股份有限

公司（以下简称“国开行”）的欠款。

    本次借款事项，已经公司第二届董事会第八次会议以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权表决通过，尚需提交公司股东大会审议。

    二、借款方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：福建港丰能源有限公司

    成立日期：2011 年 07 月 21 日

    注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号

    法定代表人：李军印

    注册资本：人民币 408,163,265.31 万元

    主营业务：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及

                                 1/6
仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商

业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、

金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

     股权结构：公司持有福建港丰 51%股权，陈建民持有福建港丰

44.1%股权，吴秀春持有福建港丰 4.9%股权。

     2、主要财务状况
                                                                           单位：元
            项目                 2018 年 10 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 总资产                                 433,202,543.40           483,882,477.15
 总负债                                 279,826,253.83           303,234,165.55
 净资产                                 153,376,289.57           180,648,311.60
            项目                  2018 年 1-10 月              2017 年度
 营业收入                                              -                         -
 净利润                                 -27,272,022.03           -10,227,427.84
    注：以上财务数据为经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。福建港丰项目

处于在建阶段，暂未开展经营，无营业收入。

     三、借款的主要内容

     本次借款相关协议目前尚未签署，借款主要内容协商如下：

       1、借款金额：17,900 万元

     2、借款期限：自借款日起至 2020 年 1 月 24 日止

       3、借款利息：年利率 8.5%

     4、还款方式：（1）提前还款：福建港丰通过自筹的方式取得资

金后，须立即归还借款，利息计算至归还本金当日；（2）到期还款：

福建港丰须一次性归还本金，到款时间以款项到达公司的收款账户为

准。


                                       2/6
    5、抵押或担保：在公司需要以及福建港丰所持有的海域使用权

不存在抵押的情况下，福建港丰同意将其所持有的海域使用权抵押给

公司；如海域使用权证换发为土地使用权证后，则福建港丰同意将其

届时取得的换发后的土地使用权证对应的土地使用权抵押给公司。

    四、银行借款还款方式的调整

    1、原还款方式

    2018 年 12 月 12 日，公司披露了《关于向福建港丰能源有限公

司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088），福建港丰向国

开行借款的偿还方式安排如下：

    “截至目前，标的公司尚有本金为 19,000 万元的借款尚未偿还

国家开发银行股份有限公司。

    若公司于 2018 年 12 月 27 日（含当日）前已出具增资标的公司

股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入标的公司验资户用于偿

还标的公司借款债务的，则公司拟于 2018 年 12 月 28 日（含当日）

前向标的公司提供不少于 1,100 万元且不超过 1,800 万元的借款，用

于偿还截至 2018 年 12 月 28 日标的公司已到期（含逾期）但尚未偿

还的借款债务。

    在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司 51%股

权之日起 180 日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚

欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。

    若公司未在上述 180 日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持

有标的公司 51%股权之日起 180 日届满之次日内，向标的公司提供其


                               3/6
尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借

款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的

全部借款债务。”。

    2、调整后还款方式

    2018 年 12 月 28 日，公司披露了《关于增资福建港丰能源有限

公司完成工商变更的公告》（公告编号：2018-098），公司增资福建

港丰并持有其 51%股权相关工商变更登记手续已办理完成。

    截至目前，福建港丰尚有本金为 17,900 万元的借款未偿还给国

开行。公司拟使用自有闲置资金向福建港丰提供 17,900 万元的借款，

福建港丰使用该笔借款偿还国开行的欠款，将不再以其他银行融资的

方式偿还该笔欠款。

    五、借款的目的和对公司的影响

    目前，公司自有闲置资金较为充足，综合考虑公司资金使用规划

情况后，确定可满足本次福建港丰的借款需求。公司本次向福建港丰

提供借款偿还国开行的欠款将有利于：

    1、福建港丰各股东已就福建港丰向国开行的借款提供了保证担

保及股权质押担保，及时偿还尚余欠款将有利于已质押的各股东所持

有的福建港丰股权尽早解除质押。福建港丰股东陈建民的股权解除质

押后，可尽快办理公司收购陈建民持有的福建港丰 34%股权相关事宜。

股权收购事项完成后，公司将持有福建港丰 85%股权。

    股权收购事项具体详见公司于 2018 年 12 月 12 日披露的《关于

收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》 公告编号：2018-090）。


                              4/6
    2、福建港丰使用其拥有的 34.9886 公顷海域使用权（编号：国

海证 2012B35052100870、国海证 2012B35052100888）为福建港丰向

国开行的借款提供抵押担保，并以借款项目建成后形成的全部资产为

福建港丰向国开行的借款提供抵押担保，及时偿还尚余欠款将有利于

相关资产解除抵押，解除前述资产上设置的前述他项权利。

    福建港丰持有的国海证 2012B35052100870 号《中华人民共和国

海域使用权证书》尽早解除抵押后，可及时办理后续的换发土地使用

权证事宜。

    3、福建港丰及时偿还对国开行的尚余欠款后，因对国开行的借

款事项而提供的股权质押担保、资产抵押担保解除后，将有利于满足

福建港丰向商业银行申请 6 亿元项目贷款的条件，以保障其后续工程

项目建设所需资金需求，促进工程项目的顺利开展。

    4、公司向福建港丰提供借款，可使公司暂时闲置自有资金得到

充分利用并产生相应收益，并且不会影响增资款及股权转让款的支付。

    福建港丰为公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次借款风

险可控。本次公司向福建港丰提供借款，符合公司和全体股东的利益，

不会对公司经营造成不利影响。

    六、累计对外借款数量及逾期金额

    公司及子公司不存在对外借款（不包含公司、子公司之间的借款）

的情形。

    七、备查文件

    第二届董事会第八次会议决议。


                               5/6
特此公告。




                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                              董事会

                          2019 年 1 月 8 日




             6/6