宏川智慧：关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告2019-02-27
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-018
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第九次会议于 2019 年 2 月 26 日召开，审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《广东宏川智慧物流
股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司 2019 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26 日，向符合
条件的 65 名激励对象授予 98.5000 万份股票期权，行权价格为 27.17
元/股；向符合条件的 8 名激励对象授予 50.0000 万股限制性股票，
授予价格为 13.59 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019 年 1 月 24 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》，其主要内容如下：
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1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两
部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计 150.0000 万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 24,329.8220 万股的 0.6165%。本激励计划授予为一次性授
予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公
司股本总额的 1%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权
100.0000 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 24,329.8220 万股的 0.4110%。本
计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性
股票 50.0000 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 24,329.8220 万股的 0.2055%。
限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 27.17 元/股，限制
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性股票的授予价格为 13.59 元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应
的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计 74 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权完
成日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、
30%。本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长不低于 15%
第一个解除限售期
第二个行权期/
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长不低于 20%
第二个解除限售期
第三个行权期/
以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长不低于 30%
第三个解除限售期
注：（1）上表中所述的净利润指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（2）上述净利润的计算不包括：若公司在 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，
实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，
公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发
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生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 60% 0%
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限
售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结
果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除
限售其获授的股票期权/限制性股票；若激励对象上一年度个人评价
结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 1 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议和第
二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董
事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激
励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激
励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期为 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 17 日。在公示期间，
公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象
提出的异议。公司于 2019 年 1 月 18 日召开了第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2019 年 1 月 19
日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、公司于 2019 年 1 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日等。
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4、公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项
发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的
说明
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定，该离职人员已不再具备激励
对象资格，股票期权激励对象人数由 66 人调整为 65 人；同时，公司
减少 1 名授予股票期权的激励对象的股票期权份数。授予股票期权数
量由 100.0000 万份调整为 98.5000 万份。
除上述调整外，本次实施的 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予
条件满足的情况说明
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票期权的授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
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普通股股票。
（2）股票期权授予日：2019 年 2 月 26 日
（3）股票期权的行权价格：本次股票期权授予的行权价格为
27.17 元/股。
（4）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对
象共 65 名，授予 98.5000 万份股票期权。
（5）本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象
间进行分配：
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心管理人员、核心技术/业务人
98.5000 100.00% 0.4049%
员（共 65 人）
合计 98.5000 100.00% 0.4049%
（6）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授
权完成之日起计算。
（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
（8）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
2、限制性股票的授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（2）限制性股票授予日：2019 年 2 月 26 日
（3）限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为
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13.59 元/股。
（4）限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票授予的激
励对象共 8 名，授予 50.0000 万股限制性股票。
（5）本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对
象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例
黄韵涛 高级副总经理，董事 12.0000 24.00% 0.0493%
董事会秘书，
李军印 12.0000 24.00% 0.0493%
高级副总经理，董事
李小力 副总经理，财务负责人 6.0000 12.00% 0.0247%
核心管理人员（共 5 人） 20.0000 40.00% 0.0822%
合计 50.0000 100.00% 0.2055%
（6）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起计算。
（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度
财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/
限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授权
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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本次激励计划授予日为 2019 年 2 月 26 日，对本次授予的 98.5000
万份股票期权与 50.0000 万股限制性股票进行测算，则 2019 年至 2022
年成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予权益 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票期权 327.14 158.17 108.96 52.59 7.42
限制性股票 656.50 355.60 207.89 82.06 10.94
总成本 983.64 513.77 316.85 134.65 18.37
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公
司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月内无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳和人所得税的资金
安排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部
自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司募集的资金的用途
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补
充流动资金。
十、独立董事意见
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1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予日为 2019 年 2 月 26 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关
于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票
期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授
的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的授予日为 2019 年
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2 月 26 日，并同意授予 65 名激励对象合计 98.5000 万份股票期权，
授予 8 名激励对象合计 50.0000 万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审慎核查公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予
的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独
持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
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有效。
监事会同意以 2019 年 2 月 26 日为授予日，授予 65 名激励对象
合计 98.5000 万份股票期权，授予 8 名激励对象合计 50.0000 万股限
制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
“本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办
法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对
象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权与限制性股票的情
形，本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满
足。”。
十三、独立财务顾问意见
“本独立财务顾问认为，宏川智慧本次激励计划授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予
价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，宏川智慧不存在不
符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。”。
十四、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
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3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律
意见书》；
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股
份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 27 日
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