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公司公告

宏川智慧:第二届监事会第十一次会议决议公告2019-04-19  

						证券代码:002930        证券简称:宏川智慧         公告编号:2019-024



             广东宏川智慧物流股份有限公司
          第二届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监

事会第十一次会议通知已于 2019 年 4 月 7 日以书面、电子邮件等方

式送达各位监事,会议于 2019 年 4 月 18 日在公司会议室以现场表决

方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名,实际参加表决的监事 3

名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决

程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《公司章程》等有关规定。

    经审议,会议形成决议如下:

    一、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度监事会工作报告》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2018 年年度报告》及摘要

    监事会认为:董事会编制和审核公司《2018 年年度报告》及摘

                                 1 / 22
要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、

准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年年度报告摘要》(公

告 编 号 : 2019-025 ) 以 及 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年年度报告》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度财务决算报告》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

    监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效

执行,公司内部审计部门及人员配备到位,对公司内部控制的执行情

况起到监督作用。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了

公司内部控制的实际情况。

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度内部控制自我评价


                               2 / 22
报告》。

    保荐机构出具了核查意见,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东莞证券股份有限公

司关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

    审计机构出具了鉴证报告,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制鉴证报告》

(致同专字(2019)第 321ZA0036 号)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    关联监事刘彦回避表决。

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2019 年度日常关联交易

预计的公告》(公告编号:2019-026)。

    保荐机构出具了核查意见,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东莞证券股份有限公

司关于公司 2019 年度预计日常性关联交易的核查意见》。

    表决结果:赞成 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018 年度利润分配预案


                               3 / 22
的公告》(公告编号:2019-027)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-028)。

    保荐机构出具了核查意见,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东莞证券股份有限公

司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意

见》。

    审计机构出具了鉴证报告,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2018 年度

募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第 321ZA0037

号)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部发布的新金

融工具准则进行的变更,变更不会对公司 2018 年度财务状况、经营


                               4 / 22
成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》等规定,不存在损害股东和公司利益的情况。

监事会同意本次会计政策变更。

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公

告编号:2019-029)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议

案》

    监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目实施方式不会对公

司的正常运营产生不利影响,也不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情形,该事项已履行了相关审批程序,符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及

全体股东的利益,有利于公司的长远发展。因此,我们一致同意变更

部分募集资金投资项目的实施内容。

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目实

施内容调整的公告》(公告编号:2019-031)。

    保荐机构出具了核查意见,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东莞证券股份有限公


                               5 / 22
司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核

查意见》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的

议案》

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》等法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有

关规定逐项自查,认为公司在 2018 年度利润分配预案经股东大会审

议通过后,符合关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开

发行可转换公司债券的条件。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》

    公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟定公开发行可转换公

司债券的方案,逐项表决情况如下:

       (一)本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债

券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易

所上市。


                                  6 / 22
    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       (二)发行规模

    根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和

投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人

民币 67,000.00 万元(含 67,000.00 万元)。具体发行规模提请公司

股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发

行。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       (四)债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       (五)票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年

度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据

国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。


                                  7 / 22
    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式,到

期归还本金和最后一个计息年度利息。

    1、年利息计算

    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有

人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日

起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称

“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总

金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息

起始日为可转换公司债券发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工

作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关


                               8 / 22
法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的

前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转

换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的

利息。

    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转

换公司债券持有人负担。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (七)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束

之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (八)转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书

公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发

生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易

价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司

股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行


                              9 / 22
前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同

时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面

值。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股

票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集

说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派

发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转

股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

    设调整前转股价为 Po,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新

股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,

调整后转股价为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五

入),则:

    派发现金股利:P=Po-D;

    派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

    增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

    三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格

调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指


                              10 / 22
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价

格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为

本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记

日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况

按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (九)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意

连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价

格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可

转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东

大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日

公司 A 股股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期


                             11 / 22
经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监

会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股

权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第

一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正

后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十)转股股数确定方式

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的

计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:Q 为转股的数量;V 为可转换公司债券持有人申请转股的

可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不

足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等

部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日


                             12 / 22
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期

应计利息。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       (十一)赎回条款

    1、到期赎回

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回

全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公

司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意

一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价

格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

    (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股

票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期

转股价格的 130%(含 130%);

    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元

时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换

公司债券票面总金额;


                               13 / 22
    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。

    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐

机构及主承销商在发行前最终协商确定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十二)回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司 A

股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%

时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部

分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日

内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格

和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格

计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易

日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。


                               14 / 22
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而

可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实

施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不

能多次行使部分回售权。

    本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会

与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情

况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证

监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改

变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售

的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公

司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附

加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,

本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十三)转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原

股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股

股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,


                               15 / 22
享有同等权益。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与

保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东

有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东

大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)确定,

并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之

外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发

售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,

余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与

本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


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       (十六)债券持有人会议相关事项

    1、债券持有人的权利

    (1)依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券

持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决

权;

    (2)根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票;

    (3)根据约定的条件行使回售权;

    (4)依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的本次可转债;

    (5)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息;

    (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

    (7)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的

其他权利。

    2、债券持有人的义务

    (1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

    (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    (4)除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,

不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

    (5)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持

有人承担的其他义务。


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    3、债券持有人会议的召开情形

    在本次可转债存续期间内,存在下列事项之一的,应当召开债券

持有人会议:

    (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

    (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

    (3)公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减

资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

    (4)公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人;

    (5)本次可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大

变化;

    (6)其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项;

    (7)修订《可转换公司债券持有人会议规则》;

    (8)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易

的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由

债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (十七)本次募集资金用途

    本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币

67,000.00 万元(含 67,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金


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净额将用于投资以下项目:
                          项目投资总额       项目已投入金额       拟使用募集资金
序号         项目名称
                            (万元)           (万元)             (万元)
 1     港丰石化仓储项目         74,897.70            18,067.03            56,800.00
 2     7#泊位工程               33,411.69            26,256.82             7,100.00
 3     偿还银行借款                      -                    -            3,100.00
           合计:              108,309.39            44,323.84            67,000.00

       若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总

额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,

公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位

后予以置换。在上述募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等

情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

       表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       (十八)担保事项

       本次发行的可转换公司债券不提供担保。

       表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       (十九)募集资金存管

       公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募

集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事

宜在发行前由公司董事会确定。

       表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       (二十)本次发行方案有效期

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    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行

方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

    本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施,

且最终以中国证监会核准的方案为准。

    上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与

保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《公开发行可转换公司债券预案》

(公告编号:2019-032)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》。

    审计机构出具了鉴证报告,具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情

况鉴证报告》(致同专字(2019)第 321ZA0039 号)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。


                               20 / 22
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金

运用的可行性分析报告的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《公开发行可转换公司债券募集

资金运用的可行性分析报告》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的

公告》(公告编号:2019-033)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、

实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措

施承诺的议案》

    具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网


                               21 / 22
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事、高级管理人员

及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-034)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券之债券

持有人会议规则>的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《公开发行可转换公司债券之债

券持有人会议规则》(2019 年 4 月)。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十八、审议通过了《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》

    具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《未来三年(2019-2021 年)股

东回报规划》。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                                              监事会

                                          2019 年 4 月 19 日


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