宏川智慧:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-19
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2019-026
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”、“宏川智
慧”)根据2018年度的关联交易情况,预计2019年度将继续与东莞市
宏川化工供应链有限公司(以下简称“宏川供应链”)、广东宏川新
材料股份有限公司(以下简称“宏川新材”)、东莞市松园物业投资
有限公司(以下简称“松园物业”)、广东宏川科技创新有限公司(以
下简称“宏川科创”)发生日常性关联交易,预计交易金额合计为人
民币1,440.17万元。
1、董事会表决情况
公司于 2019 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十次会议,审议
通过了《关于 2019 年度公司日常性关联交易预计的议案》,关联董
事林海川、林南通回避表决。
2、本次关联交易无需提交股东大会审议。
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(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
截至 2019 年 3
关联交易 关联交易
联交易类别 关联人 月 31 日已发 预计金额
内容 定价原则
生金额
仓储综合
宏川供应链 参考市场价 16.44 30.00
服务
向关联人销售 仓储综合
宏川新材 参考市场价 195.81 1,070.00
产品、商品 服务
宏川新材 房屋租赁 参考市场价 1.37 6.50
小计 - - 213.62 1,106.50
松园物业 房屋租赁 参考市场价 12.78 53.67
接受关联人提
宏川科创 服务费 参考市场价 11.49 280.00
供的劳务
小计 - - 24.27 333.67
合计 - - 237.89 1440.17
注:截至2019年3月31日已发生金额未经审计
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发 实际发
关联 生额占 生额与
关联交易 实际发 预计金 披露日期及
交易 关联人 同类业 预计金
内容 生金额 额 索引
类别 务比例 额差异
(%) (%)
向 关 仓储综合
宏川供应链 34.38 235.00 0.09% -85.37% -
联 人 服务
销 售 仓储综合
宏川新材 740.86 850.00 2.01% -12.84% -
产 服务
品 、 宏川新材 房屋租赁 5.90 6.50 13.30% -9.23% -
商品 小计 - 781.14 1,091.50 - - -
公司公告
接 受
(2018-019)
关 联
松园物业 房屋租赁 28.46 32.32 19.54% -11.94% ,具体内容
人 提
详见巨潮资
供 的
讯网
劳务
小计 - 28.46 32.32 - - -
2018 年公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预
公司董事会对日常关联交易实
计范围。受关联方销售模式变化及实际运营情况等因素
际发生情况与预计存在较大差
影响,公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在
异的说明
差异,上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响,
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不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司 2018 年发生的日常关联交易符合公司实际经营情
况,交易价格根据市场交易价格确定,不会影响公司的
公司独立董事对日常关联交易
独立性。因关联方销售模式及实际运营情况变化,导致
实际发生情况与预计存在较大
日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异,实际
差异的说明
发生金额少于全年预计金额,不会对公司经营情况造成
重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
(一)东莞市宏川化工供应链有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:吴志光
(2)注册资本:20,000 万人民币元
(3)住所:东莞市港口大道(沙田段)虎门港中心服务区虎门
港服务大楼三楼
(4)经营范围:危险化学品批发;成品油批发。其他化工产品
批发;货物进出口;供应链管理及相关配套服务;投资兴办实业;商
业贸易咨询;企业管理咨询;投资管理咨询。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日,总资产为 269,167.05 万元,净资产为
134,423.04 万元;2018 年度,营业收入为 961,002.02 万元,净利润
为 5,902.03 万元。(数据未经审计)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)、
(四)款的规定,宏川供应链为公司持股 5%以上股东,且为公司实
际控制人控制的企业。
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3、履约能力分析
宏川供应链经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川供
应链的日常关联交易为提供仓储综合服务、物流链管理服务,不存在
坏账风险。
(二)广东宏川新材料股份有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:林海川
(2)注册资本:6,300 万人民币
(3)住所:东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科
苑 1 号楼 103、203
(4)经营范围:化工新材料、化工产品的采购和批发(不设储
存)按《危险化学品经营许可证》范围经营;货物进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营);贸易代理;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
(5)主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日,总资产为 28,012.02 万元,净资产为
9,652.73 万元;2018 年度,营业收入为 111,536.89 万元,净利润为
1,351.52 万元。(数据未经审计)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)
款的规定,宏川新材为公司实际控制人控制的企业。
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3、履约能力分析
宏川新材经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川新材
的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁,不存在坏账风险。
(三)东莞市松园物业投资有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:陈伟文
(2)注册资本:3,315 万人民币
(3)住所:东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋
(4)经营范围:物业投资、物业租赁、物业管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日,总资产为 3,298.34 万元,净资产为
3,278.05 万元;2018 年度,营业收入为 287.60 万元,净利润为 55.88
万元。(数据未经审计)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)
款的规定,松园物业为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
松园物业经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与松园物业
的日常关联交易为提供房屋租赁,不存在坏账风险。
(四)广东宏川科技创新有限公司
1、基本情况
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(1)法定代表人:刘彦
(2)注册资本:1,000 万人民币
(3)住所:东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑
1 号楼 302-05、06
(4)经营范围:软件系统开发及销售,物联网系统应用及物联
网系统集成,电子商务平台设计、开发、维护,信息化咨询及信息技
术服务外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
(5)主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日,总资产为 475.75 万元,净资产为 374.59
万元;2018 年度,营业收入为 630.75 万元,净利润为 74.59 万元。
(数据未经审计)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)
款的规定,宏川科创为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
宏川科创经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川科创
的日常关联交易为提供信息化技术服务等,不存在坏账风险。
三、关联交易主要内容
公司预计的 2019 年度日常性关联交易属于正常商业行为,交易
价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则,交易价格按市
场方式确定,定价公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2019 年度日常性关联交易均为公司正常经营所需,
符合公司的实际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原
则公允,付款(收款)条件的合理,不存在损害公司及非关联股东利
益的情形,也不会对公司独立性产生影响。
五、相关方意见
1、独立董事事前认可意见和独立意见
本次日常关联交易事项有利于公司日常经营,不存在损害公司及
股东利益的情形。本次日常关联交易预计符合法律、法规及其他规范
性文件的相关要求,同意将《关于 2019 年度公司日常关联交易预计
的议案》提交董事会审议,并对本次关联交易出具了如下独立意见:
公司2019年度预计与关联人发生的日常性关联交易为公司生产
经营和发展所需,关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规
定。公司2019年度预计发生的日常性关联交易定价公允,不存在损害
公司及非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。因此,
我们同意上述关联交易事项。
2、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
宏川智慧预计的2019年度日常性关联交易预计事项符合公司经
营发展的需要,没有损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。
上述交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事
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对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见。上述交易
已经公司监事会审议通过,关联监事已回避表决。上述交易无需提交
公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规及《公司章程》的规定。
综上,本保荐机构同意上述交易事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议;
2、第二届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可
意见;
4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
5、东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易
预计的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
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