宏川智慧：第二届董事会第十次会议决议公告2019-04-19
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-023
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十次会议通知已于 2019 年 4 月 7 日以书面、电子邮件等方式
送达各位董事，会议于 2019 年 4 月 18 日在公司会议室以现场表决方
式召开。本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生
主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事高香林先生、巢志雄先生、肖治先生分别向董事会
提交了述职报告，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度独立董事述职报告》
（高香林）、《2018 年度独立董事述职报告》（巢志雄）、《2018
1 / 29
年度独立董事述职报告》（肖治）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《2018 年年度报告》及摘要
公司董事、高级管理人员出具了书面确认意见，保证公司 2018
年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告摘要》（公
告编号：2019-025）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2018 年年度报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
2 / 29
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度内部控制自我评价
报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公
司关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》
（致同专字（2019）第 321ZA0036 号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《2018 年度内部控制规则落实自查表》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度内部控制规则落实
自查表》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公
司关于公司<2018 年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
3 / 29
关联董事林海川、林南通回避表决。
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2019-026）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公
司关于公司 2019 年度预计日常性关联交易的核查意见》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2019-027）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4 / 29
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公
司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意
见》。
审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第 321ZA0037
号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
5 / 29
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公
告编号：2019-029）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在
2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程》（2019 年 4 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过了《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议
案》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》
6 / 29
（公告编号：2019-030）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的
议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目实
施内容调整的公告》（公告编号：2019-031）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公
司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核
查意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
7 / 29
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定逐项自查，认为公司在 2018 年度利润分配预案经股东大会审
议通过后，符合关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定公开发行可转换公
司债券的方案，逐项表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易
所上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行规模
8 / 29
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和
投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人
民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元）。具体发行规模提请公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）还本付息的期限和方式
9 / 29
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到
期归还本金和最后一个计息年度利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有
人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
10 / 29
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行
前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
11 / 29
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股
票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集
说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转
股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新
股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，
调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记
12 / 29
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
13 / 29
调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期
应计利息。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14 / 29
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公
司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股
票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
15 / 29
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐
机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A
股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%
时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
16 / 29
施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不
能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会
与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公
司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17 / 29
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东
大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之
外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券
18 / 29
持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持
有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券
持有人会议：
19 / 29
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；
（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大
变化；
（6）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易
的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于投资以下项目：
项目投资总额 项目已投入金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
20 / 29
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计： 108,309.39 44,323.84 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，
公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等
情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事
宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，
21 / 29
且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与
保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》
（公告编号：2019-032）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日巨
22 / 29
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（致同专字(2019)第 321ZA0039 号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的
公告》（公告编号：2019-033）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
23 / 29
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施承诺的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2019-034）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规
则》（2019 年 4 月）。
24 / 29
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行高效、有序进行，拟提请股东大会授权董事会在
符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本次发行相
关的全部事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月内。具
体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照监管部
门的意见，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行
规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原
股东优先配售的金额、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、评级安排等，决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议以及
其他与可转债发行方案有关的一切事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管
部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、
25 / 29
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，
在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对可转债发行
的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报
及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和
补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次募集
资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安
排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关
事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次
可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关
措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关
的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发
行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上
市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、递交、执行、中止
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续
26 / 29
等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大
会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于
确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于
调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注
册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册
资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
27 / 29
二十四、审议通过了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
具 体 详 见 刊 登 在 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
具体详见刊登在 2019 年 4 月 19 日《证券时报》、 中国证券报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》（公告编号：2019-035）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
28 / 29
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第 五 条 公司注 册资本为 人民币 第 五 条 公司注 册资本为 人民币
243,298,220 元。 243,798,220 元。
第十九条 公司股份总数额为 243,298,220 第十九条 公司股份总数额为 243,798,220
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
29 / 29
