广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

4 月 18 日召开第二届董事会第十次会议，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《独立董

事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，

就公司第二届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现

有的内控制度已覆盖了企业运营的各个层面和环节，符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，内部控制制度不存在重大缺陷且执行有

效，对公司目前的生产经营起到了良好的规范作用。

    公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，

公司对募集资金的使用与管理、关联交易、对外担保、信息披露等内

部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有

合理性、完整性和有效性。

    公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地

反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    二、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度预计与关联人发生的日常性

关联交易为公司生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了

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回避，其决策程序符合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易

决策制度》等有关规定。公司 2019 年度预计发生的日常性关联交易

定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司

独立性产生影响。因此，我们同意上述关联交易事项。

    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、

《证券法》等有关规定，符合《公司章程》、《首次公开发行股票招

股说明书》和《公司上市后三年股东分红回报规划》关于利润分配政

策的要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中

长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权

益的情形。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司

股东大会予以审议。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2018 年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2018 年度募集资金的存

放与实际使用情况；2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用

的相关规定，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、

准确、完整披露的情形，募集资金的存放、使用及管理也不存在违规

情形。

    五、关于会计政策变更的独立意见



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    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的

新金融工具准则的要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行

变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次

会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

       六、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、经对本次聘任人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业

素养等综合情况的核查，认为其能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任

程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有

效。

    2、本次聘任的高级管理人员未发现有《公司法》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票

上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情

形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，以及不属于失信被执行人。

    3、同意公司董事会聘任甘毅先生为公司副总经理。

       七、关于部分募集资金投资项目实施内容调整的独立意见



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    经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施内容是

根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合南通阳鸿业务发

展需求的实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形，也不会对公司日常的生产经营产生不利

影响。该事项已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理

制度》等相关规定。因此，我们一致同意调整部分募集资金投资项目

的实施内容。

    八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件独立意见

    经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和

规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行

可转换公司债券的条件。

    九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，

符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《广东宏川智慧物流股份有限公

司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规

划，符合公司和全体股东的利益。

    十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

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    经核查，我们认为：公司编制的《广东宏川智慧物流股份有限公

司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所有关规定关于募集资金存放和使用的相关规

定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

       十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行

性分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《广东宏川智慧物流股份有限公

司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对

于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响

作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进全面了解。

       十三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取的填补措施的独立意见

    经核查，我们认为：公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄

的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施。公司关于公开发行可

转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相

关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

       十四、关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关

于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立

意见

    经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员及控股股东、实际

控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合

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中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司

实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东的合法权

益。

       十五、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经核查，我们认为：公司制订的《广东宏川智慧物流股份有限公

司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。

       十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会办理本次公开发行

可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。

       十七、关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司制订的《广东宏川智慧物流股份有限公

司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》充分考虑了公司目前及

未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了

股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回

报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提

下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有

利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求。



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    十八、关于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司已严格按照相关法律法规、部门规章、

规范性文件、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等规定，建

立有效的内部控制体系并得到良好执行；报告期内，公司未发生控股

股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前时期发生并延续

到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司所提供的

担保均为对全资子公司、控股子公司提供的担保，并严格履行了相关

审批程序，公司未发生其他对外担保情况，也不存在以前时期发生并

延续到报告期的为控股股东、实际控制人及其关联方等提供担保的任

何违规担保情况。

    （以下无正文，下接签字页）




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   【本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页】




   独立董事： 高香林   巢志雄       肖治




                                              2019年4月18日




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