宏川智慧：2018年度董事会工作报告2019-04-19
广东宏川智慧物流股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
广东宏川智慧物流股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2018
年度认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规和《广东宏川智慧物流股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治
理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作
用，保障了公司和全体股东的利益。
现将公司 2018 年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2018 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 39,808.53 万元，同比增长 9.20%；
实 现归属 于上市 公司股 东的净 利润 10,271.01 万元， 同比增 长
11.48%。
报告期末，公司总资产 287,987.52 万元，较期初增长 51.83%；
归属于上市公司股东的所有者权益 177,215.40 万元，较期初增长
45.65%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会成员换届选举
公司第一届董事会于 2018 年 6 月 19 日任期届满，公司于 2018
年 5 月 28 日召开第一届董事会提名委员会第三次会议，提名第二届
董事会成员；公司于 2018 年 6 月 1 日召开第一届董事会第三十次会
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议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；公司于 2018 年 6 月
19 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，选举产生公司第二届董事
会。公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名；公
司于 2018 年 6 月 19 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举董事长的议案》和《关于选举董事会专门委员会成员的议
案》，选举林海川先生为第二届董事会董事长，并选举第二届董事会
专门委员会成员。公司在董事会换届工作中严格依照法律规定程序进
行，有效保障了董事会工作的衔接，为公司稳定的经营与发展提供了
基础。
（二）董事会会议召开情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《董事
会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告
期内，共召开 15 次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法
律、法规的规定，召开具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
第一届董事会第 1、《关于收购东莞宏元 100%股权暨关联交易的议案》
2018 年 1 月 1 日
二十三次会议 2、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
第一届董事会第
2018 年 2 月 1 日 7、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
二十四次会议
8、《关于确认公司 2017 年度关联交易情况的议案》
9、 关于批准公司 2015-2017 年度财务报告报出的议案》
10、 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》
11、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
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12、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
13、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
1、《关于全资子公司设立募集资金专项账户及签订募集
第一届董事会第
2018 年 3 月 21 日 资金四方监管协议的议案》
二十五次会议
2、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
第一届董事会第 的议案》
2018 年 4 月 9 日
二十六次会议 2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于对全资子公司增资、迁址、更名并变更经营范
第一届董事会第 围的议案》
2018 年 4 月 13 日
二十七次会议 2、《关于聘任高级管理人员的议案》
3、《关于聘任内部审计负责人的议案》
第一届董事会第
2018 年 4 月 18 日 1、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
二十八次会议
1、《2018 年第一季度报告全文》及正文
第一届董事会第 2、 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
2018 年 4 月 25 日
二十九次会议 3、 关于 2018 年度使用自有闲置资金进行银行结构性存
款的议案》
1、《关于董事会换届选举的议案》
2、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
第一届董事会第
2018 年 6 月 1 日 4、《关于调整独立董事津贴的议案》
三十次会议
5、《关于新增商业保理业务相关会计估计的议案》
6、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
7、《内幕信息知情人登记管理制度》
8、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
1、《关于选举董事长的议案》
2、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
3、《关于聘任总经理的议案》
第二届董事会第 4、《关于聘任高级副总经理、副总经理的议案》
2018 年 6 月 19 日
一次会议 5、《关于聘任董事会秘书的议案》
6、《关于聘任财务负责人的议案》
7、《关于聘任证券事务代表的议案》
8、《关于聘任内部审计负责人的议案》
第二届董事会第
2018 年 7 月 31 日 1、《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
二次会议
1、《2018 年半年度报告》及摘要
第二届董事会第
2018 年 8 月 17 日 2、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
三次会议
告》
第二届董事会第 1、《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
2018 年 9 月 10 日
四次会议 2、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2018 年 10 月 23 日 1、《2018 年第三季度报告全文》及正文
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五次会议 2、《关于会计政策变更的议案》
1、《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
2、《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》
第二届董事会第 3、《关于修订<公司章程>的议案》
2018 年 12 月 5 日
六次会议 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
1、《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议
案》
第二届董事会第
2018 年 12 月 11 日 2、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》
七次会议
3、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》
4、《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全管理及技术创新委员会。
1、报告期内，董事会战略委员会严格依照公司《战略委员会工
作细则》开展工作，履行董事会战略委员会相关职责，共召开 3 次会
议。董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
2、报告期内，董事会审计委员会严格依照公司《审计委员会工
作细则》开展工作，履行董事会审计委员会相关职责，共召开 12 次
会议。董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请外部审
计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。
3、报告期内，董事会提名委员会严格公司《提名委员会工作细
则》开展工作，履行董事会提名委员会相关职责，共召开 3 次会议。
董事会提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级
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管理人员人选进行审核并提出建议。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照公司《薪酬与
考核委员会工作细则》开展工作，履行董事会薪酬与考核委员会相关
职责，共召开 2 次会议。董事会薪酬与考核委员会研究董事与高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
5、报告期内，董事会安全管理及技术创新委员会严格依照公司
《安全管理及技术创新委员会工作细则》开展工作，履行董事会安全
管理及技术创新委员会相关职责，共召开 1 次会议。董事会安全管理
及技术创新委员会根据相关法律、法规及有关安全生产的规章制度，
研究确定公司安全管理及技术创新的长远规划、年度计划和阶段性安
全工作安排，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案、办法和措
施，并负责指导、监督、检查和实施；对公司的重大安全生产配套资
金投入及重大技术改造投入方案进行研究并提出建议；监督各子公司
安全管理及技术创新投入计划的制定和监督、检查各子公司安全管理
及技术创新情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整改措施，及时
进行整改；组织公司综合性、专题性的安全生产工作检查，建立完善
内、外部安全生产检查工作体系，确保安全生产工作高度透明，规范
有序；定期召开会议，分析安全管理及技术创新工作存在的问题，制
定详细的整改及技术创新措施，明确责任及完成时限，并追踪落实效
果。
（四）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
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2018 年度，公司共召开 8 次股东大会，全部由董事会召集。公
司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过
的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
1、《关于确认公司 2017 年 1-9 月关联交易情况的议案》
2018 年第一次临 2、《关于预计 2018 年度公司日常性关联交易的议案》
2018 年 1 月 2 日
时股东大会 3、《关于公司为全资子公司申请交收仓库资质提供担保
的议案》
2018 年第二次临
2018 年 1 月 18 日 《关于收购东莞宏元 100%股权暨关联交易的议案》
时股东大会
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司〈2017 年年度报告〉及其摘要的议案》
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
2017 年年度股东
2018 年 2 月 22 6、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
大会
7、《关于确认公司 2017 年度关联交易情况的议案》
8、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
2018 年第三次临
2018 年 4 月 26 日 《关于修订<公司章程>的议案》
时股东大会
1、《关于董事会换届选举的议案之非独立董事选举》
2、《关于董事会换届选举的议案之独立董事选举》
3、《关于监事会换届选举的议案》
2018 年第四次临
2018 年 6 月 19 日 4、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
时股东大会
5、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
6、《关于调整独立董事津贴的议案》
7、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
2018 年第五次临
2018 年 9 月 27 日 《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
时股东大会
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2018 年第六次临 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2018 年 12 月 24 日
时股东大会 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于补选第二届监事会监事的议案》
1、《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》
2018 年第七次临
2018 年 12 月 27 日 2、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》
时股东大会
3、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》
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（五）独立董事履职情况
报告期内，公司现有董事 7 名，董事会成员中有独立董事 3 名，
分别为会计专业人士，法律专业人士，投资专业人士，占全体董事的
三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》
的要求。独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 次数 大会次数
次数 次数 事会会议
高香林 15 14 1 0 0 否 6
巢志雄 15 13 2 0 0 否 4
肖 治 15 11 4 0 0 否 3
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规
定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，定期了
解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参
加了报告期内公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自
己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
报告期内，公司独立董事对现金管理、会计政策、会计估计、募
集资金管理、定期报告、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、
聘任审计机构、独立董事津贴、董事会换届、聘任高级管理人员、薪
酬制度等相关事项，依据自己的专业知识发表独立意见，充分发挥了
独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障；对公司进一步
关注内外部经济政策环境的波动可能带来的风险因素、加强内部控制
建设、优化审计工作、完善人力资源管理体系、提高安全管理意识等
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方面提出合理的建议并得到采纳，为公司的持续、健康、稳定发展发
挥了积极的作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》及《董事会秘书工
作制度》的规定，真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作，
忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度地保护投资者利益。
（七）投资者关系管理
报告期内，公司董事会认真贯彻相关管理部门保护投资者的要
求，重视投资者关系管理工作，共接待投资者调研 8 次。投资者可通
过投资者关系专线、投资者关系邮箱、互动易平台、公司官方网站等
交流沟通渠道与公司保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经
营、投资发展等情况。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年度，公司董事会将一如既往地维护公司及股东的合法权
益，从提升公司治理水平、积极履行信息披露义务、提高公司盈利水
平、注重保护投资者权益四个方面出发，从制度建设、规范运作两方
面着手，为公司的长远发展和股东的切身利益提供良好的保障。
特此报告。
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广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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