宏川智慧：东莞证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-19
东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 被保荐机构简称：宏川智慧
保荐代表人姓名：朱则亮 联系电话：0769-22119285
保荐代表人姓名：章启龙 联系电话：0769-22119285
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
①是否及时审阅公司信息披露文件 是
②未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
①是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联
交易制度）
②公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
①查询公司募集资金专户次数 1次
②公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
①列席公司股东大会次数 0次
②列席公司董事会次数 0次
③列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
①现场检查次数 1次
②现场检查报告是否按照本所规定报送 是
③现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
①发表独立意见次数 9次
②发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
①向本所报告的次数 0次
②报告事项的主要内容 不适用
③报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
①是否存在需要关注的事项 无
1
②关注事项的主要内容 不适用
③关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
①培训次数 1次
②培训日期 2018 年 7 月 10 日
③培训的主要内容 宏川智慧持续督导及价值管理介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放与使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理
无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东广东宏川集团有限公司（以下简称：“宏川集
团”）承诺：①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份；②发行人上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（2）公司实际控制人林海川承诺：①自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②本人在发
是 不适用
行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月；④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的
25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任
6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人
股份总数的 50.00%。
（3）公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司（以下简称“宏川
2
供应链”）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“广
达投资”）承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）公司董事林南通承诺：①自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；②本人在发行人首次
公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后 6 个月内如果发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股
份的锁定期限自动延长 6 个月；④在前述锁定期届满后，本人在任职期
间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；
离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；⑤申报离任 6 个月
后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份
总数的 50.00%。
（5）公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：①
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该等股份；②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满
后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③
在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首
次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；④在前
述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接
持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的
发行人股份；⑤申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不
超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
（6）公司监事刘彦、前任监事陈世新、甘毅承诺：①自发行人股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股
份；②在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过
直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；③离职后 6 个月内，不转让
本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发
行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
（7）公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股
东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
2、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向
（1）公司控股股东宏川集团承诺：本企业在发行人首次公开发行
股票前所持股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。
（2）公司股东宏川供应链、林海川承诺：本企业/本人在发行人首
次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人 是 不适用
直接和间接持有公司股份数量的 50.00%；且该减持行为将不影响公司控
制权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履
行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。
（3）公司股东东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）（以下简称
3
“百源汇投资”）、广达投资：本企业在发行人首次公开发行股票前所持
股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减
持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并
提前 3 个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3、关于稳定股价的预案
（1）稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相
关要求，公司制定了《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公
司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），
本预案已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，且相关责任主
体均已出具承诺，预案具体内容如下：
①启动稳定股价措施的实施条件
公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连
续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动
条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审
计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），在
不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。
②稳定股价预案的措施及顺序
股价稳定措施包括：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时
应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、董事
（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的
实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司
回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东
增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
是 不适用
启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公
司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增
持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立
董事）、高级管理人员的要约收购义务。
③稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分
或全部措施稳定公司股价。
A、公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相
关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行
有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以
其控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股
所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，
单次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近
一期经审计的每股净资产值。
B、控股股东增持
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法
规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条
件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于 1,000.00
万元；单次及连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。
4
C、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关
文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相
应程序，及时进行信息披露。
有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用
于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人
员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事（不
含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。
公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立
董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次
公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应
承诺。
④稳定股价措施的启动程序
A、公司回购
公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，
作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购
股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不
回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程
序后 30 日内实施完毕。
公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报
告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘
价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终
止回购股份事宜。
B、控股股东增持
公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日
内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日
内实施完毕。
C、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件
触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟
增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公
告。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律
法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
（2）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员
承诺
自公司股票上市之日起 3 年内，本公司/本人自愿依法履行《广东
宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值
时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
宏川智慧承诺：①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公司招股说明书中如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法
规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公
开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信
是 不适用
息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若
公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整；（3）若因
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
宏川智慧控股股东宏川集团、实际控制人林海川承诺：①公司招股
5
说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价
格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交
易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定对股份购买价格进行调整；③若因发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
宏川智慧董事、监事、高级管理人员承诺：①公司招股说明书内容
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）若
公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公
告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人回购股份、赔偿
损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
5、填补被摊薄即期回报的承诺
宏川智慧董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；②对自
身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的 是 不适用
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
宏川智慧控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控
股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害
公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
6、未能履行承诺的约束措施
（1）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施
①公司控股股东宏川集团若未能履行相关承诺：将在发行人股东大
会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股
东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行承诺而获得收入的，所得
收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如果因本公司未履行承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
②公司实际控制人林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大
会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股
东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收
入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人
指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其
是 不适用
职务变更、离职等原因而失效。
③公司股东宏川供应链、广达投资若未能履行相关承诺：若本企业
因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得
收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
④间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关
承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行
股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
⑤其他股东若未能履行相关承诺：若本企业/本人因未履行承诺而
6
获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向的约束措施
持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达
投资、林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业/本人
因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本
企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企
业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）关于稳定股价预案的约束措施
①公司未履行稳定股价措施：将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
②公司控股股东未履行稳定股价承诺：将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分
红。
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价措施
承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措
施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。
（4）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承诺的约束措施
①公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行上述承诺，公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回
购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况
以及未履行承诺时的补救及改正情况。
②公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本企业/本人
未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，
并由公司督促本企业/本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领
取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本企业/本人所持
有的公司股份不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的措施
并实施完毕为止。
③公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东
和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红
（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股
份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
为止。
（5）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施
①公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿
接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出
的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
②公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本企业/本人
7
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本企业/
本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补
偿责任。
（6）关于避免同业竞争承诺的约束措施
持有公司 5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投
资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行避
免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将
向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施
持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、
广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行减少和
规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人
将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）其他承诺的约束措施
公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川针对公司及子公司报告
期内存在部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出了相应承诺，若未
能履行相关承诺：本企业/本人同意对因违背上述声明或未履行上述承
诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行
赔偿。
7、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，宏川智慧持股 5%以上股东宏川集团、宏川
供应链、广达投资、百源汇投资、林海川作出如下承诺：
“截至本承诺签署之日，除公司外本企业/本人不存在从事任何与
公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
的业务竞争，本企业/本人承诺：除公司外，本企业/本人将不直接从事
与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于
任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本
企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实际控制的
企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与公司 是 不适用
的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，
如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成
为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一
步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与公司拓展后的
产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后的产品或
业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取
措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可
能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相
竞争的业务纳入到公司来经营。”
8、关于减少和规范关联交易的承诺
持有宏川智慧 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、广达投资、
百源汇投资、林海川已就减少和规范关联交易作出如下承诺：本企业/
本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人持股、控制的其他企
业与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及本企业/本人持股、控制
的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按
公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格
确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大
会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项 是 不适用
的表决。
本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋
求发行人及子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人
投资的其他企业优于市场第三方的权利。
本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋
求与发行人及子公司达成交易的优先权利。
杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用或转
移发行人及子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及
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子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何
形式的担保。
本企业/本人保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通
过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
9、关于员工社会保险和住房公积金事宜的承诺
宏川智慧控股股东宏川集团、实际控制人对公司及其子公司就员工
社保和住房公积金事宜作出如下承诺：发行人及控股子公司目前已依法
为员工缴纳社会保险及住房公积金，但报告期内存在部分员工放弃缴纳
社保和住房公积金的情况。若应有权部门的要求或决定，发行人及其子 是 不适用
公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因
未为职工缴纳社会保险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公
司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关
所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2018 年 9 月 14 日，东莞证券收到中国证监会贵州监管
局（简称“贵州证监局”）下发的行政监管措施决定书
（2018）6 号《关于对东莞证券股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》。贵州证监局对龙里县供排水总公
司“15 龙里债”受托管理人履职情况开展了现场检查，
发现发行人在募集资金使用过程中存在不规范情况。
贵州证监局认定东莞证券作为该公司债项目的受托管
理人未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》第
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
十三条规定和《债券受托管理协议》第五条约定，督
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
促发行人遵守《公司债券发行与交易管理办法》第十
项及整改情况
五条规定。
整改情况：
1、第一时间督促发行人整改并规范募集资金使用，对
相关责任人员严肃问责；2、东莞证券对各项目组再次
重申要严格遵守各项法律法规及公司管理制度，践行
合规承诺，履行诚实守信的义务，加强合规与风险意
识建设工作，按照各项外规及公司制度规定有效履行
工作职责，不断完善合规管理工作。
3.其他需要报告的重大事项 不适用
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：朱则亮、章启龙
东莞证券股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
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