宏川智慧:东莞证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2019-04-30
东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东宏川智慧物流股
份有限公司(以下简称“宏川智慧”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保
荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件的要求,对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行
了审慎核查,核查情况和保荐意见如下:
一、关联交易概述
1、公司与全资子公司东莞三江港口储罐有限公司(以下简称“三江港储”)
因经营发展需要,拟共同向中国工商银行股份有限公司东莞分行(以下简称“工
商银行”)申请人民币 50,000 万元银行授信额度,授信期限为十年。关联方林
海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币 50,000 万元
的连带责任保证担保;三江港储以应收账款作为质押担保,以土地、房产、储罐
及海域使用权作为抵押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理,潘俊玲女士系
林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交
易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生
为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。潘俊玲女士系林海川先生之配偶。
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三、关联交易的主要内容和定价依据
(一)关联交易的主要内容
公司与三江港储因经营发展需要,拟共同向工商银行申请人民币 50,000 万
元银行授信额度,授信期限为十年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银
行授信事项提供最高额为人民币 50,000 万元的连带责任保证担保;三江港储以
应收账款作为质押担保,以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保。
以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内,具体授信
金额、授信方式、担保期限等最终以公司及三江港储与工商银行等实际签订的正
式协议或合同为准。
(二)定价依据
公司无需就此次担保向林海川先生、潘俊玲女士支付担保费用,不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
林海川先生和潘俊玲女士为公司向银行申请综合授信额度提供担保,将不会
收取任何费用,是为了帮助公司顺利取得银行授信,是其支持公司发展的体现,
符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次
交易不会对公司产生重大影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过
了《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》。关联董事林海川先生、
林南通先生对该事项进行回避表决。本次交易已经独立董事事前认可并发表明确
同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过,
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关联董事在董事会上已回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了
明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司
章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上,本保荐机构同意上述关联交易事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:朱则亮、章启龙
东莞证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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