证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2019-043



             广东宏川智慧物流股份有限公司
 关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易及担保情况概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子

公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“三江港储”）因经营与

发展需要，拟共同向中国工商银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“工商银行”）申请 50,000 万元银行授信额度，授信期限为十年。

关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额

为 50,000 万元的连带责任保证担保；三江港储以应收账款作为质押

担保，以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保。

    本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第十

二次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海

川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事

事前认可并发表独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审

议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

                                 1/5
     二、共同借款方基本情况

     1、基本情况

     公司名称：东莞三江港口储罐有限公司

     成立日期：2004 年 4 月 22 日

     注册地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸

     法定代表人：李小力

     注册资本：1,200 万美元

     主营业务：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和

油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为

船舶提供岸电及淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；

一般经营项目：化工行业咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

     股权结构：公司直接持有三江港储 80%股权，通过全资子公司宏

川实业发展（香港）有限公司间接持有三江港储 20%股权。公司直接

和间接合计持有三江港储 100%股权。

     2、主要财务状况
                                                                        单位：万元
            项目                   2018.12.31                  2019.3.31
 总资产                                      47,550.26                  52,255.28
 总负债                                      20,707.14                  24,675.07
 净资产                                      26,843.12                  27,580.21
            项目                    2018 年度                 2019 年 1-3 月
 营业收入                                    11,616.03                   3,008.59
 净利润                                       2,226.26                     737.09
注：2018 年度数据为经审计数据，2019 年 1-3 月数据未经审计。

     三、关联方基本情况

                                       2/5
    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。

林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士

系林海川先生之配偶。

    四、交易及担保的主要内容

    公司与三江港储拟向工商银行申请 50,000 万元银行授信额度，

授信期限为十年。三江港储以应收账款作为质押担保，以土地、房产、

储罐及海域使用权作为抵押担保；关联方林海川先生及潘俊玲女士为

本次授信提供最高额为 50,000 万元的连带责任保证担保。

    以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围

内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以公司及子公司三江

港储与工商银行实际签订的正式协议或合同为准。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持公司及子公司三江港储的经营和发展，关联方为本次向银

行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于公司及子公司三江港储实际经营与发

展的需要，有助于推动公司及子公司的建设和发展。公司及子公司三

江港储经营稳健，具备较好的偿债能力。

    公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司及子公司三江港储

向工商银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为

了帮助公司及子公司三江港储顺利取得银行授信，是其支持公司发展

的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩


                               3/5
产生不利影响。

    七、今年年初至本公告日，公司与关联方未发生关联交易。

    八、相关方意见

    1、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司

独立董事认为本次关联担保行为将有利于满足公司及子公司经营与

发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担

保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司

及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董

事发表独立意见如下：

    （1）本次关联担保行为将有利于满足公司及子公司经营与发展

的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

    （2）为支持公司及子公司的经营与发展，关联方为公司及子公

司共同向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害

公司及股东利益的情形；

    （3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表

决，表决程序合法、合规。

    2、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符


                             4/5
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本

事项需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、第二届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认

可意见；

    4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意

见；

    5、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司

关联交易的核查意见。

    特此公告。




                                     广东宏川智慧物流股份有限公司

                                                董事会

                                           2019 年 4 月 30 日




                               5/5