关于请做好宏川智慧可转债发行申请发审委会议准备工作函
的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 11 月 20 日出具的《关于请做好宏川智慧可转债发行申请发
审委会议准备工作的函》已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承
销商）（以下简称“保荐机构”），与申请人、国浩律师（深圳）事务所（以下简
称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体
回复 宋体
募集说明书修改 楷体_GB2312、加粗
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目录
1、关于毛利率。.......................................................................................................... 4
请申请人：(1）结合销售单价、成本等因素，说明并披露主营业务毛利率高于同
行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；(2）说明并披露罐容、储罐出租
率、吞吐量和每月仓储综合服务费等因素对申请人主营业务毛利率的影响；(3）
说明并披露南通阳鸿仓储项目相应仓储服务协议约定的服务期间及实现的租赁
收入情况，租金收入确认是否充分，是否符合权责发生制原则；(4）说明并披露
南通阳鸿仓储项目转固时点是否准确；已投入运营但未计提折旧的原因及合理
性，是否符合企业会计准则的规定；(5）结合上述情况，说明并披露申请人会计
基础是否规范，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，定期报告
信息披露是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师说明核查过程、依据并
出具明确的核查意见。................................................................................................ 4
2、关于会计师变更。................................................................................................ 36
2018 年 3 月，申请人首次公开发行股票并上市，此后，申请人更换了 2018 年度
审计机构。请申请人说明并披露：（1）申请人上市后即更换审计机构的原因及
合理性；（2）前后任审计机构是否充分履行沟通等程序，前后任审计机构意见
是否存在差异；报告期内是否存在会计处理不正确但未披露的事项；（3）申请
人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构、申请人会计师及律师说明核查过
程、依据并出具明确的核查意见。.......................................................................... 36
3、关于 27 号用地。.................................................................................................. 42
根据福建港能与惠安县国土资源局（现已更名为惠安县自然资源局）签订的《国
有建设用地使用权出让合同》的约定，27 号用地涉及的建设项目应于 2014 年 10
月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源
局有权无偿收回该国有建设用地使用权。申请人认为，基于各种因素，27 号用
地被无偿收回的风险不大，不会对募投项目实施造成不利影响。请申请人说明
并披露：有权土地主管部门是否就 27 号用地是否存在被无偿收回的风险发表过
明确意见，申请人认为被无偿收回风险不大的理由及依据是否充分、谨慎。请
2
保荐机构及发行人律师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。.............. 42
4、关于本次募投项目用地。.................................................................................... 59
本次募投项目 3 块用地正在办理海域使用权换发土地使用权过程中。请申请人
说明并披露：（1）上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况，是否存在
法律、政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在重大影响，相关
风险是否已经充分披露；（2）实际控制人是否就相关事项可能对申请人造成的
损失出具补偿承诺。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并出具明确
的核查意见。.............................................................................................................. 59
3
1、关于毛利率。
申请人报告期内毛利率分别为 56.83%、56.59%、58.05%和 62.84%，整体呈上升
趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。2019 年一季度，申请人主营业务
毛利率较 2018 年度毛利率高 4.53 个百分点，主要是由于子公司南通阳鸿仓储
项目于 2019 年 3 月转固，新增罐容 19.20 万立方米，使得当期仓储综合服务
收入较去年同期增加约 700.00 万元，而该部分新增固定资产对应的折旧尚未开
始计提，故使得其对应的仓储综合服务成本变化相对较小，使得当期毛利率大
幅提高。
请申请人：(1）结合销售单价、成本等因素，说明并披露主营业务毛利率高于
同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；(2）说明并披露罐容、储罐出
租率、吞吐量和每月仓储综合服务费等因素对申请人主营业务毛利率的影响；
(3）说明并披露南通阳鸿仓储项目相应仓储服务协议约定的服务期间及实现的
租赁收入情况，租金收入确认是否充分，是否符合权责发生制原则；(4）说明
并披露南通阳鸿仓储项目转固时点是否准确；已投入运营但未计提折旧的原因
及合理性，是否符合企业会计准则的规定；(5）结合上述情况，说明并披露申
请人会计基础是否规范，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
定期报告信息披露是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师说明核查过程、
依据并出具明确的核查意见。
回复：
一、结合销售单价、成本等因素，说明并披露主营业务毛利率高于同行业可比
上市公司平均水平的原因及合理性；
1、公司仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司仓储综合服务业务毛利率高于同行业可比上市公司（以下简
称“可比公司”）。公司 2016-2018 年仓储综合服务业务毛利率较为稳定，2019
年 1-6 月有所提升，主要是由于南通阳鸿扩建产能投产所致。而可比公司报告期
内综合仓储服务业务平均毛利率分别是 51.22%、44.26%、45.28%和 49.25%，存
4
在一定的波动，其中 2017、2018 年相对较低，2019 年 1-6 月基本恢复到 2016
年水平。具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月仓储综合服务业务
公司名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
恒基达鑫 11,736.45 6,360.98 5,375.47 45.80%
保税科技注 21,248.99 —— 11,198.87 52.70%
平均值 16,492.72 6,360.98 8,287.17 49.25%
公司 22,329.51 7,900.10 14,429.40 64.62%
2018 年仓储综合服务业务
公司名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
恒基达鑫 23,281.88 13,508.23 9,773.65 41.98%
保税科技 28,229.75 14,515.04 13,714.70 48.58%
平均值 25,755.82 14,011.64 11,744.18 45.28%
公司 36,931.13 15,779.41 21,151.71 57.27%
2017 年仓储综合服务业务
公司名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
恒基达鑫 21,344.45 12,727.17 8,617.27 40.37%
保税科技 28,757.52 14,914.01 13,843.51 48.14%
平均值 25,050.99 13,820.59 11,230.39 44.26%
公司 35,270.69 15,295.96 19,974.73 56.63%
2016 年仓储综合服务业务
公司名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
恒基达鑫 20,180.42 11,181.00 8,999.42 44.59%
保税科技 28,945.83 12,201.46 16,744.36 57.85%
平均值 24,563.13 11,691.23 12,871.89 51.22%
公司 33,952.26 14,280.22 19,672.04 57.94%
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于保税科技 2019 年半年度报告中未按产品类别披露主营业务成本和毛利率，故
未能获取其仓储综合服务成本，2019 年 1-6 月毛利金额系以经营仓储业务的子公司长江科
技仓储业务利润总额替代，毛利率=长江科技利润总额/仓储收入。
公司选择可比公司的标准具体说明如下：
①公司业务以仓储综合服务业务为主，故以仓储综合服务业务与可比公司进
行对比
报告期内，公司主营业务情况具体如下：
单位：万元
5
2019 年 1-6 月 2018 年度
产品类别
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
仓储综合服务 14,429.40 96.28% 64.62% 21,151.71 91.98% 57.27%
物流链管理服务 299.56 2.00% 25.58% 32.10 0.14% 7.59%
中转及其他服务 257.39 1.72% 73.68% 653.81 2.84% 65.45%
商业保理服务 — — — 1,157.15 5.03% 90.47%
合计 14,986.34 100.00% 62.84% 22,994.78 100.00% 58.02%
产品类别 2017 年度 2016 年度
金额 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
仓储综合服务 19,974.73 97.02% 56.63% 19,672.04 94.40% 57.94%
物流链管理服务 8.52 0.04% 4.00% 538.44 2.58% 30.53%
中转及其他服务 604.36 2.94% 64.93% 628.56 3.02 64.34%
商业保理服务 — — — — — —
合计 20,587.60 100.00% 56.54% 20,839.04 100.00% 56.79%
如上表所述，公司主营业务中仓储综合服务占比 90%以上，而可比公司主营
业务包括仓储业务、码头、港口运营、贸易等。为了提高可比性，以仓储综合服
务分部数据进行分析。
②可比公司选择标准
公司主要经营资产为石化产品码头、储罐及配套设施，主营业务中仓储综合
服务占比 90%以上。基于上述因素，公司在选取可比公司时主要从主要经营资产
相似、仓储综合服务收入占比超过 5%两个角度进行筛选。经筛选后公司选取的
可比公司有南京港 002040.SZ、恒基达鑫 002492.SZ 和保税科技 600794.SH 三家。
通过查阅分析南京港定期报告，其 2016 年发生重大资产重组，主营业务增
加了集装箱相关业务，不再单独披露液体仓储业务板块相关数据，其他口径数据
可比性不强，故将其从筛选出的三家可比公司中剔除。
2、单位收入与单位成本
由于仓储行业的盈利模型较为简单，通常采用单位收入、单位成本衡量库区
的盈利能力，即单位收入、单位成本与库区毛利率直接相关。报告期内，公司与
可比公司毛利率、单位收入、单位成本的具体情况如下：
单位：万元、万立方米、元/立方米
6
2019 年 1-6 月仓储综合服务业务
注 1 注1
公司名称 毛利率 营业收入 营业成本 罐容 单位收入 单位成本
恒基达鑫 45.80% 11,736.45 6,360.98 104.07 112.77 61.12
注2
保税科技 52.70% 21,248.99 —— 110.79 191.80 ——
平均值 49.25% 16,492.72 6,360.98 107.43 152.29 61.12
公司 64.62% 22,329.51 7,900.10 132.23 168.87 59.75
2018 年仓储综合服务业务
公司名称 毛利率 营业收入 营业成本 罐容 单位收入 单位成本
恒基达鑫 41.98% 23,281.88 13,508.23 104.07 223.71 129.80
保税科技 48.58% 28,229.75 14,515.04 110.79 254.80 131.01
平均值 45.28% 25,755.82 14,011.64 107.43 239.26 130.41
公司 57.27% 36,931.13 15,779.41 113.03 326.74 139.60
2017 年仓储综合服务业务
公司名称 毛利率 营业收入 营业成本 罐容 单位收入 单位成本
恒基达鑫 40.37% 21,344.45 12,727.17 104.07 205.10 122.29
保税科技 48.14% 28,757.52 14,914.01 105.99 271.32 140.71
平均值 44.26% 25,050.99 13,820.59 105.03 238.21 131.50
公司 56.63% 35,270.69 15,295.96 107.03 329.54 142.91
2016 年仓储综合服务业务
公司名称 毛利率 营业收入 营业成本 罐容 单位收入 单位成本
恒基达鑫 44.59% 20,180.42 11,181.00 94.40 213.78 118.44
保税科技 57.85% 28,945.83 12,201.46 105.99 273.10 115.12
平均值 51.22% 24,563.13 11,691.23 100.20 243.44 116.78
公司 57.94% 33,952.26 14,280.22 107.03 317.22 133.42
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注 1、单位收入（成本）=仓储综合服务收入（成本）/期末总罐容，下同；
注 2、由于保税科技 2019 年半年度报告中未按产品类别披露主营业务成本和毛利率，
故未能获取其仓储综合服务成本，2019 年 1-6 月毛利金额系以经营仓储业务的子公司长江
科技仓储业务利润总额替代，毛利率=长江科技利润总额/仓储收入，单位成本=（仓储综合
服务收入-长江科技利润总额）/期末罐容。
3、单位成本的替代分析
由于可比公司未单独披露仓储综合服务业务成本构成项目明细，无法分析公
司与可比上市公司单位成本报告期内的变动情况，故以计算出的单位罐容投资成
本进行替代分析。
（1）以单位罐容投资成本替代仓储综合服务业务单位成本进行分析的合理
性
7
受行业特征影响，仓储综合服务业务成本中固定成本，尤其是折旧成本占比
较高，而变动成本占比较低，故折旧成本系成本构成的主要因素。由于无法直接
获取可比公司计入主营业务成本中的折旧金额，故采用以库区主要固定资产账面
原值/期末总罐容计算出的单位罐容投资成本作为替代。
报告期内，经测算，本公司与可比公司的单位罐容投资成本差异值与整体的
单位成本的差异值较为接近，不存在重大差异，故以单位罐容投资成本对仓储综
合服务业务单位成本进行替代分析具备合理性。具体测算结果如下：
单位：元/立方米
项目 单位成本 单位罐容投资成本
可比上市公司平均值 109.95 1,316.89
公司平均值 118.92 1,439.77
差异率 8.16% 9.33%
（2）公司与可比公司毛利率、仓储综合服务业务单位收入、单位罐容投资
成本的对比情况
报告期内，公司与可比公司毛利率、仓储综合服务业务单位收入、单位罐容
投资成本的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位罐容 单位罐容
毛利率 单位收入 毛利率 单位收入
投资成本 注 投资成本
恒基达鑫 45.80% 112.77 1,320.11 41.98% 223.71 1,316.69
保税科技 52.70% 191.80 1,344.29 48.58% 254.80 1,300.21
平均值 49.25% 153.52 1,332.20 45.28% 239.26 1,308.45
公司 64.62% 168.87 1,368.19 57.27% 326.74 1,451.09
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位罐容 单位罐容
毛利率 单位收入 毛利率 单位收入
投资成本 投资成本
恒基达鑫 40.37% 205.10 1,263.25 44.59% 213.78 1,315.54
保税科技 48.14% 271.32 1,364.50 57.85% 273.10 1,310.51
平均值 44.26% 238.21 1,313.88 51.22% 243.44 1,313.03
公司 56.63% 329.54 1,477.15 57.94% 317.22 1,462.66
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注：单位罐容投资成本=库区主要固定资产（即房屋及建筑物、港务及库区设施和机器
设备）账面原值/期末总罐容。
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4、根据库区所处地理位置，公司与可比公司毛利率的对比情况
（1）公司分区域的毛利及毛利贡献率情况
公司分别在华东地区（苏州、南通）和华南地区（东莞）经营库区。由于公
司华东地区与华南地区的经营模式存在差异，且石化产品港口物流辐射区域半径
主要覆盖周围 100 公里左右，库区所在同一地区的石化仓储企业之间才具有一定
可比性，尤其是收费标准。因此，公司将根据库区所处地理位置，与同行业可比
公司进行毛利率分析。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利贡献率平均在 75%以上，对
公司综合毛利率影响较大，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
华东地区 11,258.78 78.03% 16,000.58 75.65% 15,011.16 75.15% 14,664.30 74.54%
华南地区 3,366.68 23.33% 5,771.93 27.29% 5,581.71 27.94% 5,629.95 28.62%
合计 14,429.40 100.00% 21,151.71 100.00% 19,974.73 100.00% 19,672.04 100.00%
（2）按照库区所处地理位置，公司与可比公司毛利率对比情况
可比公司恒基达鑫分别在珠海、扬州和武汉经营库区，保税科技在苏州经营
库区，故选取恒基达鑫的扬州库区（含武汉，下同）和保税科技与公司华东地区
（苏州和南通）进行对比，选取恒基达鑫的珠海库区与公司华南地区进行对比（东
莞）。公司与可比公司毛利率、单位收入、单位罐容投资成本具体如下：
单位：元/M3
华东地区
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
保税科技 52.70% 191.80 1,344.29 48.58% 254.80 1,300.21
恒 基 达鑫 扬 州
49.80% 172.77 1,320.11 45.68% 321.22 1,316.69
库区注
平均值 51.25% 182.28 1,332.20 47.13% 288.01 1,308.45
公司华东地区 68.87% 151.23 1,097.38 62.33% 288.77 1,181.97
9
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
保税科技 48.14% 271.32 1,364.50 57.85% 273.10 1,310.51
恒 基 达鑫 扬 州
38.38% 252.00 1,263.25 40.03% 272.93 1,315.54
库区
平均值 43.26% 261.66 1,313.88 48.94% 273.02 1,313.03
公司华东地区 62.31% 290.61 1,212.40 63.22% 279.82 1,204.38
华南地区
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位 单位罐容投 单位 单位罐容投
毛利率 毛利率
收入 资成本 收入 资成本
恒 基 达鑫 珠 海
39.01% 70.91 1,320.11 36.65% 155.68 1,316.69
库区
公司华南地区 56.28% 247.91 2,442.78 51.26% 466.61 2,442.56
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容投 单位 单位罐容投
毛利率 毛利率
收入 资成本 收入 资成本
恒 基 达鑫 珠 海
42.41% 172.37 1,263.25 48.29% 181.83 1,315.54
库区
公司华南地区 49.93% 463.28 2,386.70 51.42% 453.71 2,350.02
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率和固定资产原值情况，其仓储业
务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）
和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区）。珠海库区毛利率和单位收入的
计算标准均以母公司（珠海库区）主营业务为基础计算，扬州库区毛利率和单位收入的计算
标准以合并仓储业务收入剔除母公司主营业务为基础计算，单位罐容投资成本均以整体固定
资产原值为基础计算。下同。
（3）公司华东、华南地区的经营模式差异
由上表分析可知，公司华东地区、华南地区毛利率均高于可比公司，主要是
由于公司针对两个不同区域，采取了不同的商业策略。公司根据库区所处位置以
及客户需求，因地制宜，从而降低投资成本，提升收入水平。
在华东地区，公司主要经营主体为太仓阳鸿和南通阳鸿。太仓阳鸿和南通阳
鸿地处长江口，该区域是我国江、海船运装卸的重要区域。公司将华东地区库区
定位为枢纽中转型仓储基地，以建造大型储罐为主，以为客户提供标准化产品的
拼仓服务为主，库区还获得了系期货交易所指定甲醇、乙二醇交割仓资质。而在
华南地区，公司主要经营主体为三江港储。基于三江港储总罐容较小，且三江港
10
储地处工业发达的深圳、东莞经济带，公司将三江港储定位为向客户提供罐容较
小的整罐出租业务为主。因此，三江港储的总罐容较小，但储罐数量较多。公司
华东地区与华南地区储罐情况具体如下：
经营特点 华东地区 华南地区
总罐容（万立方米） 108.10 24.13
储罐数量（个） 143 97
单个储罐容量（万立方米） 0.76 0.25
仓储品种 少 多
5、公司华东地区与可比公司相近库区毛利率的比较分析
（1）毛利率、单位罐容投资成本、单位收入对比情况
报告期内，公司华东地区与可比公司相近库区单位罐容投资成本、单位罐容
贡献收入和仓储业务毛利率情况如下：
单位：元/M3
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
保税科技 52.70% 191.80 1,344.29 48.58% 254.80 1,300.21
恒 基 达鑫 扬 州
49.80% 172.77 1,320.11 45.68% 321.22 1,316.69
库区注
平均值 51.25% 182.28 1,332.20 47.13% 288.01 1,308.45
公司华东地区 68.87% 151.23 1,097.38 62.33% 288.77 1,181.97
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
保税科技 48.14% 271.32 1,364.50 57.85% 273.10 1,310.51
恒 基 达鑫 扬 州
38.38% 252.00 1,263.25 40.03% 272.93 1,315.54
库区
平均值 43.26% 261.66 1,313.88 48.94% 273.02 1,313.03
公司华东地区 62.31% 290.61 1,212.40 63.22% 279.82 1,204.38
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
如上表所示，报告期内，公司华东地区毛利率均高于同行业上市公司。从毛
利率波动情况分析，报告期内，公司华东地区毛利率分别为 63.22%、62.31%、
62.33%和 68.87%，较为稳定且有所提升。而可比上市公司平均值分别为 48.94%、
11
43.26%、47.13%和 51.25%，存在一定的波动，其中 2017、2018 年相对较低，2019
年 1-6 月基本恢复到 2016 年水平。
（2）公司华东地区毛利率高于可比公司的原因及合理性分析
如上表所示，报告期内公司单位收入平均约为 252.61 元/M3 ，可比公司单位
收入平均约为 251.24 元/M3 ，公司与可比公司基本持平。公司单位罐容投资成本
平均约为 1,174.03 元/M3 ，可比公司单位罐容投资成本平均约为 1,316.89 元/M3 ，
公司比可比公司低 10.85%。因此，公司毛利率高于可比公司主要是因为公司单
位罐容投资成本较低所致。公司单位罐容投资成本较可比公司低主要基于两个原
因：
①华东地区储罐数量较少，平均单位储罐的容量较大
由于库区投资成本与单个储罐罐容大小存在直接关系，在其他影响因素相同
的情况下，单个储罐的罐容越大，单位投资成本越小。以公司南通阳鸿 A 罐区
为例，在房屋、码头、管线等影响投资成本的其他因素相同的情况下，单个储罐
罐容越大，单位罐容的投资成本越小，具体如下：
单位：万立方米、座、元/立方米
南通阳鸿 A 罐区储罐 储罐数 储罐总容量 单位罐容投资成本
1 万立方米储罐 6 6 781.95
0.5 万立方米储罐 2 1 905.89
0.3 万立方米储罐 1 0.3 1,075.28
0.2 万立方米储罐 2 0.4 1,271.54
0.1 万立方米储罐 2 0.2 1,870.97
截至 2019 年 6 月 30 日，公司华东地区与可比公司（库区）的储罐分布情况
具体如下：
单位：座、万立方米
公司（库区） 储罐数 储罐总容量 平均单个储罐容量 单位罐容投资成本
保税科技 214 110.79 0.52 1,344.29
恒基达鑫扬州库区
71.00 41.75 0.59 1,320.11
（不含武汉）
公司华东地区 143 108.10 0.76 1,097.38
12
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
如上表所示，公司华东地区储罐个数相对较少，平均单个储罐容量较高，即
单个储罐的罐容较大，其单位罐容投资成本均低于可比公司（库区），折旧摊销
费用较低，故毛利率相对较高。
②华东地区库区承担的非生产经营投资成本较少
华南地区库区仅包括公司三江港储库区。该库区不仅面积较小，储罐多，而
且是公司运营总部，其每个储罐承担的非生产经营投资成本较高。而华东地区库
区包括太仓阳鸿、南通阳鸿两个库区，在公司管理体系内，这两个库区是作为生
产经营基地定位，配套设施、功能相对较少，从而每个储罐承担的非生产经营投
资成本很少。
（3）报告期内公司华东地区与可比公司毛利率波动的原因分析
2017 年度，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与 2016 年变化较小。而
同行业可比上市公司（库区）毛利率下降主要是单位收入下降导致，主要因素是
恒基达鑫扬州库区一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于 2017 年 8 月才开始
试运营，单位收入由 272.93 元下降为 252.00 元，较 2016 年下降 7.67%。
2018 年度，同行业可比上市公司（库区）毛利率平均值略有增长，主要是
由于恒基达鑫扬州库区于 2017 年度新增罐容已于 2018 年达到稳定的经营水平。
2019 年 1-6 月，同行业可比上市公司仓储综合服务业务毛利率平均值较 2018
年高 4.12 个百分点，而公司毛利率较 2018 年高 6.54 个百分点。造成公司仓储综
合业务毛利率大幅增加的原因除公司拥有的区域、码头等客观优势维持了较高的
单位收入外，主要还是由于公司单位成本下降较多所致。如前所述，单位成本与
库区投资成本正相关，而库区投资成本主要取决于平均储罐罐容大小，平均单个
储罐容量越高，分摊的单位成本越低。2019 年 3 月华东地区南通阳鸿扩建项目
新增罐容 19.2 万立方米，新增储罐数量仅为 12 座，平均每座储罐容量为 1.6 万
立方米，单个储罐罐容均较大，故 2019 年 1-6 月分摊的单位成本大幅降低，降
低比例为 7.16%。
6、华南地区与可比公司相近库区毛利率的比较
13
（1）毛利率、单位罐容投资成本、单位收入对比情况
报告期内，公司华南地区与可比公司相近库区单位罐容贡献收入、单位罐容
投资成本和仓储业务毛利率情况如下：
3
单位：元/M
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
恒 基 达鑫 珠 海
注 39.01% 70.91 1,320.11 36.65% 155.68 1,316.69
库区
公司华南地区 56.28% 247.91 2,442.78 51.26% 466.61 2,442.56
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
恒 基 达鑫 珠 海
42.41% 172.37 1,263.25 48.29% 181.83 1,315.54
库区
公司华南地区 49.93% 463.28 2,386.70 51.42% 453.71 2,350.02
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
（2）公司华南地区毛利率高于可比公司的原因分析
华南地区毛利率高于同行业相同区域可比公司的主要原因是公司华南库区
差异化竞争策略使得单位收入较高所致。
华南库区定位于为深圳、东莞经济带的客户提供多种化工危险品的包罐服
务。虽然华南库区为满足客户多种化工品存储的需求，特别是部分品种要求保温、
隔绝空气等技术要求，使得单个储罐投资成本较大，但其与区域内竞争对手形成
了差异化竞争，实现了更高的单位收入。另外，由于华南库区储罐较多，单个储
罐容积较小，可以满足大部分客户日常对危险化工品储存的需求，大部分客户选
择了包罐存储，亦提升了华南库区的出租率，进而提高了单位收入。
（3）报告期内公司华南地区与可比公司毛利率波动的原因
公司华南库区地处东莞市，处于深圳、广州、佛山发达的制造业工业带，危
险化工品储存的市场空间较大，而同行业可比上市公司恒基达鑫珠海库区位于珠
海市，根据恒基达鑫信息披露内容，2017 年以来，恒基达鑫珠海库区毛利率均
低于公司华南地区毛利率，主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，其部分
14
原客户开始自建储罐，其仓储收入逐年降低，而主要成本均系固定成本，固定成
本不随业务收入规模变小而同比例降低，故造成毛利率下降较快。
另外，恒基达鑫珠海库区为切实配合珠海高栏港经济区做好地质灾害防治和
山体滑坡险情应急处置工作，8#罐区（即珠海库区三期 8 个储罐）罐容合计 16.50
万立方米的储罐于 2018 年 6 月暂停运营，其中，12.50 万立方米的 6 个储罐于
2018 年 11 月复产，4.00 万立方米的两个储罐于 2019 年 6 月复产，进一步降低
了恒基达鑫珠海库区的毛利率。
综上所述，由于仓储行业自身特点，公司及可比公司均因其自身所处区域和
经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
二、说明并披露罐容、储罐出租率、吞吐量和每月仓储综合服务费等因素对申
请人主营业务毛利率的影响；
1、罐容、储罐出租率、吞吐量、每月仓储综合服务费的定义和说明
（1）罐容
罐容指储存液体化学物质的专用容器容积，是公司衡量公司业务的静态指
标。库区罐容的大小直接影响企业的经营实力，在一定程序上决定公司仓储综合
服务实现的上限。另一方面，库区罐容的大小直接影响了库区的投资成本。
（2）储罐出租率
储罐出租率指的是累计已使用罐容占可供使用罐容的比例。在仓储行业，出
租率指标是衡量公司业务的的统计指标，具体计算公式为：
月库区出租率=∑（按日计量的库区出租罐容）/（总罐容×当月日期数）
根据公司业务特点，客户拼罐模式下，出租罐容按照客户计量的当日使用罐
容计算；在包罐模式下，出租罐容按照包罐的单罐罐容计算。
在土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本较为固定，提
升储罐出租率，将直接使得主营业务收入越大，毛利率越高。
（3）每月仓储综合服务费
15
公司收费单价会根据租赁的时间长短和储罐大小、储罐材质、储存品种等因
素有关，不存在统一标准收费。每月仓储综合服务费是衡量公司业务的计算指标，
用以计算公司当月平均的收费单价，具体计算公式为：
每立方米出租储罐每月仓储综合服务费=当月仓储综合服务收入/（罐容×储
罐出租率）
每月仓储综合服务费是根据仓储综合服务收入和储罐实际出租情况计算出
来的单位已出租罐容的收入贡献，在所有影响因素不变的情况下，每月仓储综合
服务费越高，主营业务收入越大，毛利率越高。
（4）吞吐量
吞吐量指的是一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货
物总量，是在物流行业衡量某项设施装卸货物能力的指标。
公司吞吐量主要包括码头吞吐量和装车台吞吐量，具体数据来源于当地海事
局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据之和。由于具有强大吞吐能力的
码头可以满足大吨位船舶靠泊的要求，对客户具有较强吸引力，故码头吞吐量的
大小与公司所能实现的收入一般情况下存在一定的正向关系。
综上，根据公司的行业特点，公司主营业务收入主要受罐容、储罐出租率影
响，罐容、储罐出租率直接影响到每月仓储综合服务费。在营业成本不变的情况
下，每月仓储综合服务费越高，毛利率也越高。而库区吞吐量虽与公司营业收入
存在一定的正相关关系，但公司大部分订单在收取仓储费的同时不再收取装卸
费，因此吞吐量与营业收入无法定量对比。
2、罐容、储罐出租率、吞吐量、每月仓储综合服务费对毛利率的影响
报告期内，公司罐容、储罐出租率、吞吐量、每月仓储综合服务费与主营业
务收入和毛利率情况如下：
单位：万立方米、万吨、元/立方米/月、万元
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度注 3 /2016 年度
罐容注 1 125.83 108.53 107.03 107.03
注2
储罐出租率（%） 84.69 84.39 82.04 81.71
16
吞吐量 673.62 1,194.54 1,180.27 1,213.18
注2
每月仓储综合服务费 34.92 33.60 33.47 32.35
主营业务收入 23,849.88 39,632.29 36,414.39 36,692.92
其中：仓储综合服务收入 22,329.51 36,931.13 35,270.69 33,952.26
主营业成本 8,863.54 16,637.51 15,826.79 15,853.88
主营业务毛利率 62.84% 58.02% 56.54% 56.79%
注 1：由于 2018 年 9 月新增罐容 6 万立方米，2019 年 3 月新增罐容 19.2 万立方米，为了使
得单价更加准确，故将 2018 年度和 2019 年 1-6 月罐容考虑时间权重后调整为加权平均罐容；
注 2：该处每年（期）出租率是月库区出租率的算数平均值，即∑（月库区出租率）/当年（期）
月数；该处每月仓储综合服务费系以根据每年（期）仓储综合服务费和年度平均出租率为基
础，再计算出月度平均值，即当（年）期仓储综合服务收入/（罐容×储罐出租率）／当期
月份数）；
注 3： 仓储综合服务业务收入中包含装卸收入，该业务分摊的人工成本较高，实现的毛利
相对较低，该因素使得 2017 年在每月仓储综合服务费略有上涨的情况下，毛利率反而小幅
下降。由于装卸影响相对较小，故不再对其进行定量分析。
如上表所示，报告期内，随着 2018 年及 2019 年 1-6 月存在南通阳鸿扩建项
目达产，公司罐容逐步提升，公司营业收入随之稳步提升。公司报告期内出租率
逐年提升，每月仓储综合服务费也有所提升。在营业成本较为固定甚至相对下降
的情况下，公司毛利率逐年提升。
3、罐容、储罐出租率、每月仓储综合服务费变化对收入和成本影响的定量
分析
由于吞吐量主要系根据当地海事局对码头吞吐量数据的统计以及公司对库
区陆运吞吐量的统计之和，其主要是体现了码头及库区的水运及陆运能力，在一
定程度上能够影响公司所能实现的收入和毛利，但与公司的毛利率并无线性关
系，故下述仅对罐容、储罐出租率及每月仓储综合服务费对收入和成本的影响进
行量化分析。
假如其他因素不变，仅考虑罐容、储罐出租率和每月仓储综合服务费变化对
仓储综合服务收入和成本的影响分析如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
较 2018 年度 较 2017 年度 较 2016 年度
项目注 1
影响 影响 影响 影响 影响 影响
金额 比例注 3 金额 比例 金额 比例
仓 罐容变化 6,165.35 79.57% 548.19 25.57% - -
17
2019 年度 2018 年度 2017 年度
较 2018 年度 较 2017 年度 较 2016 年度
项目注 1
影响 影响 影响 影响 影响 影响
注 3
金额 比例 金额 比例 金额 比例
储 储罐出租率变
150.03 1.94% 1,024.47 47.79% 137.12 5.87%
综 化
合 每月仓储综合
1,690.93 21.82% 141.65 6.61% 1,181.31 50.61%
服 服务费
务 运营成本变化
注
2 -257.62 -3.32% 429.57 20.04% 1,015.74 43.52%
注 1：罐容、出租率和每月仓储综合服务费对仓储综合服务业务收入有直接线性影响，
但对成本有主要直接影响的是折旧摊销，而影响折旧摊销的主要因素为罐容。由于不同时间
的投资成本存在差异，罐容对成本的影响不存在一定的线性关系，故罐容变化对成本的影响
以罐容增加带来的实际折旧摊销成本增加金额列示。假设，上期罐容、储罐出租率和每月仓
储综合服务费分别为 Q0、L0 和 P0，本期罐容、储罐出租率和每月仓储综合服务费分别为 Q1、
L1 和 P1；罐容对本期仓储综合服务收入与成本的影响金额计算公式为=（Q1-Q0 ）×P0 ×L0 +（罐
容增加带来的折旧摊销成本实际增加金额），储罐出租率变化对本期仓储综合服务收入与成
本的影响金额计算公式为=Q1 ×（L1 -L0 ）×P0，每月仓储综合服务费的变化对本期仓储综合服
务收入与成本的影响金额计算公式为=Q1 ×L1 ×（P1 -P0 ）；2019 年度仓储综合服务毛利已年化
处理，即 2019 年 1-6 月仓储综合服务毛利/6*12；
注 2：成本结构较多，除上述提及的罐容增加带来的折旧摊销成本增加外，人工和其他
变动成本变化均对仓储业务成本产生直接影响，故该处将除折旧摊销外其他成本变化金额单
独列示；
注 3：影响比例=各因素影响收入与成本的合计金额÷收入和成本变化金额合计
如上表所示，罐容、储罐出租率和每月仓储综合服务费均对仓储综合服务收
入与成本有正向影响，其中，对 2017 年影响最大的因素为每月仓储综合服务费，
影响比例为 50.61%，对 2018 年影响最大的因素为储罐出租率，影响比例为
47.79%，对 2019 年 1-6 月影响最大的因素为罐容，影响比例为 79.57。
三、说明并披露南通阳鸿仓储项目相应仓储服务协议约定的服务期间及实现的
租赁收入情况，租金收入确认是否充分，是否符合权责发生制原则；
1、公司仓储综合服务业务收入确认政策符合权责发生制原则
18
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供物流一体
化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。收入具体确认流程如下：
客户确认出入 客服部统计出 风控部审核出
每天
库单据 入库情况表 入库情况表
客服部依据合
财务部确认收 风控部审核确
每月末 同确认单价编
入 认
制费用明细表
（1）公司提供服务前，公司商务部与客户进行协商并签订合同，约定租罐
方式和计费用方式等；
（2）每天，客服部根据客户确认的出入库单据统计客户当天出入库数量及
库存量，形成出入库情况表，并递交至风控部审核；
（3）每月末，客服部根据合同约定的计费标准及客户当月的出入库情况表，
编制费用明细单，风控部确认无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月
收入。
根据以上仓储综合服务业务收入确认政策了解到，其收入确认系根据服务实
际完成情况，按天统计流量明细、客户当天确认，月末依据客户确认的原始单据
以及合同约定收费条款形成的费用明细表汇总确认收入，不存在提前或延后确认
收入的情形，符合权责发生制原则。
2、2019 年 1-6 月南通阳鸿扩建项目对应的服务协议及实现的租赁收入情况
通常情况下，公司与客户签署的《散装化学品装卸及储存服务合同》会约定
存储产品的技术标准、单价等，不会特别指定具体储罐、存储服务期间。但公司
按天对储存物出入库量及余量进行确认，按月根据合同约定价格计费，故可以清
晰的了解到单个储罐每月实现的收入情况。
另一方面，由于公司主营业务系提供仓储综合服务及其他相关服务，从事该
项业务除满足《港口经营管理规定》并取得《港口经营许可证》外，还需要根据
《港口危险货物安全管理规定》（中华人民共和国交通运输部令 2017 年第 27 号）
第二十一条至二十四条相关规定申请危险货物港口经营人资质获批后，方能开展
19
石化产品仓储综合服务及其他服务。南通阳鸿于 2018 年 9 月 7 日和 2019 年 3
月 4 日取得了扩建罐容试运行的《港口危险货物作业附证》，并分别于取得附证
当月开始投入使用。南通阳鸿扩建项目 2019 年 1-6 月实现的仓储综合服务收入，
具体如下：
单位：万元
储罐 开展
储罐编 容积 业务
1月 2月 3月 4月 5月 6月 合计
号 （万 起止
m3） 日期
201 1.00 ① 26.42 33.40 15.45 18.74 19.46 18.73 132.20
202 1.00 ① 31.83 27.21 28.14 32.21 30.41 26.58 176.37
211 0.20 ① 6.00 10.07 11.50 9.02 5.98 6.36 48.93
212 0.40 ① 6.67 6.28 11.24 16.64 11.23 10.57 62.62
301 1.00 ① 29.10 26.44 26.55 26.42 26.42 19.08 154.00
302 1.00 ① 31.70 27.70 26.47 28.97 30.57 35.87 181.28
311 0.20 ① 1.93 14.15 - - - - 16.08
312 0.20 ① - 5.41 - - - - 5.41
601 0.30 ① 10.09 10.11 10.21 10.20 9.91 9.91 60.43
602 0.30 ① 10.02 10.18 10.02 10.20 9.91 9.91 60.24
603 0.40 ① 13.36 13.36 13.37 13.59 13.21 13.21 80.10
701 1.60 ② - - 37.36 36.26 36.86 31.78 142.26
702 1.60 ② - - - 72.53 103.65 - 176.18
703 1.60 ② - - - - 105.54 54.36 159.9
704 1.60 ② - - - 19.73 55.02 - 74.75
705 1.60 ② - - - 32.04 16.57 39.64 88.26
706 1.60 ② - - 42.26 - 42.26 42.26 126.79
707 1.60 ② - - 7.44 28.81 11.93 3.58 51.76
708 1.60 ② - - 42.26 42.26 44.25 26.42 155.19
709 1.60 ② - - 8.45 56.08 46.79 45.28 156.60
710 1.60 ② - - - - - - -
711 1.60 ② - - 27.44 0.07 0.51 0.04 28.06
712 1.60 ② - - 17.79 28.99 59.66 64.98 171.42
合计 25.20 167.12 184.31 335.96 482.76 680.12 458.55 2,308.82
①表示 2018 年 9 月至今，②表示 2019 年 3 月至今。
综上所述，扩建的 25.20 万立方米储罐系在取得《港口危险货物作业附证》
后，结转至固定资产才开始正式运营产生收入，2019 年 1-6 月累计实现的仓储综
20
合服务收入 2,308.82 万元，均系严格按照公司收入确认方法确认的收入，依据充
分，符合权责发生制原则。
3、2019 年 1-6 月各月南通阳鸿实现的仓储综合服务收入总额变化情况确认
南通阳鸿新建储罐不存在提前确认收入的情形，其收入确认符合权责发生制原
则
石化物流企业罐容的大小直接影响企业的收入规模，假设出租率、收费单价
等影响因素不变的情况下，储罐容积越大，仓储综合服务业务实现的收入越大。
南通阳鸿 2019 年 1-6 月总罐容、仓储综合服务实现的收入的具体情况如下：
单位：万 m、万元
当月理论可用储罐 仓储综合服务实现的
日期 总罐容 当月天数
容量 收入
公式 ① ② ③=①×② ④
2019 年 1 月 28.30 31 877.30 844.92
2019 年 2 月 28.30 28 792.40 715.49
2019 年 3 月 47.50 31 1,472.50 848.26
2019 年 4 月 47.50 30 1,425.00 1,138.54
2018 年 5 月 47.50 31 1,472.50 1,062.57
2018 年 6 月 47.50 30 1,425.00 1,009.65
合计 — — 7,464.70 5,619.43
如上表所示，扩建储罐（19.2 万立方米）开始投入运营的时点为 2019 年 3
月。虽然 2019 年 3 月南通阳鸿收入较 2019 年 2 月有所增加，但随着市场推广的
推进，新增产能仓储收入在 2019 年 4 月大幅提升，而后储罐使用率和收入均达
到较为稳定的水平。
另一方面，南通阳鸿 19.2 万立方米扩建项目转固前（2019 年 1-2 月）储罐
使用率平均为 88.43%，与 2018 年平均出租率 88.48%基本一致。由此，南通阳
鸿扩建项目不存在提前确认收入的情形。
四、说明并披露南通阳鸿仓储项目转固时点是否准确；已投入运营但未计提折
旧的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；
1、南通阳鸿扩建项目转固时点准确
21
根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》及《<企业会计准则第 4 号一固
定资产>应用指南》及《企业会计准则第 17 号借款费用》等相关规定：购建或者
生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面
进行判断：“（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作
已经全部完成或者实质上已经完成；（二）所购建或者生产的符合资本化条件的
资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设
计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（三）继
续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不
再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生
产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运
转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态”。
公司根据企业会计准则相关规定，并结合公司的会计政策，认为南通阳鸿扩
建项目对应的 6 万立方米的储罐及其配套设施及 19.2 万立方米的储罐及其配套
设施已经分别于 2018 年 9 月及 2019 年 3 月全部完成，具体依据如下：
首先，该储罐及其配套设施的实体建造已经基本完成，且与设计要求、合同
规定基本相符，预计继续发生在所购建的符合资本化条件的资产上的支出金额很
少；
其次，公司工程完工后，先行进行了内部初步验收，然后陆续通过质量监督
验收、防雷验收、消防验收、安全设施竣工验收后，于 2018 年 9 月 7 日及 2019
年 3 月 4 日分别取得了《港口危险货物作业附证》（试运行），根据公司历史资产
投入使用的经验判断，此类储罐及其配套设施不需要长时间的运行、调试，一旦
开始运行将很快能够正常投入使用。
综上，公司分别于取得《港口危险货物作业附证》（试运行）当月，即 2018
年 9 月和 2019 年 3 月对南通阳鸿 6 万立方米的储罐及其配套设施及 19.2 万立方
米的储罐及其配套设施进行转固处理，符合会计准则的规定，转固时点准确。
2、2019 年 3 月转固并投入运营的固定资产当月未计提折旧符合企业会计准
则相关规定
22
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》应用指南：“固定资产应当按月计提
折旧，当月增加的固定资产当月不计提折旧”。2019 年 3 月转固的南通阳鸿扩建
项目，其对应的新增罐容为 19.20 万立方米，虽然已于转固当月投入使用，但根
据企业会计准则相关规定，该部分新增固定资产当月不计提折旧，下月开始计提
折旧。由此，截至 2019 年 3 月，该部分固定资产尚未开始计提折旧，符合企业
会计准则相关规定。
基于此，对《发行人及保荐机构关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）》
中“问题 8（2）”之“二/1、2019 年一季度毛利率增长的原因和合理性”相关准
确表述进行了补充完善，具体如下：
“……
2019 年一季度，主营业务毛利率较 2018 年度毛利率高 4.53 个百分点，主
要是由于子公司南通阳鸿仓储扩建项目一期工程于 2018 年 9 月转固运营，新增
罐容 6 万立方米，转固金额 4,424.91 万元。由于该扩建项目与原有仓储项目共
用码头、管网、安全消防、办公楼等基础设施，故固定资产投资规模相对较小，
分摊的折旧摊销费用较少，故使得其对应的仓储综合服务成本变化相对较小。
新增 6 万立方米罐容在 2019 年 1-3 月产生仓储综合服务收入 504.38 万元，新
增固定资产折旧金额仅为 53.98 万元。南通阳鸿仓储扩建项目二期工程 2019 年
3 月转固投入运营，新增罐容 19.20 万立方米，转固金额 13,628.22 万元。新增
19.20 万立方米罐容在 2019 年 1-3 月增加仓储综合服务收入 183.00 万元，根据
企业会计准则相关规定该部分新增固定资产于转固下个月才开始计提折旧，即
当月未增加折旧成本。综上，2019 年一季度新增罐容增加仓储综合服务业务收
入 687.38 万元，罐容增加带来的折旧成本仅增加 53.98 万元，故 2019 年一季
度的毛利率比 2018 年度毛利率有所提高。
……”
五、结合上述情况，说明并披露申请人会计基础是否规范，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定，定期报告信息披露是否符合相关监管要求。
23
为规范公司会计核算与财务管理工作，公司建立了《财务管理制度》及一系
列财务的具体制度及财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配
公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经
验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，
公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、
档案管理等会计控制方法，从而确保企业会计基础工作规范、合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》相关规定。
公司自 2018 年 3 月实现了 A 股首次公开发行并上市以来，严格按照《上市
公司信息披露管理办法》等相关规定披露公司定期报告，具体如下：
披露日期 定期报告
2018 年 4 月 26 日 2018 年第一季度报告
2018 年 8 月 18 日 2018 年半年度报告
2018 年 10 月 24 日 2018 年第三季度报告
注
2019 年 4 月 19 日 2018 年年度报告
2019 年 8 月 29 日 2019 年半年度报告
2019 年 10 月 30 日 2019 年第三季度报告
注：2018 年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券、期货相关业务资格的致同会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
从上述情况来看，公司结合企业会计准则相关规定，制定了公司收入确认、
在建工程、固定资产等具体会计政策，并严格执行，并未随意更改，其企业会计
基础工作规范，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，定期报告信息披
露符合相关监管要求。
六、保荐机构及会计师的核查过程和核查意见
1、保荐机构及会计查阅了同行业可比上市公司公告的定期报告、募集说明
书等公开文件，了解可比上市公司的经营情况；
2、查阅了公司报告期内的审计报告、季度报告、半年度报告及相关业务合
同，对公司的收入、成本进行了复核计算，并了解公司毛利率变化的主要原因；
3、了解公司业务内部控制流程以及执行情况，评价内部控制设计有效性以
及是否得到有效执行，取得主要客户的销售合同、出入库单据、费用明细表、销
24
售发票、银行回单、记账凭证等原始资料，实施销售收款内控循环测试；
4、查阅了公司收入确认政策，对收入进行截止性测试，关注收入确认是否
存在跨期现象；
5、获取了南通阳鸿新建项目单个储罐各月产生的收入及各月总收入情况；
6、查阅了《港口危险货物安全管理规定》（中华人民共和国交通运输部令
2017 年第 27 号）中关于从事港口仓储物流业务相关规定，了解公司开展业务所
需的经营资质，并获取了危险货物港口经营许可资质；
7、查阅了公司的在建工程、固定资产、无形资产等相关会计政策，
8、取得公司固定资产清单，实地走访生产现场，复核公司固定资产盘点表，
查阅公司固定资产摊销年限、预计残值率等折旧政策，判断公司在建工程转固、
折旧摊销等是否符合企业会计准则相关规定；
9、取得公司在建工程明细表，了解在建工程开工时间和转为固定资产时间，
实地走访公司生产建设现场，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度，
核查公司是否存在延迟在建工程转为固定资产，核查公司在建工程成本核算的完
整性；
经核查，保荐机构及会计师认为，公司华东地区仓储综合服务毛利率水平高
于同行业可比上市公司（库区）的主要是因为：一、其所处区域、区域经济优势、
自建码头、资质等优势维持了报告期内较高且稳定的单位收入；二、由于其储罐
数量相对较少，单位罐容投资成本低于同行业可比上市公司，进而使得单位成本
较低。公司华南地区仓储综合服务毛利率水平与同行业可比上市公司（库区）2016
年度差异较小，2017 年度以来较高主要是由于同行业可比上市公司（库区）的
主要是由于可比上市公司库区单位收入下降所致。公司及同行业可比公司均因其
自身所处区域和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，均具有合理性；罐容、
储罐出租率以及每月仓储综合服务费对营业收入有正向影响，并且在一般情况
下，一定程度上与库区吞吐量呈正相关关系，在营业成本较为固定甚至相对下降
的情况下，公司毛利率逐年提升；南通阳鸿扩建项目均系严格按照公司收入确认
方法确认的租金收入，依据充分，符合权责发生制原则；南通阳鸿扩建项目系在
其已经具备可使用状态后结转至固定资产，符合结转至固定资产的条件，转固时
25
点准确；公司企业会计基础工作规范，符合《上市公司证券发行管理办法》相关
规定，定期报告信息披露符合相关监管要求。
七、补充披露
1、针对问题 1、（1）的补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、同行业毛利率比较情况”部分补充披露
了公司与同行业可比上市公司毛利率对比分析情况，具体如下：
“……
4、同行业毛利率比较情况
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均高于同行业可比上市公司平均水平，
具体对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
注1
南京港 002040.SZ 47.04% 48.32% 49.55% 48.64%
恒基达鑫 002492.SZ 48.87% 45.21% 43.40% 45.68%
注2
保税科技 600794.SH —— 48.58% 48.14% 57.85%
平均值 47.96% 47.37% 47.03% 50.72%
公司 62.84% 58.05% 56.59% 56.83%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
注 1：通过查阅分析南京港定期报告，其 2016 年发生重大资产重组，主营业务增加了
集装箱相关业务，不再单独披露液体仓储业务板块相关数据，其他口径数据可比性不强，
故下述同行业毛利率对比分析中将其剔除；
注 2：由于保税科技主营业务中包括较多贸易业务，其综合毛利率平均为 17.72%，故
在对比毛利率时仅选取了其仓储业务毛利率，其 2019 年半年度报告中未按产品类别披露毛
利率，故未能获取该可比数据。
由于公司主营业务中仓储综合服务占比 90%以上，而上述三家同行业可比公
司主营业务中包含码头、港口运营、贸易等非仓储业务，为了提高可比性，下
述分析均剔除了非仓储综合服务业务相关数据。
公司分别在华东地区（苏州、南通）和华南地区（东莞）经营库区。由于
公司华东地区与华南地区的经营模式存在差异，且石化产品港口物流辐射区域
26
半径主要覆盖周围 100 公里左右，库区所在同一地区的石化仓储企业之间才具
有一定可比性，尤其是收费标准。因此，公司将根据库区所处地理位置，与同
行业可比上市公司（以下简称：“可比公司”）进行毛利率分析。
（1）公司华东地区与可比公司相近库区毛利率对比分析
①单位罐容投资成本、单位罐容贡献收入和毛利率对比
报告期内，公司华东地区与可比公司相近库区单位罐容投资成本、单位罐
容贡献收入和仓储业务毛利率情况如下：
单位：元/M3
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位罐容
单位 单位 单位罐容
毛利率 注 1 投资成本 毛利率
收入 注 2 收入 投资成本
保税科技注 3 52.70% 191.80 1,344.29 48.58% 254.80 1,300.21
恒 基 达鑫 扬 州
注 4 49.80% 172.77 1,320.11 45.68% 321.22 1,316.69
库区
平均值 51.25% 182.28 1,332.20 47.13% 288.01 1,308.45
公司华东地区 68.87% 151.23 1,097.38 62.33% 288.77 1,181.97
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
保税科技 48.14% 271.32 1,364.50 57.85% 273.10 1,310.51
恒 基 达鑫 扬 州
38.38% 252.00 1,263.25 40.03% 272.93 1,315.54
库区
平均值 43.26% 261.66 1,313.88 48.94% 273.02 1,313.03
公司华东地区 62.31% 290.61 1,212.40 63.22% 279.82 1,204.38
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注 1：单位收入=仓储综合服务收入/期末总罐容，下同；
注 2：单位罐容投资成本=库区主要固定资产（即房屋及建筑物、港务及库区设施和机
器设备）账面原值/期末总罐容，下同；
注 3：由于保税科技 2019 年半年度报告中未按产品类别披露主营业务成本和毛利率，
故未能获取其仓储综合服务成本，2019 年 1-6 月毛利金额系以经营仓储业务的子公司长江
科技仓储业务利润总额替代，毛利率=长江科技利润总额/仓储收入；
注 4：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率和固定资产原值情况，其仓储
业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库
区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区）。扬州库区毛利率和单位收
27
入的计算标准以合并仓储业务收入剔除母公司主营业务为基础计算，单位罐容投资成本均
以整体固定资产原值为基础计算。
如上表所示，报告期内，公司华东地区毛利率均高于同行业上市公司。从
毛利率波动情况分析，报告期内，公司华东地区毛利率分别为 63.22%、62.31%、
62.33%和 68.87%，较为稳定且有所提升。而可比上市公司平均值分别为 48.94%、
43.26%、47.13%和 51.25%，存在一定的波动，其中 2017、2018 年相对较低，2019
年 1-6 月基本恢复到 2016 年水平。
②公司华东地区毛利率高于可比公司的原因及合理性分析
如上表所示，报告期内公司单位收入平均约为 252.61 元/M3，可比公司单位
收入平均约为 251.24 元/M3，公司与可比公司基本持平。公司单位罐容投资成本
3 3
平均约为 1,174.03 元/M ，可比公司单位罐容投资成本平均约为 1,316.89 元/M ，
公司比可比公司低 10.85%。因此，公司华东地区毛利率高于可比公司主要是因
为公司单位罐容投资成本较低所致。公司单位罐容投资成本较可比公司低主要
基于两个原因：
A.华东地区储罐数量较少，平均单位储罐的容量较大
由于库区投资成本与单个储罐罐容大小存在直接关系，在其他影响因素相
同的情况下，单个储罐的罐容越大，单位投资成本越小。截至 2019 年 6 月 30
日，公司华东地区与可比公司（库区）的储罐分布情况具体如下：
单位：座、万立方米
公司（库区） 储罐数 储罐总容量 平均单个储罐容量 单位罐容投资成本
保税科技 214 110.79 0.52 1,344.29
恒基达鑫扬州库区
71.00 41.75 0.59 1,320.11
（不含武汉）
公司华东地区 143 108.10 0.76 1,097.38
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
如上表所示，公司华东地区储罐个数相对较少，平均单个储罐容量较高，
即单个储罐的平均罐容较大，其单位罐容投资成本均低于可比公司（库区），折
旧摊销费用较低，故毛利率相对较高。
B.华东地区库区承担的非生产经营投资成本较少
28
华东地区库区包括太仓阳鸿、南通阳鸿两个库区，在公司管理体系内，这
两个库区是作为生产经营基地定位，配套设施、功能相对较少，从而每个储罐
承担的非生产经营投资成本很少。
③报告期内公司华东地区与可比公司毛利率波动的原因分析
2017 年度，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与 2016 年变化较小。而
可比公司毛利率下降主要是单位收入下降导致，主要因素是恒基达鑫扬州库区
一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于 2017 年 8 月才开始试运营，单位收入
由 272.93 元下降为 252.00 元，较 2016 年下降 7.67%。
2018 年度，同行业可比上市公司（库区）毛利率平均值略有增长，主要是
由于恒基达鑫扬州库区于 2017 年度新增罐容已于 2018 年达到稳定的经营水平。
2019 年 1-6 月，同行业可比上市公司仓储综合服务业务毛利率平均值较
2018 年高 4.12 个百分点，而公司毛利率较 2018 年高 6.54 个百分点。造成公司
仓储综合业务毛利率大幅增加的原因除公司拥有的区域、码头等客观优势维持
了较高的单位收入外，主要还是由于公司单位成本下降较多所致。如前所述，
单位成本与库区投资成本正相关，而库区投资成本主要取决于储罐罐容大小，
平均单个储罐容量越高，分摊的单位成本越低。2019 年 3 月华东地区南通阳鸿
扩建项目新增罐容 19.2 万立方米，新增储罐数量仅为 12 座，平均每座储罐容
量为 1.6 万立方米，单个储罐容量均较大，故 2019 年 1-6 月分摊的单位成本大
幅降低，降低比例为 7.16%。
（2）华南地区与可比公司相近库区毛利率、单位罐容投资成本、单位收入
对比情况
①单位罐容投资成本、单位罐容贡献收入和毛利率对比
报告期内，公司华南地区与可比公司相近库区单位罐容贡献收入、单位罐
容投资成本和仓储业务毛利率情况如下：
单位：元/M3
2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
29
恒 基 达鑫 珠 海
注 39.01% 70.91 1,320.11 36.65% 155.68 1,316.69
库区
公司华南地区 56.28% 247.91 2,442.78 51.26% 466.61 2,442.56
2017 年度 2016 年度
企业名称 单位 单位罐容 单位 单位罐容
毛利率 毛利率
收入 投资成本 收入 投资成本
恒 基 达鑫 珠 海
42.41% 172.37 1,263.25 48.29% 181.83 1,315.54
库区
公司华南地区 49.93% 463.28 2,386.70 51.42% 453.71 2,350.02
数据来源：上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率和固定资产原值情况，其仓储
业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库
区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区）。珠海库区毛利率和单位收
入的计算标准均以母公司（珠海库区）主营业务为基础计算，单位罐容投资成本均以整体
固定资产原值为基础计算。
②公司华南地区毛利率高于可比公司的原因分析
华南地区毛利率高于同行业相同区域可比公司的主要原因是公司华南库区
差异化竞争策略使得单位收入较高所致。
华南库区定位于为深圳、东莞经济带的客户提供多种化工危险品的包罐服
务。虽然华南库区为满足客户多种化工品存储的需求，特别是部分品种要求保
温、隔绝空气等技术要求，使得单个储罐投资成本较大，但其与区域内竞争对
手形成了差异化竞争，实现了更高的单位收入。另外，由于华南库区储罐较多，
单个储罐容积较小，可以满足大部分客户日常对危险化工品储存的需求，大部
分客户选择了包罐存储，亦提升了华南库区的出租率，进而提高了单位收入。
③报告期内公司华南地区与可比公司毛利率波动的原因
公司华南库区地处东莞市，处于深圳、广州、佛山发达的制造业工业带，
危险化工品储存的市场空间较大，而同行业可比上市公司恒基达鑫珠海库区位
于珠海市，根据恒基达鑫信息披露内容，2017 年以来，恒基达鑫珠海库区毛利
率均低于公司华南地区毛利率，主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，
其部分原客户开始自建储罐，其仓储收入逐年降低，而主要成本均系固定成本，
固定成本不随业务收入规模变小而同比例降低，故造成毛利率下降较快。
30
另外，恒基达鑫珠海库区为切实配合珠海高栏港经济区做好地质灾害防治
和山体滑坡险情应急处置工作，8#罐区（即珠海库区三期 8 个储罐）罐容合计
16.50 万立方米的储罐于 2018 年 6 月暂停运营，其中，12.50 万立方米的 6 个
储罐于 2018 年 11 月复产，4.00 万立方米的两个储罐于 2019 年 6 月复产，进一
步降低了恒基达鑫珠海库区的毛利率。
综上所述，由于仓储行业自身特点，公司及可比公司均因其自身所处区域
和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
……”
2、针对问题 1、（2）和 1、（3）的补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按业务分类”部分补充
披露了仓储综合服务业务收入确认政策和罐容、储罐出租率、吞吐量、每月仓储
综合服务费对主营业务收入及毛利率的影响，具体如下：
“……
2、主营业务收入按业务分类
报告期各期，公司主营业务收入业务分类构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓储综合服
22,329.51 93.63 36,931.13 93.18 35,270.69 96.86 33,952.26 92.53
务
物流链管理
1,171.04 4.91 423.18 1.07 212.88 0.58 1,763.78 4.81
服务
中转及其他
349.33 1.46 999.01 2.52 930.82 2.56 976.87 2.66
服务
商业保理服
1,278.97 3.23
务
合计 23,849.88 100.00 39,632.29 100.00 36,414.39 100.00 36,692.91 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于仓储综合服务费收入，其占主营业
务收入比例分别为 92.53%、96.86%、93.18%和 93.63%，占比较高。
31
（1）仓储综合服务收入
①公司仓储综合服务业务收入确认政策
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供物流一
体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。收入具体确认流程如下：
客户确认出入 客服部统计出 风控部审核出
每天
库单据 入库情况表 入库情况表
客服部依据合
财务部确认收 风控部审核确
每月末 同确认单价编
入 认
制费用明细表
公司提供服务前，公司商务部与客户进行协商并签订合同，约定租罐方式
和计费用方式等。
每天，客服部根据客户确认的出入库单据统计客户当天出入库数量及库存
量，形成出入库情况表，并递交至风控部审核；
每月末，客服部根据合同约定的计费标准及客户当月的出入库情况表，编
制费用明细单，风控部确认无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月
收入。
如上所述，仓储综合服务业务收入确认系根据服务实际完成情况，按天统
计流量明细、客户当天确认，月末依据客户确认的原始单据以及合同约定收费
条款形成的费用明细表汇总确认收入，不存在提前或延后确认收入的情形，符
合权责发生制原则。
②影响仓储综合业务收入的主要因素
A.罐容
罐容指储存液体化学物质的专用容器容积，是公司衡量公司业务的静态指
标。库区罐容的大小直接影响企业的经营实力，在一定程序上决定公司仓储综
合服务实现的上限。另一方面，库区罐容的大小直接影响了库区的投资成本。
B.储罐出租率
32
储罐出租率指的是累计已使用罐容占可供使用罐容的比例。在仓储行业，
出租率指标是衡量公司业务的的统计指标，具体计算公式为：
月库区出租率=∑（按日计量的库区出租罐容）/（总罐容×当月日期数）
根据公司业务特点，客户拼罐模式下，出租罐容按照客户计量的当日使用
罐容计算；在包罐模式下，出租罐容按照包罐的单罐罐容计算。
在土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本较为固定，
提升储罐出租率，将直接使得主营业务收入越大，毛利率越高。
C.每月仓储综合服务费
公司收费单价会根据租赁的时间长短和储罐大小、储罐材质、储存品种等
因素有关，不存在统一标准收费。每月仓储综合服务费是衡量公司业务的计算
指标，用以计算公司当月平均的收费单价，具体计算公式为：
每立方米出租储罐每月仓储综合服务费=当月仓储综合服务收入/（罐容×储
罐出租率）
每月仓储综合服务费是根据仓储综合服务收入和储罐实际出租情况计算出
来的单位已出租罐容的收入贡献，在所有影响因素不变的情况下，每月仓储综
合服务费越高，主营业务收入越大，毛利率越高。
D.吞吐量
吞吐量指的是一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的
货物总量，是在物流行业衡量某项设施装卸货物能力的指标。
公司吞吐量主要包括码头吞吐量和装车台吞吐量，具体数据来源于当地海
事局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据之和。由于具有强大吞吐能
力的码头可以满足大吨位船舶靠泊的要求，对客户具有较强吸引力，故码头吞
吐量的大小与公司所能实现的收入一般情况下存在一定的正向关系。
综上，根据公司的行业特点，公司主营业务收入主要受罐容、储罐出租率
影响，罐容、储罐出租率直接影响到每月仓储综合服务费。在营业成本不变的
情况下，每月仓储综合服务费越高，毛利率也越高。而库区吞吐量虽与公司营
33
业收入存在一定的正相关关系，但公司大部分订单在收取仓储费的同时不再收
取装卸费，因此吞吐量与营业收入无法定量对比。
报告期内，公司罐容、储罐出租率、吞吐量、每月仓储综合服务费与主营
业务收入和毛利率情况如下：
单位：万立方米、万吨、元/立方米/月、万元
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度注 3 /2016 年度
罐容注 1 125.83 108.53 107.03 107.03
储罐出租率（%）注 2 84.69 84.39 82.04 81.71
吞吐量 673.62 1,194.54 1,180.27 1,213.18
注2
每月仓储综合服务费 34.92 33.60 33.47 32.35
主营业务收入 23,849.88 39,632.29 36,414.39 36,692.92
其中：仓储综合服务收入 22,329.51 36,931.13 35,270.69 33,952.26
主营业成本 8,863.54 16,637.51 15,826.79 15,853.88
主营业务毛利率 62.84% 58.02% 56.54% 56.79%
注 1：由于 2018 年 9 月新增罐容 6 万立方米，2019 年 3 月新增罐容 19.2 万立方米，
为了使得单价更加准确，故将 2018 年度和 2019 年 1-6 月罐容考虑时间权重后调整为加权
平均罐容；
注 2：该处每年（期）出租率是月库区出租率的算数平均值，即∑（月库区出租率）/
当年（期）月数；该处每月仓储综合服务费系以根据每年（期）仓储综合服务费和年度平
均出租率为基础，再计算出月度平均值，即当（年）期仓储综合服务收入/（罐容×储罐出
租率）／当期月份数）；
注 3： 仓储综合服务业务收入中包含装卸收入，该业务分摊的人工成本较高，实现的
毛利相对较低，该因素使得 2017 年在每月仓储综合服务费略有上涨的情况下，毛利率反而
小幅下降。由于装卸影响相对较小，故不再对其进行定量分析。
如上表所示，报告期内，随着 2018 年及 2019 年 1-6 月存在南通阳鸿扩建
项目达产，公司罐容逐步提升，公司营业收入随之稳步提升。公司报告期内出
租率逐年提升，每月仓储综合服务费也有所提升。在营业成本较为固定甚至相
对下降的情况下，公司毛利率逐年提升。
（2）物流链管理服务收入
公司于 2016 年开始为客户提供物流链管理服务，物流链管理服务主要系利
用第三方库区为客户提供货物管理和存储服务。报告期内，公司物流链管理服务
收入金额分别为 1,763.78 万元、212.88 万元、423.18 万元和 1,171.04 万元，开
展该项业务的主要前提是公司库区容量暂时不能满足客户，且第三方库区价格低
34
于公司与客户之间约定的仓储价格。该项业务存在一定的不确定性，进而使得收
入金额比较波动。
……”
3、针对问题 1、（4）的补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状
况分析”之“（一）资产结构构成及变动分析”之“2、（2）在建工程”部分补充
披露了南通阳鸿转固情况，具体如下：
“……
②重要在建工程项目变动情况
截至报告期末，公司重要在建工程项目变动情况具体如下：
单位：万元
转入 其他
工程名称 期初数 本期增加 期末数
固定资产 减少
宏川仓储码头及仓储工程 28,646.09 6,150.44 34,796.53
福建港能码头工程 14,879.52 14,879.52
注 3
南通阳鸿仓储工程 10,999.43 3,243.35 13,628.22 614.56
福建港能一期仓储工程 6,190.27 1,733.87 7,924.14
宏元仓储仓储工程 1,972.78 320.91 2,293.69
合计 62,688.10 11,448.57 13,628.22 60,508.44
（续表）
利息资本 其中：本 工程累计
本期利息
工程名称 预算数 化累计金 期利息资 投入占预 资金来源
资本化率
额 本化金额 算比例
募集资金&金融
宏 川 仓储 码 头
47,268.04 244.72 229.71 5.15% 73.62% 机 构 贷 款 & 自 筹
及仓储工程
资金
福 建 港能 码 头 金融机构贷款&
17,000.00 注 1 51.01 89.27%
工程 自筹资金
南 通 阳鸿 仓 储 募集资金&金融
43,000.00 11.71 11.71 5.23% 97.75%
工程 机构贷款
福 建 港能 一 期 金融机构贷款&
25,030.00 注 2 570.40 31.78%
仓储工程 自筹资金
宏 元 仓储 仓 储
2,817.44 81.41% 自筹资金
工程
合计 135,115.48 877.84 241.42 —— —— ——
35
注 1：福建港能码头工程预算数中未包含填海造地及与其相关的其他费用，填海造地已
完工并转入无形资产；
注 2：福建港能仓储工程储罐总罐容为 38.83 万立方米，总投资额为 74,897.70 万元，财
务核算时，根据工程施工进度将其划分为一期、二期工程，目前二期工程尚未开工建设。
注 3：南通阳鸿扩建项目分别于取得《港口危险货物作业附证》（试运行）当月，即 2018
年 9 月和 2019 年 3 月对南通阳鸿 6 万立方米的储罐及其配套设施及 19.2 万立方米的储罐
及其配套设施进行转固处理，符合会计准则的规定，转固时点准确，该项目转固后次月开
始按月计提折旧 。
……”
2、关于会计师变更。
2018 年 3 月，申请人首次公开发行股票并上市，此后，申请人更换了 2018 年度
审计机构。请申请人说明并披露：（1）申请人上市后即更换审计机构的原因及
合理性；（2）前后任审计机构是否充分履行沟通等程序，前后任审计机构意见
是否存在差异；报告期内是否存在会计处理不正确但未披露的事项；（3）申请
人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构、申请人会计师及律师说明核
查过程、依据并出具明确的核查意见。
回复：
一、申请人上市后即更换审计机构的原因及合理性
公司原审计机构大华已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽
的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于大华已为公司提供 2013
至 2017 年度期间的审计服务且聘任期限已满，为确保公司审计工作的客观性，
综合考虑公司的经营发展需要，经公司管理层审慎研究，并与大华友好协商决定
终止 2018 年度的审计聘任。
根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，召开董事会前，公司董事会
审计委员会对致同会计师的资质进行了审查，认为致同会计师符合为公司提供审
计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事
会提请审议聘任致同会计师为公司 2018 年度审计机构。
36
公司于 2018 年 6 月 1 日召开的第一届董事会第三十次会议和第一届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》，同意聘请致
同会计师为公司 2018 年度审计机构。对于该议案，独立董事已事前认可，并对
此事项发表了同意的独立意见。本次更换会计师事务所事项于 2018 年 6 月 19
日经公司第四次临时股东大会审议通过。
二、前后任审计机构是否充分履行沟通等程序，前后任审计机构意见是否存在
差异；报告期内是否存在会计处理不正确但未披露的事项
致同会计师根据《中国注册会计师审计准则 1153 号—前任注册会计师与后
任注册会计师的沟通》及《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业
务涉及的期初余额》的规定，在接受委托前，请宏川智慧同意与大华进行沟通，
并授权大华就致同会计师对宏川智慧事项的询问作出答复。致同会计师向大华发
出“与前任会计师的沟通函”，对如下事项进行沟通：
1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
3、贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的
内部控制缺陷；
4、贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。
对于上述沟通问题，致同会计师与大华未产生意见差异；且报告期内不存在
因会计处理不正确而进行的差错更正等未更正或未披露的事项。
三、申请人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
《证券发行管理办法》第六条第二项规定，“上市公司的组织机构健全、运
行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷……”。
37
公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建立了
完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董
事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。在此基础上，
公司分别制定了资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、信息系统管理等相
关的内部控制制度，规范公司资金及资产管理、销售与收款、采购与付款、资产
等公司生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉及的不相容职
务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权
限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制环节通过适当
的控制措施均进行了控制和监督。公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相
关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，生产经营相关单据及时、
准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
1、会计基础核算体系建设
为规范公司会计核算与财务管理工作，公司正式建立了《财务管理制度》及
一系列财务的具体制度及财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够
匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作
经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，
公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、
档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，公司的财务报告
编制具备良好基础。
2、资金管理
为加强公司的资金管控，确保资金安全，提高资金使用效率，根据国家有关
法规的要求并结合公司的实际情况，制定了《会计基础工作规范》、《资金管理制
度》、《费用报销管理制度》、《付款管理制度》、《全面预算管理制度》等，形成了
以资金集中化管理和资金收支预算管理为基本原则，由公司负责包括下属子公司
在内资金的集中管理、调配和使用的规范性，下属子公司负责资金日常管理的资
金管理程序，并建立了严格的资金审批授权程序，有效地防范了资金活动风险。
3、采购管理
38
公司制定了《采购管理制度》，明确了采购计划制订与审批、询价与确定供
应商、合同订立与审核、采购与验收、付款与审批等程序，实行不相容岗位相互
分离、制约和监督，确保公司库存保持在一个合适和安全的水平，严格控制采购
量和质量，降低采购成本，提高存货周转，降低采购风险。
同时，为科学管理供应商和承包商，确保公司所购材料质量及委外施工工程
质量满足需求部门的要求，公司制定了《供应商管理制度》，明确供应商寻找原
则，并通过每半年对供应商的品质、交期、安全性、环保以及配合度等评核，加
强供应商考核，进一步提高采购效率，降低采购成本。
4、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《仓库管理规定》、《物资领用管理制度》
等，明确了资产采购、付款、验收、移交使用部门、日常管理、盘点等各环节的
权限与责任。公司资产按类别设置了专员管理，主要包括资产台账的建立、日常
保养维护等，并通过账账核对、账实核对，确保公司资产的安全性及完整性。此
外，公司注重创新，从市场和业务模式出发，加强固定资产的更新改造，使其更
新既符合公司发展战略，又提高经营效率。
5、销售管理
商务中心为公司主要销售管理部门，公司制定和完善了商务中心组织架构，
明确了商务中心市场部、客户部、风控部的职责分工，加强了销售各环节的审核，
形成了以风控部为核心的风险控制体系。
为持续发挥公司拥有长期稳定客户群体的优势，公司制定了《客户开发管理
制度》、《客户服务管理制度》、《客户拜访管理制度》、《客户分类管理制度》等一
系列客户管理制度，加强对客户需求的调研，为新老客户提供持续优质服务，促
进公司业务活动规范有序的运作。
为规范日常作业，为客户提供优质的服务，公司制定了《合同管理制度》、
《商务部开单操作规程》、《船务调度操作指引》、《化学品仓储服务管理制度》等
制度，保证了公司主营业务的落实。
39
公司严控呆坏账的产生，根据《应收账款管理制度》，每月与客户对账，并
由财务部定期编制应收款项账龄分析表交由商务中心与客户对接催收款项，以保
护公司的合法权益。
6、信息系统管理
公司重视信息系统的投入，制定了信息系统建设整体规划，于 2013 年全面
上线使用全球领先的 SAP 企业管理软件的 ERP 系统，并且根据管理的需要适时
对系统进行升级；2016 年上线使用 OA 系统，在经营过程中非常注重信息手段
和方法的使用，制定了《OA 系统使用管理规定》、《SAP 系统使用管理规定》、《IT
信息管理内部控制制度》等规定以保证服务器等关键信息设备及数据的安全。
7、财务报告
为规范公司财务报告，提高会计核算、信息披露质量，保证财务报告全面、
真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司对财务报告的编制与审核、
会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照《公司法》、《中华人民共和
国会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司
的《会计政策》、《财务管理程序》和《会计基础工作规范》等制度明确相关工作
流程和要求，落实责任制；并通过董事会审计委员会对财务报告的有效性进行内
部监督，确保财务报告合法合规、真实、完整。
目前公司在内部控制方面，根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相
关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立
健全内部控制体系。目前公司的内部控制整体较为健全，并能根据公司实际业务
的变化而不断调整、完善，以适应公司的业务发展。
报告期内，致同对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后，出
具了《广东宏川智慧物流股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）
第 321ZA0036 号），认为公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
四、保荐机构、会计师及律师的核查过程和核查意见
40
1、取得并查阅了申请人的财务会计管理制度，了解申请人财务会计政策、
会计报告制度及其他相关财务会计制度；
2、核查了申请人财务岗位设置及人员配备，包括财务部门岗位如何配备，
岗位是否齐备，所聘用人员是否具备相应的专业知识及工作经验，各岗位是否各
司其职、互相配合、相互制约，关键岗位是否严格执行了不相容职务相分离原则；
3、取得并审阅申请人内控自我评价报告，了解申请人对内部控制自我评价
的过程和程序，查阅了前后任会计师对公司出具的内部控制鉴证报告。
4、了解了申请人采购与付款、销售与收款、资金管理、生产与仓储等业务
的流程及其内部控制并执行了穿行测试。
5、针对申请人的业务流程和关键控制点执行访谈及内控测试等审计程序。
6、核查了申请人审计委员会及内部审计部门在报告期内的履职情况。
7、查看了公司变更审计机构的会议文件及相关公告文件，并获取了前后任
会计师之间的沟通记录底稿。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为，申请人 2018 年年报审计变更审计
机构主要为考虑公司的经营发展需要事宜，是基于公司实际发展的合理变更，不
违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。针对 2018 年年报审计，会计师已充分履行前后任会
计师沟通等程序，前后任审计机构未产生意见差异；报告期内申请人不存在会计
处理不正确但未披露的事项；报告期内申请人建立了完善的财务会计核算体系，
会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
（二）款的要求。
五、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第六节 财务会计信息”之“一、最近三年及
一期财务报表审计情况”部分补充披露报告期内更换会计师相关事项，具体如下：
“……
41
公司 2016 年和 2017 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大华审字[2018]第 001074 号标准无保留意见的审计报告，2018
年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字
（2019）第 321ZA0068 号标准无保留意见的审计报告，针对 2018 年度更换审计
机构，审计机构已履行前后任会计师沟通等程序，前后任审计机构未产生意见
差异。公司于 2019 年 8 月 29 日公告了 2019 年半年度报告，半年度财务数据未
经审计。
……”
3、关于 27 号用地。
根据福建港能与惠安县国土资源局（现已更名为惠安县自然资源局）签订的《国
有建设用地使用权出让合同》的约定，27 号用地涉及的建设项目应于 2014 年
10 月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资
源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。申请人认为，基于各种因素，27 号
用地被无偿收回的风险不大，不会对募投项目实施造成不利影响。请申请人说
明并披露：有权土地主管部门是否就 27 号用地是否存在被无偿收回的风险发表
过明确意见，申请人认为被无偿收回风险不大的理由及依据是否充分、谨慎。
请保荐机构及发行人律师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
回复：
一、公司本次发行可转债募投项目开工备案情况
公司本次发行可转债募投项目包括港丰石化仓储项目、7#泊位工程项目和偿
还银行借款。港丰石化仓储项目与 7#泊位工程项目系相互配套的港口建设项目。
其中港丰石化仓储项目用地主要是填海造地，主要建设内容包括储罐、管道和泵
机、综合楼等附属设施。
1、募投项目均已向港口行政管理部门开工备案
港丰石化仓储项目与 7#泊位工程项目均已在规定期限内向港口行政管理部
门进行开工备案。福建港能于 2014 年 4 月 18 日取得福建省港航管理局出具的《港
口工程建设项目开工备案表》，福建省港航管理局对 7#泊位工程（包括灌区陆域
42
形成）进行开工备案。福建港能于 2016 年 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理
局出具的《港口工程建设项目开工备案表》，福建省湄洲湾港口管理局对港丰石
化仓储项目储罐等工程进行开工备案。
2、港口行政管理部门有权对募投项目港丰石化仓储项目、7#泊位工程项目
进行管理
依据当时有效的《港口法》第二条规定：“从事港口规划、建设、维护、经
营、管理及其相关活动，适用本法。”第六条规定：“国务院交通主管部门主管全
国的港口工作……依照前款确定的港口管理体制，由港口所在地的市、县人民政
府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由
省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定
一个部门具体实施对港口的行政管理。依照前款确定的对港口具体实施行政管理
的部门，以下统称港口行政管理部门。”港丰石化仓储项目与 7#泊位工程项目系
相互配套的港口建设项目，港口行政管理部门有权进行管理。
二、募投项目用地基本情况
港丰石化仓储项目用地由陆地和填海造地共三个地块组成。根据港丰石化仓
储项目初步设计，港丰石化仓储项目全部储罐、管道均坐落于填海造地的相关地
块上，27 号用地和 2015-08-01 用地面积较小，主要用于附属设施和项目配套综
合楼。福建港能募投项目涉及用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
6,679.00 平方 2015-08-01
2 泉州市惠 出让 县不动产权第
福建 米 用地
安县净峰 0006829 号
港能
镇杜厝村 驳岸及陆域
海域使用权证
填海造地形 工程形成的
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 土地（填海造
用权证书中
陆之用地）
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系闽
（ 2019 ）海 不 动产 权 第 0000009 号《 不 动产 权证 书 》（ 原填 海 造地 的 证书 为国 海 证
43
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
三、27 号用地的用途和行政审批
根据港丰石化仓储项目初步设计，27 号用地是项目用地的部分陆地用地，
与项目涉及的另两宗土地界址相连。27 号用地前期主要用于为填海造地工程提
供施工车辆进出等施工场所，后期用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装卸
台的少部分地面构筑。
27 号用地涉及的行政审批具体如下：
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日
在“福建省国有建设用地使用权出让网上
《工业用地挂牌出让成
2013.7.29 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出
交确认书》
让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市
《国有建设用地使用权
福建港能与惠安县国 惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂
依法取得土 2013.8.7 出让合同》（编号
土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米的
地证 36210020130731G051）
国有建设用地使用权出让给福建港能。
确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月
《国有建设用地交地确 福建港能与惠安县国
2013.8.19 19 日将宗地编号为 HG 挂-2013-27 号宗地
认书》 土资源局
实际交付给福建港能
《国有土地使用权证》
2013.10.2 （惠国用（2013）出第 惠安县人民政府 -
070005 号）
《港口工程建设项目开
2014.4.18 福建省港航管理局 7#泊位工程项目、填海造地工程开工备案
工备案表》
开工备案
港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲
《港口工程建设项目开 福建省湄洲湾港口管
2016.9.30 湾港口管理局管理，福建港能已依法办理
工备案表》 理局
了开工备案并已开工建设。
《关于湄洲湾斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓
建设工程设 惠安县自然资源局
2019.10.11 储项目综合楼建筑设计 原则同意综合楼方案设计
计方案 （注）
方案的批复》（惠自然资
[2019]308 号）
工程规划许
2019.11.21 《建设工程规划许可证》 惠安县自然资源局 同意综合楼建设工程规划
可
44
工程施工许
2019.12.2 《建筑工程施工许可证》 惠安县住建局 同意综合楼建设工程施工
可
注：根据惠安县政府职能调整方案，惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局。
四、有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被收回的情形发表明确意见，27 号
用地涉及建设项目目前已开工
2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，“该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致无
法按期办理施工许可证。目前已经办理相关报建手续，2019 年 11 月 21 日已在
我局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取得《建筑工程施
工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形”。
截至本回复出具日，27 号用地涉及的地面建筑物综合楼已完成法律法规关
于动工开发前的全部前置审批，并已开始施工。
五、关于 27 号用地符合土地管理相关法律法规的论证
1、27 号用地取得符合土地管理的法律法规
如上表所述，福建港能 27 号用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国有
建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地管
理法律法规。
2、27 号用地使用符合土地的用地规划
根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划
设计条件》（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有
限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地在出
让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为
湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。截至目前，27 号用地的
使用符合用地规划。
3、27 号用地未违反法律法规关于动工开发期限的相关规定，并经主管部门
确认不存在被收回的情形
45
（1）法律法规及合同关于动工开发期限的规定
①关于土地动工开发期限的相关法律法规
《城市房地产管理法》1 第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
②关于 27 号用地《土地出让合同》中载明的土地开发期限的条款
《土地出让合同》第十六条约定：“受让人同意本合同项下宗地建设项目在
2014 年 10 月 2 日之前开工，在 2017 年 10 月 2 日之前竣工”。第三十二条的约
定：“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。”
（2）动工开发的前置条件是取得《建筑工程施工许可证》，且取得《建筑工
程施工许可证》的前置条件包括取得建设项目涉及全部土地批准文件
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款“在中华人民共和国境内
从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设
备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办
法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下
简称发证机关）申请领取施工许可证”。即动工开发前，应取得《建筑工程施工
许可证》。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条规定，以及根据
《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定，申请《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目审批文件、建设工程
1
《城市房地产管理法》第二条第三款规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地
使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”27 号用地适用《城市房地产管理法》。
46
设计方案审批文件以及建设用地批准文件。即取得建设项目所涉及土地的用地批
准文件为取得《建筑工程施工许可证》的前置条件。
（3）27 号用地在 2016 年 10 月 2 日前不具备动工开发条件，无法取得《建
筑工程施工许可证》
27 号用地系以出让方式取得的土地使用权，并在《土地出让合同》中约定
了动工开发期限。但 27 号用地因其他宗地在 2016 年 10 月 2 日前无法取得土地
使用权，不具备动工开发条件，无法取得《建筑工程施工许可证》，具体说明如
下：
①填海造地之土地无法在 2016 年 10 月 2 日前取得
根据福建省湄洲湾港口管理局《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化
仓储项目初步设计的批复》（闽湄港规建[2016]1 号），港丰石化仓储项目仅由两
宗土地构成，即 27 号用地和填海造地。而 27 号用地由于面积较小，用于防护林
和地面构筑物综合楼的一部分。综合楼坐落于 27 号用地与填海造地之上。而由
于填海造地工程量较大，该工程直至 2017 年 3 月 6 日才自福建省海洋与渔业厅
取得《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。填海造地之土地无法在 2016 年 10 月 2 日前
取得，导致 27 号用地不具备动工开发条件，也无法取得《建筑工程施工许可证》。
（填海造地之土地取得最新进展在本回复“问题四”中予以说明，填海造地之土地
的取得不存在法律障碍。）
②2015-08-01 用地未在 2016 年 10 月 2 日前取得
因消防安全和办公需要，2016 年 7 月 4 日，福建省湄洲湾港口管理局下发
《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目初步设计变更的批复》
（闽湄港规建[2016]32 号），批准福建港能公司调整港丰石化仓储项目在办公区
增设库区进出通道、消防安全通道并调整综合楼布置。27 号用地用于防护林及
消防通道，办公楼以及车辆装卸台的少部分地面构筑等建设。初步设计变更后的
综合楼调整为位于 27 号用地与 2015-08-01 用地。由于征迁问题，福建港能于 2019
年 7 月 22 日才获得闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号《不动产权证书》。
47
2015-08-01 用地未在 2016 年 10 月 2 日前取得，导致 27 号用地不具备动工开发
条件，也无法取得《建筑工程施工许可证》。
③上述合理情况得到土地主管部门确认
27 号用地因港丰能源石化仓储项目其他宗地在 2016 年 10 月 2 日前无法取
得土地使用权，27 号用地建设项目不具备动工开发条件，无法取得《建筑工程
施工许可证》。上述原因得到惠安县自然资源局的确认，惠安县自然资源局已于
2019 年 12 月 2 日出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂 2013-27 号地块情况说明》，
“该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致无法按期办理施工许可证。”
（4）27 号用地的使用未违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定，
不存在被收回的风险。
①27 号用地未违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定
根据前文引述的《城市房地产管理法》第二十六条规定，“……但是，因不
可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开
发迟延的除外。”根据惠安县自然资源局出具的《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，27 号用地因提供的土地不具备项目建设的条件导致
无法按期办理施工许可证。前述情形并不违反《城市房地产管理法》第二十六条
的相关规定。
②依据《土地出让合同》，27 号用地不存在被收回的风险
依照《土地出让合同》，未在规定期限内动工开发非福建港能原因造成，不
构成合同约定的出让方可无偿收回 27 号用地的情形。其次，福建港能已于 2019
年 12 月 2 日取得惠安县住建局出具的《建筑工程施工许可证》，募投项目正常实
施。最后，2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司
HG 挂 2013-27 号地块情况说明》，“……目前已经办理相关报建手续，2019 年 11
月 21 日已在我局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取得
《建筑工程施工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形”。
综上，27 号用地由于不具备项目建设条件导致无法按期办理施工许可证，
不具备开工条件，不违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定。据此，
48
符合土地管理法律法规的规定，27 号用地不存在被收回的风险，满足《发行管
理办法》第十条第二款的规定。
六、保荐机构核查过程与意见
1、核查程序
为核查上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）核查了募投项目所涉用地的规划及取得文件、出让合同、权属证书、
出让金支付凭证、交地确认书；
（2）核查了 27 号用地的用地规划、土地出让合同、缴款凭证、土地使用权
证；
（3）核查了募投项目所涉的项目批准/备案文件、可行性研究报告、开工备
案表、规划设计审查意见、设计方案批复、初步设计变更批复等审批文件以及募
投项目的平面规划图；
（4）查阅了发行人的相关公告；
（5）取得了发行人及福建港能出具的书面说明
（6）取得了惠安县自然资源局出具的证明及确认函；
（7）查阅了《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国土地管
理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、
《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规的规定；
（9）实地核查了福建港能所涉募投项目用地现场。
2、核查意见
保荐机构和发行人律师认为，有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被无
偿收回的风险发表了明确意见；27 号用地由于提供的土地不具备项目建设条件
导致无法按期办理施工许可证，不违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关
规定，符合土地管理法律法规的规定；依照《出让合同》，27 号用地未在规定时
间内开工非福建港能原因造成，不构成合同约定的出让方可无偿收回 27 号用地
49
的条件，27 号用地不存在被收回的风险；据此，27 号用地的取得和使用符合《发
行管理办法》第十条第二款的相关规定。
七、补充披露
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）
项目选址”中补充披露如下：
（5）项目选址
本项目位于惠安县斗尾经济区，项目用地具体情况如下：
① 项目用地落实情况的说明
港丰石化仓储项目用地由陆地和填海造地共三个地块组成。根据港丰石化
仓储项目初步设计，港丰石化仓储项目全部储罐、管道均坐落于填海造地的相
关地块上，27 号用地和 2015-08-01 用地面积较小，主要用于附属设施和项目配
套综合楼。福建港能募投项目涉及用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
6,679.00 平 2015-08-01
2 泉州市惠 出让 县不动产权第
福建 方米 用地
安县净峰 0006829 号
港能
镇杜厝村 驳岸及陆域
海域使用权证
填海造地形 工程形成的
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 土地（填海造
用权证书中
陆之用地）
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系闽
（ 2019 ） 海不 动产 权 第 0000009 号 《不 动产 权 证书 》（ 原 填海 造地 的 证书 为国 海 证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
② 关于项目用地符合相关法律政策的说明
A、福建港能驳岸及陆域工程形成的土地
a、填海造陆用地的形成过程及质押汇总
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
50
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
同意福建港能使用位于惠安县杜
《福建省人民政府关于同意福建港丰
福建省人民政 厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海
2012.3.28 能源有限公司海域使用申请的批复》
依法取得海 府 域，其中填海海域为 23.9515 公
（闽政文[2012]122 号）
域证 顷
《海域使用权证书》（国海证 福建省海洋与
2012.6.20 -
2012B35052100870 号） 渔业厅
福建港能将持有的国海证
福建港能与国 2012B35052100870 号《中华人民
《人民币资金借款合同》、《人民币资
海域证抵押 2013.11.20 家开发银行股 共和国海域使用权证书》抵押给
金贷款抵押合同》
份有限公司 国开行，为其向国开行申请的借
款项下的债务偿还提供质押担保
码头工程和 福建省港航管
2014.4.18 《港口工程建设项目开工备案表》 7#泊位工程项目开工备案
填海造地在 理局
港口局开工 福建省湄洲湾
2016.9.30 《港口工程建设项目开工备案表》 港丰石化仓储项目开工备案
备案 港口管理局
《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 审查认为该项目填海竣工海域使
填海造地竣 福建省海洋与
2017.3.6 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合 用验收合格，其中填海面积为
工验收 渔业厅
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号） 22.4602 公顷
海域证解除 2018.12.27 《关于福建港丰能源有限公司新增注 宏川智慧，福建 各方同意在福建港能归还国开行
抵押 册资本、偿还借款协议》 港能原股东陈 全部借款债务后，解除包括海域
建民、吴秀春，使用权在内的抵押、质押和银证
国开行和福建 担保
港能
国海证 2012B35052100870 号《中
2019.1.24 - - 华人民共和国海域使用权证书》
解除抵押
海域证换新 《不动产权证书》（闽（2019）海不动 福建省自然资 《海域使用权证书》（国海证
2019.3.19
证 产权第 0000009 号） 源局 2012B35052100870 号）换证
福建港能上报县政府《请求报
《关于请求协调海域证换发登记为工 告》，请求“项目填海海域证办
2019.9.9 福建港能
业仓储用地性质土地证的报告》 理换发为‘出让类型仓储用地性
质的土地证’”
惠安县自然资源局向惠安县人民
海域证换发 《关于福建港丰能源公司海域使用权 惠安县自然资
2019.9.18 政府提交了《意见》，建议予以
国土证 证换发土地不动产权证的意见》 源局
换发工矿仓储用地的土地证
同意福建港能闽（2019）海不动
惠安县人民政 产权第 0000009 号《不动产权证
2019.9.29 惠安县政府常务会议
府 书》按照工矿仓储用地换发国有
土地使用权证
b、目前进展
51
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》；2019 年 3 月 19 日，前述《海域使
用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局核发的闽（2019）海不动产
权第 0000009 号《不动产权证书》，根据前述《不动产权证书》，用海方式为填
海造地，面积为 22.4602 公顷。2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具了
编号为闽海渔函[2017]61 号的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗
尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，该
项目填海竣工海域使用验收合格。2019 年 9 月 29 日，惠安县人民政府召开第
27 次常务会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建港丰能源有限公司
海域使用权证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由惠安县自然资源局
负责，根据会议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不动产权证，明确土
地用途为工矿仓储用地。2019 年 11 月 19 日，惠安县人民政府下发《关于同意
福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》（惠政土地
[2019]107 号），同意将海域使用权变更为土地使用权；该宗地规划用途为工矿
仓储用地-仓储用地。截至募集说明书签署日，福建港能正在办理前述海域使用
权证书换发国有土地使用权证书的手续。
B、福建港能 2015-08-01 宗地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区
产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，对工业企业在原址增资
扩建所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用
地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果
公示”的原则办理协议出让手续。
2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民
政府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批
复》，针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地
使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省人民
政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
[2015]719 号）批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679 公顷的国有建
设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估
52
价 161.10 万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议
出让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省
人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通
知》（闽政办[2009]135 号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016 年 6 月 2 日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政
府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华
人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制
促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建省人
民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
[2015]719 号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01 号地块，位于泉州市惠
安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为
厂房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元。
2016 年 6 月 13 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将 坐落于泉 州市惠安 县净峰镇 杜厝村的宗 地编号为 2015-08-01、 面积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县自然资源局已于 2019 年 7 月 10 日将宗地编号为 2015-08-01
的宗地实际交付给福建港能。
2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）
惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让
已取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》
并办理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使用
证》，其取得符合相关土地政策。
C、福建港能 27 号用地
根据港丰石化仓储项目初步设计，27 号用地是项目用地的部分陆地用地，
与项目涉及的另两宗土地界址相连。27 号用地前期主要用于为填海造地工程提
53
供施工车辆进出等施工场所，后期用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装
卸台的少部分地面构筑。
a、27 号用地涉及的行政审批
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日
在“福建省国有建设用地使用权出让网上
《工业用地挂牌出让成
2013.7.29 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出
交确认书》
让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市
《国有建设用地使用权
福建港能与惠安县国 惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂
依法取得土 2013.8.7 出让合同》（编号
土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米
地证 36210020130731G051）
的国有建设用地使用权出让给福建港能。
确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月
《国有建设用地交地确 福建港能与惠安县国
2013.8.19 19 日将宗地编号为 HG 挂-2013-27 号宗地
认书》 土资源局
实际交付给福建港能
《国有土地使用权证》
2013.10.2 （惠国用（2013）出第 惠安县人民政府 -
070005 号）
《港口工程建设项目开
2014.4.18 福建省港航管理局 7#泊位工程项目、填海造地工程开工备案
工备案表》
开工备案
港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲
《港口工程建设项目开 福建省湄洲湾港口管
2016.9.30 湾港口管理局管理，福建港能已依法办理
工备案表》 理局
了开工备案并已开工建设。
《关于湄洲湾斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓
建设工程设 惠安县自然资源局
2019.10.11 储项目综合楼建筑设计 原则同意综合楼方案设计
计方案 （注）
方案的批复》（惠自然资
[2019]308 号）
工程规划许
2019.11.21 《建设工程规划许可证》 惠安县自然资源局 同意综合楼建设工程规划
可
工程施工许
2019.12.2 《建筑工程施工许可证》 惠安县住建局 同意综合楼建设工程施工
可
注：根据惠安县政府职能调整方案，惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局。
b、有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被收回的情形发表明确意见，
27 号用地涉及建设项目目前已开工
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2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，“该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致无
法按期办理施工许可证。目前已经办理相关报建手续，2019 年 11 月 21 日已在
我局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取得《建筑工程施
工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形”。
截至募集说明书签署日，27 号用地涉及的地面建筑物综合楼已完成法律法
规关于动工开发前的全部前置审批，并已开始施工。
c、关于 27 号用地符合土地管理相关法律法规的论证
（a）27 号用地取得符合土地管理的法律法规
如上表所述，福建港能 27 号用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国有
建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地管
理法律法规。
（b）27 号用地使用符合土地的用地规划
根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划
设计条件》（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有
限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发
的《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地在
出让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项
目为湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。截至目前，27 号用
地的使用符合用地规划。
（c）27 号用地未违反法律法规关于动工开发期限的相关规定，并经主管部
门确认不存在被收回的情形
I、法律法规及合同关于动工开发期限的规定
（I）关于土地动工开发期限的相关法律法规
《城市房地产管理法》2第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进
2
《城市房地产管理法》第二条第三款规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地
使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”27 号用地适用《城市房地产管理法》。
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行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期
限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征
收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发
的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的
行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（II）关于 27 号用地《土地出让合同》中载明的土地开发期限的条款
《土地出让合同》第十六条约定：“受让人同意本合同项下宗地建设项目在
2014 年 10 月 2 日之前开工，在 2017 年 10 月 2 日之前竣工”。第三十二条的约
定：“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。”
II、动工开发的前置条件是取得《建筑工程施工许可证》，且取得《建筑工
程施工许可证》的前置条件包括取得建设项目涉及全部土地批准文件
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款“在中华人民共和国境
内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、
设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照
本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门
（以下简称发证机关）申请领取施工许可证”。即动工开发前，应取得《建筑工
程施工许可证》。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条规定，以及根
据《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定，申请《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目审批文件、
建设工程设计方案审批文件以及建设用地批准文件。即取得建设项目所涉及土
地的用地批准文件为取得《建筑工程施工许可证》的前置条件。
III、27 号用地在 2016 年 10 月 2 日前不具备动工开发条件，无法取得《建
筑工程施工许可证》
27 号用地系以出让方式取得的土地使用权，并在《土地出让合同》中约定
了动工开发期限。但 27 号用地因其他宗地在 2016 年 10 月 2 日前无法取得土地
使用权，不具备动工开发条件，无法取得《建筑工程施工许可证》，具体说明如
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下：
（I）填海造地之土地无法在 2016 年 10 月 2 日前取得
根据福建省湄洲湾港口管理局《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石
化仓储项目初步设计的批复》（闽湄港规建[2016]1 号），港丰石化仓储项目仅由
两宗土地构成，即 27 号用地和填海造地。而 27 号用地由于面积较小，用于防
护林和地面构筑物综合楼的一部分。综合楼坐落于 27 号用地与填海造地之上。
而由于填海造地工程量较大，该工程直至 2017 年 3 月 6 日才自福建省海洋与渔
业厅取得《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验
收合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。填海造地之土地无法在 2016 年 10 月
2 日前取得，导致 27 号用地不具备动工开发条件，也无法取得《建筑工程施工
许可证》。（填海造地之土地取得最新进展参见本节之“四/（一）/2/（5）/②
/A/b、目前进展”，填海造地之土地的取得不存在法律障碍。）
（II）2015-08-01 用地未在 2016 年 10 月 2 日前取得
因消防安全和办公需要，2016 年 7 月 4 日，福建省湄洲湾港口管理局下发
《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目初步设计变更的批复》
（闽湄港规建[2016]32 号），批准福建港能公司调整港丰石化仓储项目在办公区
增设库区进出通道、消防安全通道并调整综合楼布置。27 号用地用于防护林及
消防通道，办公楼以及车辆装卸台的少部分地面构筑等建设。初步设计变更后
的综合楼调整为位于 27 号用地与 2015-08-01 用地。由于征迁问题，福建港能
于 2019 年 7 月 22 日才获得闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号《不动产
权证书》。2015-08-01 用地未在 2016 年 10 月 2 日前取得，导致 27 号用地不具
备动工开发条件，也无法取得《建筑工程施工许可证》。
（III）上述合理情况得到土地主管部门确认
27 号用地因港丰能源石化仓储项目其他宗地在 2016 年 10 月 2 日前无法取
得土地使用权，27 号用地建设项目不具备动工开发条件，无法取得《建筑工程
施工许可证》。上述原因得到惠安县自然资源局的确认，惠安县自然资源局已于
2019 年 12 月 2 日出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂 2013-27 号地块情况说明》，
“该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致无法按期办理施工许可证。”
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IV、27 号用地的使用未违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定，
不存在被收回的风险
（I）27 号用地未违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定
根据前文引述的《城市房地产管理法》第二十六条规定，“……但是，因不
可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工
开发迟延的除外。” 根据惠安县自然资源局出具的《福建港丰能源有限公司 HG
挂 2013-27 号地块情况说明》，27 号用地因提供的土地不具备项目建设的条件导
致无法按期办理施工许可证。前述情形并不违反《城市房地产管理法》第二十
六条的相关规定。
（II）依据《土地出让合同》，27 号用地不存在被收回的风险
依照《土地出让合同》，未在规定期限内动工开发非福建港能原因造成，不
构成合同约定的出让方可无偿收回 27 号用地的情形。其次，福建港能已于 2019
年 12 月 2 日取得惠安县住建局出具的《建筑工程施工许可证》，募投项目正常
实施。最后，2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公
司 HG 挂 2013-27 号地块情况说明》，“……目前已经办理相关报建手续，2019 年
11 月 21 日已在我局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取
得《建筑工程施工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形”。
综上，27 号用地由于不具备项目建设条件导致无法按期办理施工许可证，
不具备开工条件，不违反《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定。据此，
符合土地管理法律法规的规定，27 号用地不存在被收回的风险，满足《发行管
理办法》第十条第二款的规定。
③ 募投项目用地不存在法律、政策障碍和被收回的可能性
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”已经取得土地使用权证书；
“填海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，
根据相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
“27 号用地”已经取得土地使用权证书且不存在被收回的风险。
募投项目三宗用地不对本次募投项目构成不利影响，27 号用地不存在被收
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回的情形。
④ 实际控制人是否就相关事项可能对申请人造成的损失出具补偿承诺
发行人的实际控制人已经出具书面承诺：如因本次募投项目“港丰石化仓
储项目”及“7#泊位工程”所涉用地被收回或无法换发土地使用权证书而导致
发行人或发行人控股子公司福建港能受到任何处罚或损失的，其将无条件全额
补偿因发行人及福建港能承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、
费用）及损失，并承担连带责任，以确保发行人及福建港能不会因此遭受任何
损失，并保证日后不会就此事向发行人及福建港能追偿。
4、关于本次募投项目用地。
本次募投项目 3 块用地正在办理海域使用权换发土地使用权过程中。请申请人
说明并披露：（1）上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况，是否存在
法律、政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在重大影响，相关
风险是否已经充分披露；（2）实际控制人是否就相关事项可能对申请人造成的
损失出具补偿承诺。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并出具明确
的核查意见。
回复：
一、上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况，是否存在法律、政策障
碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在重大影响，相关风险是否已经
充分披露
1、上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况
发行人本次募投项目“港丰石化仓储项目”的主要建设内容为 77 座总罐容
38.83 万立方米的储罐及其配套设施， 7#泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、
建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述两个募投项目系相互配套项目。前述募投
项目涉及的项目用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
1 福建 泉州市惠 12,174.20 平 出让 惠国用（2013） 27 号用地
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序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
港能 安县净峰 方米 出第 070005 号
镇杜厝村
闽（2019）惠安
6,679.00 平方 2015-08-01
2 出让 县不动产权第
米 用地
0006829 号
海域使用权证
填海造地形 填海造陆之
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 用地
用权证书中
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系
闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书 》（原填海造地的 证书为国海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
（1）福建港能 27 号用地
2013 年 8 月 7 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020130731G051 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日，福
建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的《国
有土地使用证》。
（2）福建港能 2015-08-01 用地
2016 年 6 月 13 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019 年 7 月 22 日，福建港能已
就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号的《不
动产权证书》。
（3）福建港能填海造陆之用地的进展情况
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》；2019 年 3 月 19 日，前述《海域使
用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局核发的闽（2019）海不动产权
第 0000009 号《不动产权证书》，根据前述《不动产权证书》，用海方式为填海造
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地，面积为 22.4602 公顷。2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具了编号为
闽海渔函[2017]61 号的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，该项目填海
竣工海域使用验收合格。2019 年 9 月 29 日，惠安县人民政府召开第 27 次常务
会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建港丰能源有限公司海域使用权
证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由惠安县自然资源局负责，根据会
议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不动产权证，明确土地用途为工矿仓
储用地。2019 年 11 月 19 日，惠安县人民政府下发《关于同意福建港丰能源有
限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》（惠政土地[2019]107 号），同
意将海域使用权变更为土地使用权；该宗地规划用途为工矿仓储用地-仓储用地。
截至本回复出具之日，福建港能正在办理前述海域使用权证书换发国有土地使用
权证书的手续。
2、是否存在法律、政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在
重大影响，相关风险是否已经充分披露
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”已经取得土地使用权证书；“填
海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据
相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。如问
题三回复，“27 号用地”已经取得土地使用权证书且不存在被收回的风险。
募投项目三宗用地不对本次募投项目构成不利影响，27 号用地不存在被收
回的情形。
二、实际控制人是否就相关事项可能对申请人造成的损失出具补偿承诺
发行人的实际控制人已经出具书面承诺：如因本次募投项目“港丰石化仓储
项目”及“7#泊位工程”所涉用地被收回或无法换发土地使用权证书而导致发行
人或发行人控股子公司福建港能受到任何处罚或损失的，其将无条件全额补偿因
发行人及福建港能承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）
及损失，并承担连带责任，以确保发行人及福建港能不会因此遭受任何损失，并
保证日后不会就此事向发行人及福建港能追偿。
三、核查过程、依据
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1、核查过程
为核查上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）核查了前述募投项目所涉用地的规划及取得文件、出让合同、权属证
书、出让金支付凭证；
（2）核查了填海造陆之用地的海域使用权属证书、缴款凭证、填海造陆竣
工验收文件、惠安县人民政府关于换发土地证的会议纪要；
（3）核查了福建港能进行海域使用权抵押担保的合同；
（4）核查了募投项目所涉的开工备案表、规划设计审查意见、设计方案批
复等审批文件以及募投项目的平面规划图；
（5）查阅了发行人的相关公告；
（6）取得了发行人及福建港能出具的书面说明；
（7）取得了惠安县自然资源局出具的说明；
（8）取得了发行人实际控制人出具的书面承诺；
（9）查阅了《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国城乡规
划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规的规定；
（10）实地核查了福建港能所涉募投项目用地现场。
2、核查结论
经核查，申请人募投项目涉及的三宗土地不存在法律、政策障碍和被收回的
情形。27 号用地不存在被收回的风险，不对本次募投项目构成不利影响。募投
项目用地的取得和使用符合土地管理的相关法律法规，符合《发行管理办法》第
十条第二款的相关规定。
四、补充披露
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）
项目选址”中进行了补充披露，披露内容参见“问题三/六、补充披露”。
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（本页无正文，为发行人《关于请做好宏川智慧可转债发行申请发审委会议准备
工作函的回复》之签章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2019 年 12 月 19 日
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于请做好宏川智慧可转债发行
申请发审委会议准备工作函的回复》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2019 年 12 月 19 日
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声 明
本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司本次关于请做好宏川智慧
可转债发行申请发审委会议准备工作函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本次关于请做好宏川智慧可转债发行申请发审委会议准备工作函的
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁： 陈亮
中国银河证券股份有限公司
2019 年 12 月 19 日
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