广东宏川智慧物流股份有限公司、中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 9 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（192037 号）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主
承销商）（以下简称“保荐机构”），与申请人、国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报
稿）中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
回复 宋体
募集说明书修改 楷体_GB2312、加粗
1
目录
一、重点问题................................................................................................................ 5
1、请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。........................................................................................ 5
2、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土
地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。.................................................................................................................... 6
3、本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目的备案文件、环评批复
文件分别于 2012 年、2013 年取得，距今较久。本次募投项目实施主体福建港丰
能源有限公司为申请人 2018 年 12 月收购取得（申请人持股 85%）。项目主要内
容为新建危化品储罐、建设一座 3 万吨级液体化工码头。请申请人补充说明：
...................................................................................................................................... 23
（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是否存
在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形；.................................................. 24
（2）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可，是否仍在有效期。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.......................................................... 28
4、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请人补充
披露少数股东不同比例增资的原因及合理性，增资价格及确定依据，是否存在
损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.......... 30
5、申请人本次拟募集资金不超过人民币 67,000.00 万元，用于港丰石化仓储项
目、7#泊位工程和偿还银行借款。请申请人在募集说明书中披露：.................. 37
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在
董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；.. 37
（2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建和拟建仓储
规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合
理性；.......................................................................................................................... 43
2
（3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；............................ 46
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；.................... 47
（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相
关业务开展情况，并说明预计效益的可实现性。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。...................................................................................................................... 49
6、申请人前次募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目，请申
请人在募集说明书中披露：...................................................................................... 64
（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是
否与相关披露文件一致；.......................................................................................... 64
（2）前募项目未建设完成的情况下本次募投的必要性、合理性。请保荐机构及
会计师发表核查意见。.............................................................................................. 65
7、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为
304.12%、247.92%、15.34%和 153.32%，其中 2018 年经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比例较低，主要是由于申请人全资子公司快易保理于 2018 年 5
月开始开展保理业务。2018 年 12 月申请人将快易保理 100%股权转让至实际控
制人林海川。请申请人在募集说明书中披露：...................................................... 70
（1）保理业务的运营情况，主要财务指标，快易保理对外转让的原因及对公司
当年财务数据的影响；.............................................................................................. 70
（2）结合保理业务的开展情况，进一步量化分析 2018 年经营活动产生的现金流
量净额与净利润的比例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意
见。.............................................................................................................................. 72
8、报告期内，申请人综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于申请人
依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优势、良好的业
内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较早及罐容量
较大的因素，使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。2019 年一季度申请人
主营业务毛利率 62.55%，较 2018 年度毛利率高 4.53 个百分点，主要原因一是，
子公司南通阳鸿仓储项目于 2019 年 3 月转固，新增罐容 19.20 万立方米，使得
当期仓储综合服务收入较去年同期增加约 700.00 万元，而该部分新增固定资产
对应的折旧尚未开始计提；二是，公司物流链管理服务收入增幅较大，该项服
务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额，2019 年 1-3 月毛利率较去年
3
增长 24.29 个百分点，从而提高了公司主营业务整体毛利率。请申请人在募集说
明书披露：.................................................................................................................. 76
（1）进一步量化分析公司毛利率高于同行业可比上市公司原因及合理性；.... 77
（2）2019 年一季度物流链管理服务毛利率大幅变化的原因，结合上述原因量化
分析一季度毛利率增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 83
9、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情况；并将财务性投资总额与本次募集资金、公
司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。.................................. 91
二、一般问题.............................................................................................................. 97
1、2018 年末，申请人商誉金额为 2.04 亿元，主要为收购南通阳鸿、太仓阳鸿
等形成。请申请人补充说明：.................................................................................. 97
（1）商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况（若适
用）；.......................................................................................................................... 97
（2）结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预
测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。................................................................................ 104
2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合公司章程和证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
发表核查意见。........................................................................................................ 130
4
一、重点问题
1、请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为
根据申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等主管部
门出具的合规证明；申请人最近 36 个月内的营业外支出明细；报告期内申请人
的审计报告、年度报告；以及在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、
申请人及其控股子公司所在地主管部门网站等公开渠道查询情况，最近 36 个月
内，申请人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况，无重大违法行为。
申请人已在《募集说明书》及《尽职调查报告》中补充披露上述内容如下：
“发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在受到行政处罚的情况及重大违法
行为”。
二、申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
申请人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券
发行管理办法》第九条第（一）项、第（二）项和第（三）项规定的情形。综上，
申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
5
三、核查过程和核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：取得并查阅了申请人出具的书
面承诺，取得了申请人及其控股子公司所在地有关政府部门出具的合规证明；核
查了申请人最近三年的审计报告以及申请人在报告期内的营业外支出明细；网络
检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会等公开信息；网络检索
申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等有关政府部门等
网站。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及其控股子公司最近 36 个月
内不存在受到行政处罚的情况及重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。
2、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续安排、进度，
是否符合土地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于募投项目用地的核查
1、募投项目用地的落实进展、后续安排、进度
截至 2019 年 11 月 12 日，福建港能募投项目涉及用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
泉州市惠 6,679.00 平方 2015-08-01
2 福建 出让 县不动产权第
安县净峰 米 用地
港能 0006829 号
镇杜厝村
海域使用权证 驳岸及陆域
填海造地形
3 22.4602 公顷 书换发土地使 工程形成的
成之土地
用权证书中 土地（填海造
6
陆之用地）
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系闽
（2019） 海不动 产权第 0000009 号 《不动 产权证 书》（ 原填 海造地 的证书 为国 海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证
书》核发时予以注销）的宗海面积。
（1）填海造陆之用地
福建港能拥有编号为闽（2019）海不动产权第 0000009 号的海域使用权证书，
用海面积为 22.4602 公顷。上述海域主要用于填海造地。根据福建省海洋与渔业
厅于 2017 年 3 月 6 日出具的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾
作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号），
经该厅组织验收，该项目填海竣工海域使用验收合格。
截至 2019 年 11 月 12 日，福建港能已向惠安县资源管理局提交用地计划，
正申请办理海域使用权不动产变更登记手续，即申请将海域使用权变更换发为土
地使用权。
（2）福建港能 2015-08-01 宗地
2016 年 6 月 13 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资
源将坐 落于 泉州 市惠安 县净 峰镇 杜厝村 的宗 地编 号为 2015-08-01、面 积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019 年 7 月 22 日，福
建港能已就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829
号的《不动产权证书》。
（3）福建港能 27 号用地
2013 年 8 月 7 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020130731G051 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资
源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积
为 12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日，
福建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的《国
有土地使用证》。
7
2、募投项目用地符合相关法律政策
（1）填海造陆之用地
截至 2019 年 11 月 12 日，填海造陆之用地的情况如下：
①填海造陆用地的形成过程及质押汇总
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
同意福建港能使用位于惠安县杜
《福建省人民政府关于同意福建港丰
福建省人民政 厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海
2012.3.28 能源有限公司海域使用申请的批复》
依法取得海 府 域，其中填海海域为 23.9515 公
（闽政文[2012]122 号）
域证 顷
《海域使用权证书》（国海证 福建省海洋与
2012.6.20 -
2012B35052100870 号） 渔业厅
福建港能将持有的国海证
福建港能与国 2012B35052100870 号《中华人民
《人民币资金借款合同》、《人民币资
海域证抵押 2013.11.20 家开发银行股 共和国海域使用权证书》抵押给
金贷款抵押合同》
份有限公司 国开行，为其向国开行申请的借
款项下的债务偿还提供质押担保
码头工程和 福建省港航管
2014.4.18 《港口工程建设项目开工备案表》 7#泊位工程项目开工备案
填海造地在 理局
港口局开工 福建省湄洲湾
2016.9.30 《港口工程建设项目开工备案表》 港丰石化仓储项目开工备案
备案 港口管理局
《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 审查认为该项目填海竣工海域使
填海造地竣 福建省海洋与
2017.3.6 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合 用验收合格，其中填海面积为
工验收 渔业厅
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号） 22.4602 公顷
宏川智慧，福建
各方同意在福建港能归还国开行
港能原股东陈
《关于福建港丰能源有限公司新增注 全部借款债务后，解除包括海域
2018.12.27 建民、吴秀春，
册资本、偿还借款协议》 使用权在内的抵押、质押和银证
海域证解除 国开行和福建
担保
抵押 港能
国海证 2012B35052100870 号《中
2019.1.24 - - 华人民共和国海域使用权证书》
解除抵押
海域证换新 《不动产权证书》（闽（2019）海不动 福建省自然资 《海域使用权证书》（国海证
2019.3.19
证 产权第 0000009 号） 源局 2012B35052100870 号）换证
福建港能上报县政府《请求报
《关于请求协调海域证换发登记为工 告》，请求“项目填海海域证办
2019.9.9 福建港能
海域证换发 业仓储用地性质土地证的报告》 理换发为‘出让类型仓储用地性
国土证 质的土地证’”
《关于福建港丰能源公司海域使用权 惠安县自然资 惠安县自然资源局向惠安县人民
2019.9.18
证换发土地不动产权证的意见》 源局 政府提交了《意见》，建议予以
8
换发工矿仓储用地的土地证
同意福建港能闽（2019）海不动
惠安县人民政 产权第 0000009 号《不动产权证
2019.9.29 惠安县政府常务会议
府 书》按照工矿仓储用地换发国有
土地使用权证
②填海项目竣工后三个月内未申请换证不会对换证工作构成实质障碍
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海
域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级
以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记
造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”
因福建港能将其持有的编号为“国海证 2012B35052100870 号”海域使用权
抵押，且该海域证需根据填海造地竣工验收后的实际面积进行换新，同时，福
建港能本次办理海域证换发国土证，需将原交通运输用海/港口用海的海域用
途，按照填海造地后土地的实际使用用途登记为仓储用地，从而导致福建港能
换发土地使用权证事宜有所延缓，未能在三个月内申请换证。根据福建省海域
使用管理的相关法律法规，未有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所
有权证不予办理的相关规定。
2019 年 1 月 24 日，福建港能持有的《海域使用权证书》解除了抵押；2019
年 3 月 19 日，原《海域使用权证书》完成新证换发；2019 年 9 月 29 日，惠安
县人民政府召开第 27 次常务会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建
港丰能源有限公司海域使用权证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由
惠安县自然资源局负责，根据会议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不
动产权证，明确土地用途为工矿仓储用地。因此，根据上述常务会议的议定内
容，惠安县自然资源局将为福建港能办理海域使用权证换发国有土地使用权证
书的手续。申请人预计将于 2-3 个月内办理完毕换证手续，确认土地使用权。
综上，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域
使用权证书并已完成填海项目的竣工验收。由于海域使用管理的相关法律法规未
有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所有权证不予办理的相关规定，
且福建港能海域使用权换发国有土地使用权证的工作正在根据惠安县政府常务
9
会议意见有序推进，因此国土证换发不存在实质障碍。前述事项符合相关的土
地政策。
（2）福建港能 2015-08-01 宗地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产
业结构调整的通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，对工业企业在原址增资扩
建所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等
难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”
的原则办理协议出让手续。
2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民政
府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，
针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权
协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省人民政府
关于惠 安县 2015 年度 第八 批次 农用 地专用 和土 地征 收的批 复》 （闽 政地
[2015]719 号）批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679 公顷的国有建
设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价
161.10 万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出
让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民
政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》
（闽政办[2009]135 号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016 年 6 月 2 日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政
府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华
人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机
制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建
省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽
政地[2015]719 号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01 号地块，位于泉州
市惠安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能
作为厂房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元。
10
2016 年 6 月 13 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资
源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县自然资源局已于 2019 年 7 月 10 日将宗地编号为 2015-08-01
的宗地实际交付给福建港能。
2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）
惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已
取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办
理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使用证》，
其取得符合相关土地政策。
（3）福建港能 27 号用地
截至 2019 年 11 月 12 日，福建港能 27 号用地的情况如下：
①27 号用地的形成过程
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日
在“福建省国有建设用地使用权出让网上
《工业用地挂牌出让成
2013.7.29 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出
交确认书》
让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市
《国有建设用地使用权
福建港能与惠安县国 惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂
依法取得土 2013.8.7 出让合同》（编号
土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米
地证 36210020130731G051）
的国有建设用地使用权出让给福建港能。
确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月
《国有建设用地交地确 福建港能与惠安县国
2013.8.19 19 日将宗地编号为 HG 挂-2013-27 号宗地
认书》 土资源局
实际交付给福建港能
《国有土地使用权证》
2013.10.2 （惠国用（2013）出第 惠安县人民政府 -
070005 号）
11
《港口工程建设项目开
2014.4.18 福建省港航管理局 7#泊位工程项目开工备案
工备案表》
开工备案
港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲
《港口工程建设项目开 福建省湄洲湾港口管
2016.9.30 湾港口管理局管理，福建港能已依法办理
工备案表》 理局
了开工备案并已开工建设。
《关于湄洲湾斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓
建设工程设 惠安县自然资源局
2019.10.11 储项目综合楼建筑设计 原则同意综合楼方案设计
计方案 （注）
方案的批复》（惠自然资
[2019]308 号）
注：根据惠安县政府职能调整方案，惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地
政策。
②27 号地被收回的潜在风险较小
根据福建港能与惠安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》
的约定，27 号用地涉及的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工，如前述约
定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用
地使用权。港丰石化仓储项目已在规定期限内（2016 年 9 月 30 日）取得福建省
湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，但如果惠安县自然资源局（根据惠
安县政府职能调整方案，惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局）不认
可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工备案时间，则
27 号用地存在被政府收回的潜在风险。经核查，相关潜在风险较小，主要是由
于：
A、27 号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设。根据惠
安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设计条件》 惠
住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有限公司建设用
地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建设用
地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地在出让时即已
明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄洲湾港
斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
12
B、27 号用地涉及的项目已在规定时限内开工建设。福建港能于 2014 年 4
月 18 日取得福建省港航管理局关于 7#泊位工程项目的《港口工程建设项目开工
备案表》，并于 2016 年 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理局关于港丰石化
仓储项目的《港口工程建设项目开工备案表》。福建港能在取得开工备案表后
已开展填海造地、码头建设等工程，并于 2017 年 3 月 6 日取得福建省海洋与渔
业厅的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收
合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。
C、土地主管部门已批复 27 号用地涉及的建筑设计方案。根据“港丰石化
仓储项目”规划，27 号用地主要用于绿化带、道路以及综合楼的少部分楼宇构
筑物等。其中，综合楼位于 27 号用地、填海造地形成的土地。惠安县自然资源
局已于 2019 年 10 月 11 日出具《关于湄洲湾斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储
项目综合楼建筑设计方案的批复》（惠自然资[2019]308 号）。
综上，根据规划 27 号用地明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建
设，且 27 号用地涉及的项目已在规定时间内开工建设，项目涉及 27 号用地的
相关审批正常推进。由此，27 号用地被政府收回的潜在风险较小。
③募投项目建设涉及的后续建设审批不存在实质性障碍
募投项目建设涉及的后续建设审批主要为《建设工程规划许可证》和《建
设施工许可证》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条
规定，以及根据《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定，申请《建
设工程规划许可证》、《建设施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目
审批文件、建设工程设计方案审批文件以及建设用地批准文件。截至 2019 年 11
月 12 日，福建港能已取得项目批准和备案文件，已取得建设工程设计方案的批
复，项目建设用地除填海造地涉及土地外均已取得土地使用权；福建港能正在
申请换发填海造地涉及的土地使用权。如上所述，福建省惠安县政府常务会议
同意福建港能填海造地土地按照工矿仓储用地换发国有土地使用权证，福建港
能海域使用权变更土地使用权不存在实质性障碍，由此，福建港能取得《建设
工程规划许可证》、《建设施工许可证》不存在实质性障碍。
④27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响
13
27 号用地在募投项目涉及的土地中占比较低。按照福建省海洋与渔业厅出
具的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）中载明的填海面积 22.4602 公顷（折合
224,602 平方米）计算，27 号用地占募投项目全部用地的比例约为 5.00%。另一
方面，根据“港丰石化仓储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管道、
码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上。由于 27 号用地系沿海
坡地，在完成填海造地后，该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼以及车
辆装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上。由此，该宗土地不是港丰石化项
目中直接用于生产经营场所的用地。此外，募投项目的相关审批正常推进，募投
项目并未因 27 号地潜在风险而暂停。由此，27 号用地潜在被收回风险对募投项
目不构成重大影响。
⑤相关主管部门已出具合法合规证明
根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018 年 11 月 1 日、2019
年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出
具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局立案处
理的情形。
⑥申请人的说明与承诺
申请人正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进
展情况，以降低该项土地被收回的现实可能性；且申请人将会继续就港丰石化仓
储项目的事实情况与当地政府部门进行沟通，请求政府给与相应支持以确保项目
的顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响。
⑦保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：《福建省实施<中华人民共和
国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海
峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建省人民政
府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
14
[2015]719 号）、《中国华人民共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管
理条例》等法律、法规，查阅了申请人提供的资料及出具的说明等。
保荐机构及申请人律师认为，鉴于 27 号用地已明确用于福建港能的石化仓
储物流及配套设施建设，且已作为港丰石化仓储项目的用地予以出让；建设项目
已开工，27 号用地被收回的潜在风险较小，也未影响“港丰石化仓储项目”的
正常推进；该土地占港丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，对募投项目的实
施不构成重大影响；申请人正在降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积
极沟通，请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安县自然
资源局已就福建港能不存在土地方面的违法违规出具了相应的证明。因此，申请
人已取得的 27 号用地土地使用权符合相关法律法规规定，27 号用地的被收回的
潜在风险较小，不会对公司本次公开发行构成实质障碍。
3、项目用地落实风险的核查
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”、“27 号用地”已经取得土
地使用权证书；“填海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用
权证书的手续，根据相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实
质的法律障碍。
二、补充披露募投项目用地落实的风险
截至 2019 年 11 月 12 日，申请人在《募集说明书》“第三节 风险因素”中
更新披露如下：
九、“港丰石化仓储项目”用地落实的风险
本次募投项目“港丰石化仓储项目”项目建设用地之一编号为 HG 挂-2013-27
号土地（权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号）面积为 12,174.20 平
方米。根据福建港能与惠安县国土资源局于 2013 年 8 月 7 日签署的《国有建设
用地使用权出让合同》约定，该土地的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工，
如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国
有建设用地使用权。
15
本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，总
面积约为 195,120 平方米。上述存在潜在收回风险的土地系“港丰石化仓储项目”
的部分陆地部分，主要用于项目前期为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场
所。根据福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已
于 2016 年 9 月 30 日开工建设并进行了开工备案，且该开工时间在《出让合同》
约定的开工期限届满两年内。由于港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造陆完
成并换发土地证后方可一并予以申请，因此截至目前，该土地尚未取得建筑施工
许可证。如惠安县国土资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案
表》所载明的开工时间，则该土地存在被收回的风险。
福建港能已于 2017 年 3 月 6 日完成相关填海工程并取得福建省海洋与渔业
厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验
收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号）。截至本募集说明书出具日，福建港能正
在办理海域使用权证换发土地使用权证的手续，将按照计划申请建设规划及建筑
施工许可，未因为上述风险而暂停。因此，虽然上述土地存在被收回的潜在风险，
但对募投项目的实施不构成重大不利影响。该宗土地及募投项目用地情况参见本
募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”。
三、关于募投项目用地的补充披露情况
截至 2019 年 11 月 12 日，申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金
运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”中补充披露如下：
（5）项目选址
本项目位于惠安县斗尾经济区，项目用地具体情况如下：
1）项目用地落实情况的说明
项目用地 说明
驳岸及陆域工 程形成 已向惠安县资源管理局提交用地计划，正申请办理海域使用权不动
的土地 产变更登记手续，即申请将海域使用权变更换发为土地使用权。
已取得编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号国有土地使
2015-08-01 宗地
用证
27 号用地 已取得编号为惠国用（2013）出第 070005 号国有土地使用证
2）关于项目用地符合相关法律政策的说明
16
①福建港能驳岸及陆域工程形成的土地
a、填海造陆用地的形成过程及质押汇总
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
同意福建港能使用位于惠安县杜
《福建省人民政府关于同意福建港丰
福建省人民政 厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海
2012.3.28 能源有限公司海域使用申请的批复》
依法取得海 府 域，其中填海海域为 23.9515 公
（闽政文[2012]122 号）
域证 顷
《海域使用权证书》（国海证 福建省海洋与
2012.6.20 -
2012B35052100870 号） 渔业厅
福建港能将持有的国海证
福建港能与国 2012B35052100870 号《中华人民
《人民币资金借款合同》、《人民币资
海域证抵押 2013.11.20 家开发银行股 共和国海域使用权证书》抵押给
金贷款抵押合同》
份有限公司 国开行，为其向国开行申请的借
款项下的债务偿还提供质押担保
码头工程和 福建省港航管
2014.4.18 《港口工程建设项目开工备案表》 7#泊位工程项目开工备案
填海造地在 理局
港口局开工 福建省湄洲湾
2016.9.30 《港口工程建设项目开工备案表》 港丰石化仓储项目开工备案
备案 港口管理局
《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 审查认为该项目填海竣工海域使
填海造地竣 福建省海洋与
2017.3.6 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合 用验收合格，其中填海面积为
工验收 渔业厅
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号） 22.4602 公顷
宏川智慧，福建
各方同意在福建港能归还国开行
港能原股东陈
《关于福建港丰能源有限公司新增注 全部借款债务后，解除包括海域
2018.12.27 建民、吴秀春，
册资本、偿还借款协议》 使用权在内的抵押、质押和银证
海域证解除 国开行和福建
担保
抵押 港能
国海证 2012B35052100870 号《中
2019.1.24 - - 华人民共和国海域使用权证书》
解除抵押
海域证换新 《不动产权证书》（闽（2019）海不动 福建省自然资 《海域使用权证书》（国海证
2019.3.19
证 产权第 0000009 号） 源局 2012B35052100870 号）换证
福建港能上报县政府《请求报
《关于请求协调海域证换发登记为工 告》，请求“项目填海海域证办
2019.9.9 福建港能
业仓储用地性质土地证的报告》 理换发为‘出让类型仓储用地性
质的土地证’”
海域证换发
惠安县自然资源局向惠安县人民
国土证 《关于福建港丰能源公司海域使用权 惠安县自然资
2019.9.18 政府提交了《意见》，建议予以
证换发土地不动产权证的意见》 源局
换发工矿仓储用地的土地证
惠安县人民政 同意福建港能闽（2019）海不动
2019.9.29 惠安县政府常务会议
府 产权第 0000009 号《不动产权证
17
书》按照工矿仓储用地换发国有
土地使用权证
b、填海项目竣工后三个月内未申请换证不会对换证工作构成实质障碍
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海
域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级
以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记
造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”
因福建港能将其持有的编号为“国海证 2012B35052100870 号”海域使用权
抵押，且该海域证需根据填海造地竣工验收后的实际面积进行换新，同时，福
建港能本次办理海域证换发国土证，需将原交通运输用海/港口用海的海域用
途，按照填海造地后土地的实际使用用途登记为仓储用地，从而导致福建港能
换发土地使用权证事宜有所延缓，未能在三个月内申请换证。根据福建省海域
使用管理的相关法律法规，未有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所
有权证不予办理的相关规定。
2019 年 1 月 24 日，福建港能持有的《海域使用权证书》解除了抵押；2019
年 3 月 19 日，原《海域使用权证书》完成新证换发；2019 年 9 月 29 日，惠安
县人民政府召开第 27 次常务会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建
港丰能源有限公司海域使用权证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由
惠安县自然资源局负责，根据会议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不
动产权证，明确土地用途为工矿仓储用地。因此，根据上述常务会议的议定内
容，惠安县自然资源局将为福建港能办理海域使用权证换发国有土地使用权证
书的手续。申请人预计将于 2-3 个月内办理完毕换证手续，确认土地使用权。
综上，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海
域使用权证书并已完成填海项目的竣工验收。由于海域使用管理的相关法律法
规未有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所有权证不予办理的相关规
定，且福建港能海域使用权换发国有土地使用权证的工作正在根据惠安县政府
常务会议意见有序推进，因此国土证换发不存在实质障碍。前述事项符合相关
的土地政策。
18
②福建港能 2015-08-01 宗地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区
产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，对工业企业在原址增资
扩建所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用
地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果
公示”的原则办理协议出让手续。
2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民
政府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批
复》，针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用
地使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省
人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政
地[2015]719 号）批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679 公顷的国有
建设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评
估价 161.10 万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协
议出让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建
省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的
通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016 年 6 月 2 日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政
府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华
人民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机
制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建
省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽
政地[2015]719 号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01 号地块，位于泉州
市惠安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能
作为厂房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元。
2016 年 6 月 13 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资
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源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县自然资源局已于 2019 年 7 月 10 日将宗地编号为 2015-08-01
的宗地实际交付给福建港能。
2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）
惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让
已取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》
并办理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使
用证》，其取得符合相关土地政策。
③福建港能 27 号用地
A、27 号用地的形成过程
阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日
在“福建省国有建设用地使用权出让网上
《工业用地挂牌出让成
2013.7.29 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出
交确认书》
让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市
《国有建设用地使用权
福建港能与惠安县国 惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂
依法取得土 2013.8.7 出让合同》（编号
土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米
地证 36210020130731G051）
的国有建设用地使用权出让给福建港能。
确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月
《国有建设用地交地确 福建港能与惠安县国
2013.8.19 19 日将宗地编号为 HG 挂-2013-27 号宗地
认书》 土资源局
实际交付给福建港能
《国有土地使用权证》
2013.10.2 （惠国用（2013）出第 惠安县人民政府 -
070005 号）
港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲
填海造地开 《港口工程建设项目开 福建省湄洲湾港口管
2016.9.30 湾港口管理局管理，福建港能已依法办理
工备案 工备案表》 理局
了开工备案并已开工建设。
20
《关于湄洲湾斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓
建设工程设 惠安县自然资源局
2019.10.11 储项目综合楼建筑设计 原则同意综合楼方案设计
计方案 （注）
方案的批复》（惠自然资
[2019]308 号）
注：根据惠安县政府职能调整方案，惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土
地政策。
B、27 号地被收回的潜在风险较小
27 号用地涉及的潜在风险已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中披露。
但该潜在风险较小，主要是由于：
a、27 号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设。根据惠
安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设计条件》
（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有限公司建
设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地在出让时
即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄
洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
b、27 号用地涉及的项目已在规定时限内开工建设。福建港能于 2014 年 4
月 18 日取得福建省港航管理局关于 7#泊位工程项目的《港口工程建设项目开工
备案表》，并于 2016 年 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理局关于港丰石化
仓储项目的《港口工程建设项目开工备案表》。福建港能在取得开工备案表后
已开展填海造地、码头建设等工程，并于 2017 年 3 月 6 日取得福建省海洋与渔
业厅的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收
合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。
c、土地主管部门已批复 27 号用地涉及的建筑设计方案。根据“港丰石化
仓储项目”规划，27 号用地主要用于绿化带、道路以及综合楼的少部分楼宇构
筑物等。其中，综合楼位于 27 号用地、填海造地形成的土地。惠安县自然资源
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局已于 2019 年 10 月 11 日出具《关于湄洲湾斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储
项目综合楼建筑设计方案的批复》（惠自然资[2019]308 号）。
综上，根据规划 27 号用地明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建
设，且 27 号用地涉及的项目已在规定时间内开工建设，项目涉及 27 号用地的
相关审批正常推进。由此，27 号用地被政府收回的潜在风险较小。
C、募投项目建设涉及的后续审批不存在实质性障碍
募投项目建设涉及的后续建设审批主要为《建设工程规划许可证》和《建
设施工许可证》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条
规定，以及根据《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定，申请《建
设工程规划许可证》、《建设施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目
审批文件、建设工程设计方案审批文件以及建设用地批准文件。截至本募集说
明书出具日，福建港能已取得项目批准和备案文件，已取得建设工程设计方案
的批复，项目建设用地除填海造地涉及土地外均已取得土地使用权；福建港能
正在申请换发填海造地涉及的土地使用权。如上所述，福建省惠安县政府常务
会议同意福建港能填海造地土地按照工矿仓储用地换发国有土地使用权证，福
建港能海域使用权变更土地使用权不存在实质性障碍，由此，福建港能取得《建
设工程规划许可证》、《建设施工许可证》不存在实质性障碍。
D、27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响
27 号用地在募投项目涉及的土地中占比较低。按照福建省海洋与渔业厅出
具的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合
格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）中载明的填海面积 22.4602 公顷（折合
224,602 平方米）计算，27 号用地占募投项目全部用地的比例约为 5.00%。另一
方面，根据“港丰石化仓储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管
道、码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上。由于 27 号用地系
沿海坡地，在完成填海造地后，该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼
以及车辆装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上。由此，该宗土地不是港
丰石化项目中直接用于生产经营场所的用地。此外，募投项目的相关审批正常
22
推进，募投项目并未因 27 号地潜在风险而暂停。由此，27 号用地潜在被收回风
险对募投项目不构成重大影响。
E、相关主管部门已出具合法合规证明
根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018 年 11 月 1 日、
2019 年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证
明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局
立案处理的情形。
F、公司的说明与承诺
公司正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进展
情况，以降低该项土地被收回的现实可能性；且公司将会继续就港丰石化仓储
项目的事实情况与当地政府部门进行沟通，请求政府给与相应支持以确保项目
的顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响。
综上，鉴于 27 号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设，
且已作为港丰石化仓储项目的用地予以出让；建设项目已开工，27 号用地被收
回的潜在风险较小，也未影响“港丰石化仓储项目”的正常推进；该土地占港
丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，对募投项目的实施不构成重大影响；
公司正在降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积极沟通，请求政府部
门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安县自然资源局已就福建港
能不存在土地方面的违法违规出具了相应的证明。因此，公司已取得的 27 号用
地符合相关法律法规规定，27 号用地的潜在风险较小，不构成对公司本次公开
发行的障碍。
3、本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目的备案文件、
环评批复文件分别于 2012 年、2013 年取得，距今较久。本次募投项
目实施主体福建港丰能源有限公司为申请人 2018 年 12 月收购取得
（申请人持股 85%）。项目主要内容为新建危化品储罐、建设一座 3
万吨级液体化工码头。请申请人补充说明：
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（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作
出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形；
回复：
一、本次募投项目的核准/备案、环评批复情况
截至 2019 年 11 月 12 日，本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项
目已取得的核准/备案及环评批复文件的具体情况如下表所示：
序号 项目名称 核准/备案 环评批复
惠安县环境保护局出具的关于
惠安县发展和改革局出具的《福建 《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
港丰石化
1 省企业投资项目备案表》（编号： 区港丰石化仓储工程环境影响
仓储项目
闽发改备[2012]C08038 号） 报告书》的批复意见（惠环评
[2013]6 号）
福建省发展和改革委员会出具的 福建省环保厅出具的《关于批
7#泊位工 《关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工 复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
2
程 程项目核准的批复》（闽发改网交 区 7#泊位工程环境影响报告书
通[2012]59 号） 的函》（闽环保评[2012]68 号）
二、本次募投项目的核准/备案、环评批复均为有权机关作出
1、核准/备案
根据当时有效的《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006 年）第二条
规定：“省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，制定和颁
布《福建省企业投资项目核准目录》（以下简称“《核准目录》”），划分省、
市、县（区）各级政府投资主管部门的核准权限。并根据国家发布的有关法律、
法规、规章相应进行调整。前款所称政府投资主管部门，是指各级发展改革委（发
展改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”第四条规定：“按
照省政府颁布的《核准目录》规定应由地方政府投资主管部门核准的企业投资项
目，适用本办法。……”同时，根据当时有效的《福建省企业投资项目备案制管
理暂行办法》（2006 年）第二条规定：“实行备案制的企业投资项目，是指除
政府审批的投资项目、列入《福建省企业投资项目核准目录》的项目、外商投资
项目和境外投资项目之外的所有固定资产投资项目。”第三条规定：“实行备案
24
制的企业 投资项 目，由 项目企 业工商 登记机 关的 同级政 府备案 机关进 行备
案……”第四条规定：“本办法所称项目备案机关，是指各级发展改革委（发展
改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”
港丰石化仓储项目实施主体为福建港丰能源有限公司，实施地址为福建省泉
州市惠安县净峰镇斗尾作业区，拟建设 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其
配套设施。港丰石化仓储项目不属于政府审批的投资项目及列入《福建省企业投
资项目核准目录》（2006 年）的项目，也不属于外商投资项目和境外投资项目。
因此，根据上述规定，港丰石化仓储项目应当由惠安县发展和改革委员会进行备
案。
7#泊位工程拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，根据
当时有效的《福建省企业投资项目核准目录》（2006 年）规定，“5,000 吨级及
以上泊位由省发展改革委核准”。因此，7#泊位工程应当由福建省发展和改革委
员会进行核准。
2、环评批复
根据当时有效的《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》
（2012 年）关于“分级审批权限”的规定，“建设项目环境影响评价文件实行
分级审批。审批权限根据建设项目审批、核准、备案权限及建设项目对环境的影
响性质和程度确定。（一）省环境保护行政主管部门负责下列建设项目环境影响
评价文件（国家审批项目除外）：1、环保部委托省级环境行政主管部门审批的
建设项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审
批的对生态环境可能造成重大影响并列入附表 2 的建设项目；3、除上述两条外，
其他法律、法规、规章、规定应当由省级环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件
（国家、省审批项目除外）：1、省级环境保护行政主管部门委托设区市级环境
保护行政主管部门审批的建设项目，以及总投资（含增资）3 亿美元以下的鼓励
类、允许类且未列入附表 2 的外商投资项目；2、由省政府投资主管部门审批、
核准、备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成较大影响但不列入附
表 2 的建设项目；3、由设区市政府投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；
25
4、对生态环境可能造成较大影响的建设项目：化工，合成革及人造革，造纸，
修造船，酿造，农药，电镀，味精，医疗废物集中处置，柠檬酸，酶制剂，酵母，
畜禽养殖，矿产勘查，除普通建筑用沙石料外的所有非金属矿开采，金属矿的选
矿等；5、110 千伏及以下电压等级的输变电工程以及省级审批、核准或备案且
属于编制环境影响登记表的建设项目……（三）县级环境保护行政主管部门负责
审批本行政区域内除应当由上级环境保护行政主管部门审批以外的建设项目的
环境影响评价文件。具体内容由设区市政府确定。”
港丰石化仓储项目拟建设 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，
不属于上述规定应由省环境保护行政主管部门、市环境保护行政主管部门负责审
批的建设项目，应当由县级环境行政主管部门负责审批环境影响评价文件。
7#泊位工程拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，属于
上述规定的“由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批
的对生态环境可能造成重大影响”且附表 2《福建省环境保护厅直接审批环境影
响评价文件的建设项目目录》中的“5000 吨级及以上泊位项目”。因此，根据
上述规定，7#泊位工程应当由福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文件。
综上，根据当时有效的相关规定，申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和
7#泊位工程的备案/核准、环评批复均系当时的有权机关作出。
三、本次募投项目的核准/备案文件、环评批复文件仍在有效期，无需重新取得
项目核准/备案、环评批复文件
1、港丰石化仓储项目
（1）备案文件
2012 年 7 月 9 日，惠安县发展和改革委员会出具闽发改备[2012]C08038 号
《福建省企业投资项目备案表》，载明港丰石化仓储项目建设起止年限为 2012
年-2014 年。
2019 年 3 月 29 日，惠安县发展和改革委员会出具《说明》，该局于 2012
年 7 月 9 日同意福建港能投资新建湄洲湾港斗尾港区作业区港丰石化仓储项目，
备案编号为闽发改备[2012]C08038 号，建设起止年限为 2012 年-2014 年，该项
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目已于 2014 年开始填海工程，项目已在备案期内动工建设，该备案文件有效。
（2）环评批复文件
2013 年 1 月 30 日，惠安县环境保护局出具惠环评[2013]6 号《关于<湄洲湾
港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书>的批复意见》，同意
福建港丰能源有限公司建设港丰石化仓储项目。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的
环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影
响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2016 年 9 月 30 日，福建省湄洲
湾港口管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，港丰石化仓储项目已在
上述环评批复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件有效。
2、7#泊位工程
（1）核准文件
2012 年 6 月 20 日，福建省发展和改革委员会出具闽发改网交通[2012]59 号
《福建省发展和改革委员会关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工程项目核准的批
复》，同意建设泉州斗尾作业区 7 号泊位工程，并载明该核准文件有效期限为 2
年，自发布之日起开始计算；在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准
文件有效期满 30 日前申请延期；项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请
延期的，该核准文件自动失效。
2014 年 4 月 18 日，福建省港航管理局出具《港口工程建设项目开工备案表》，
7 号泊位工程已于上述核准文件有效期内开工，该项目的上述核准文件仍然有
效。
（2）环评批复文件
2012 年 6 月 6 日，福建省环保厅出具闽环保评[2012]68 号《福建省环保厅
关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影响报告书的函》，同
意福建港丰能源有限公司按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规
模和环境保护对策措施进行项目建设。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的
27
环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影
响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2014 年 4 月 18 日，福建省港航
管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，7 号泊位工程已于上述环评批
复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件仍然有效。
综上，申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程的备案/核准文
件、环评批复文件均在有效期内。
（2）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可，是否仍
在有效期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、福建港能募投项目开展现阶段取得的其他资质、许可
福建港能实施的募投项目“港丰石化仓储项目”的主要建设内容为 77 座总
罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#泊位工程”的主要建设内容为填
海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述两个募投项目系相互配套项目。
截至 2019 年 11 月 12 日，上述募投项目已完成填海造陆，取得了福建省海
洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海
域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号），目前正处于建设阶段，福建港
能现阶段开展募投项目取得的资质、许可情况如下表所示：
项目 港丰石化仓储项目 7#泊位工程
惠安县发展和改革局出具的《福建省 福建省发展和改革委员会出具的《关于泉
立项 企业投资项目备案表》（编号：闽发 州斗尾作业区 7 号泊位工程项目核准的
改备[2012]C08038 号） 批复》（闽发改网交通[2012]59 号）
惠安县环境保护局出具的关于《湄洲
福建省环保厅出具的《关于批复湄洲湾港
湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓
环评 斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影
储工程环境影响报告书》的批复意见
响报告书的函》（闽环保评[2012]68 号）
（惠环评[2013]6 号）
福建省湄洲湾港口管理局关于福建港
丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗 港口建设项目（工程）安全条件审查备案
安评
尾作业区港丰石化仓储项目安全条件 表
审查的批复（闽湄港审[2019]1 号）注
28
注：2013 年 5 月 13 日，福建省湄洲湾港口管理局出具闽湄港安监[2013]21 号《福建省湄洲
湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司新建石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通
过港丰石化仓储项目的安全条件审查。2018 年 12 月 17 日，福建省湄洲湾港口管理局出具
闽湄港笺[2018]198 号《福建省湄洲湾港口管理局关于斗尾港区斗尾作业区 7 号泊位码头及
仓储项目有关咨询情况的复函》，要求福建港能按规定重新进行安全条件论证及安全条件审
查。2019 年 8 月 2 日，福建港能已完成了重新对港丰石化仓储项目进行的安全条件论证及
安全条件审查，并取得闽湄港审[2019]1 号《福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有
限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》。
港丰石化仓储项目、7#泊位工程目前处于建设阶段，申请人及福建港能将在
建设完成后，及时申请石化仓储业务所需的资质和许可，并按照相应的资质和许
可要求开展相应的业务。
二、募投项目已取得的资质、许可仍在有效期
申请人本次募投项目已经取得了项目备案/核准、环评、安评等批复，前述
许可批复均仍然有效，具体如下：
1、备案/核准及环评
本次募投项目的立项备案/核准文件、环评批复文件仍有效，详见本回复之
“3/（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是
否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形”的回复。
2、安全条件审查
2019 年 8 月 2 日，福建省湄洲湾港口管理局出具了闽湄港审[2019]1 号《福
建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通过港丰石化仓储项目的安全
条件审查，未设定有效期。2013 年 5 月 31 日，福建省港航管理局核发了《港口
建设项目（工程）安全条件审查备案表》，7#泊位工程已于 2013 年 5 月 31 日进
行安全条件审查备案，未设定有效期。且根据《港口危险货物安全管理规定》（交
通运输部 2017 年第 27 号令），港口项目安全条件审查不再设定有效期。因此，
港丰石化仓储项目、7#泊位工程的安全条件审查备案仍有效。
综上，截至 2019 年 11 月 12 日，本次募投项目港丰石化仓储项目、7#泊位
工程均已取得立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效。
29
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐人和申请人律师保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：查阅了
《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006 年）、《福建省企业投资项目备
案制管理暂行办法》（2006 年）、《福建省企业投资项目核准目录》（2006 年）、
《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2012 年）、《环境
影响评价法》等相关法律法规；查阅了申请人与福建港能提供的资料、出具的书
面说明等。
保荐机构和申请人律师核查后认为：申请人本次募投项目港丰石化仓储项目
和 7#泊位工程的备案/核准、环评批复文件仍在有效期，且均系当时的有权机关
作出；本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程已取得项目开展所需的立
项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效。
4、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请
申请人补充披露少数股东不同比例增资的原因及合理性，增资价格及
确定依据，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、关于募投项目实施方式的核查
（1）少数股东不同比例增资的原因
根据本次募投项目可行性研究测算，申请人募投项目港丰石化仓储项目和
7#泊位工程项目总投资金额为 108,309.39 万元，已投入金额 44,323.84 万元，仍
需投入 63,985.55 万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金投入 63,900.00 万元。
申请人募投项目实施主体为福建港能，福建港能系申请人控股子公司，其股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宏川智慧 34,693.877551 85.00%
30
泉州联盈石化有限公司 4,758.095691 11.66%
陈建民 1,364.353289 3.34%
合计 40,816.326531 100%
参照福建港能公司股权比例，如果福建港能小股东按照与相同股权比例追加
投资（或同等比例借款）的方式，假设按照募投项目追加投资额 63,985.55 亿元
福建港能两位小股东需追加投资合计约 9,597.83 万元。经申请人与小股东沟通，
小股东现阶段均无现金出资的能力，无法实现与申请人的同比例增资（或借款）。
针对上述情形，小股东向申请人出具了《承诺函》，同意申请人对福建港能
进行增资，并放弃同比例增资的优先认购权。小股东同意，申请人募集资金投入
本项目的实施方式为按照 1 元/1 元注册资本的价格由公司单方面向福建港丰能
源有限公司增资，从而稀释福建港能小股东持股比例。
（2）增资价格的确定依据
福建港能系申请人于 2018 年 12 月末以增资和受让股权的方式收购的，收
购完成后申请人持有福建港能 85%的股权。本次募集资金未来以增资的方式投入
福建港能，增资价格的确定是以申请人 2018 年末收购福建港能的评估值为参考，
经福建港能全体股东协商后确定为 1 元/1 元注册资本。
关于本次募集资金增资福建港能的价格具体说明如下：
① 2018 年末申请人收购福建港能的审计、评估情况
福建港能的“石化仓储项目”和“7 号泊位码头项目”于 2012 年取得备案，
2014 年启动港口、填海造地的施工工程。由于福建港能原股东资金链断裂，无
力筹集项目建设资金，福建港能投资的两个项目于 2017 年 9 月 8 日开始停工，
截至公司于 2018 年收购福建港能前，项目一直处于搁置状态，尚未产生收入，
处于基建暂停期间。2018 年 12 月 6 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
对福建港能截至 2018 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计并出具了编号为 CAC
证审字[2018]0503 号的《福建港丰能源有限公司审计报告》，主要报表项目审
定金额具体如下：
单位：万元
31
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 31 日/
报表项目 / /
2018 年 1-10 月
2017 年度 2016 年度
资产总计 43,320.25 48,388.25 47,774.10
负债合计 27,982.63 30,323.42 28,686.53
实收资本 20,000.00 20,000.00 20,000.00
所有者权益 15,337.62 18,064.83 19,087.57
营业收入 - - -
净利润 -2,727.20 -1,022.74 -477.11
鉴于，截至 2018 年 10 月 31 日，福建港能尚在建设期、未开展经营、处于
亏损的状态，且福建港能无力持续投资建设，发行人收购福建港能时，与福建
港能原股东协商一致同意以资产基础法对福建港能进行评估，并未采用未来收
益法评估。双方约定依据评估结果确定收购价格。评估情况具体如下：
评估基准日：2018 年 10 月 31 日
评估机构及评估报告号：广东中广信资产评估有限公司、“中广信评报字
（2018）第 429 号”
评估结果：所有者权益账面值为 15,337.62 万元，评估值为 15,658.17 万
元（0.78 元/1 元注册资本），评估增值 320.55 万元。
评估明细表：
单位：万元
报表项目 评估基准日账面价值 评估基准日评估值 评估增值
资产总额： 43,320.25 43,640.80 320.55
货币资金 116.89 116.89 -
固定资产 14,701.22 14,773.74 72.52
无形资产 22,144.72 22,392.75 248.03
其他流动资产 135.82 135.82 -
在建工程 6,221.59 6,221.59 -
负债总额： 27,982.63 27,982.63 -
长期借款 16,500.00 16,500.00 -
应付账款 8,625.80 8,625.80 -
应交税费 23.1 23.1 -
32
报表项目 评估基准日账面价值 评估基准日评估值 评估增值
其他应付款 150.68 150.68 -
一年内到期的非流动
2,500.00 2,500.00 -
负债
递延收益 183.04 183.04 -
所有者权益 15,337.62 15,658.17 320.55
综上，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，按照基础资产法，福建港能所
有者权益账面值为 15,337.62 万元，评估值为 15,658.17 万元，评估增值 320.55
万元。截至评估基准日，福建港能注册资本 20,000 万元，评估值对应约 0.78
元/1 元注册资本。
② 考虑申请人 2018 年末以增资方式收购福建港能，福建港能公允值已调
整为约 0.90 元/1 元注册资本
公司于 2018 年 12 月以增资、受让股权的方式实现了控股福建港能，其中向
福建港能增资 20,816.33 万元，受让福建港能股东陈建民股权支付对价 10,621.24
万元。公司收购完成后，福建港能注册资本 40,816.326531 万元。考虑到本次收
购涉及的增资事项对福建港能净资产的影响（公司增资款计入福建港能注册资
本后，增加了福建港能的净资产），以及其他评估基准日后的经济事项，福建
港能在收购日（2018 年 12 月 27 日）的净资产的公允价值为 36,615.46 万元，约
0.90 元/1 元注册资本。
③ 福建港能仍处于建设期，尚未盈利
福建港能一直处于基建期间，暂未开展经营。福建港能在 2017 年 9 月 8 日
由于资金紧张已停工。收购前两年一期（2016 年-2018 年 10 月）的经营情况已
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 证审字[2018]0503
号审计报告。福建港能 2016-2017 年及 2018 年 1-10 月营业收入均为零，净利
润分别为-477.11 万元、-1,022.74 万元和-2,727.20 万元。
发行人在收购福建港能后，为福建港能注入了资金，偿还了福建港能银行
借款和部分工程施工方欠款，福建港能已具备继续开展建设施工的条件，但由
于尚处于施工期间，故仍无收入，2019 年 1-6 月净利润为-260.51 万元。
33
④ 本次募集资金增资到福建港能的定价，经福建港能全体股东协商后确定
为 1 元/1 元注册资本。
2019 年 6 月 3 日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具
《承诺函》，同意申请人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中载
明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值
为依据，确定本次增资定价为每 1 元对应出资额 1 元。
（3）本次增资不存在损害上市公司利益的情形
由于在申请人收购福建港能前，福建港能已停工超过 1 年，项目处于搁置状
态，申请人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方式，
依据评估结果确定了申请人收购福建港能的公允值。而申请人在收购福建港能
后，申请人为福建港能注入了资金，偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，
福建港能已恢复正常状态，具备继续开展建设施工的条件。
为顺利推进港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目，福建港能重新聘请第三
方机构分析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算，上述两项目建成后正常
运行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，预计年利润总额（税
前）6,736.05 万元，福建港能未来具有较好的预期经济效益。
因此，申请人本次增资价格确定为 1 元/1 元注册资本，且福建港能少数股东
泉州联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项，不存在损害上市公司
利益的情形。
二、核查过程和核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：申请人收购福建港能的协议、
审计报告、评估报告；申请人收购福建港能的财务处理过程；福建港能小股东的
承诺函等。
保荐机构及申请人律师认为，募投项目实施主体福建港能小股东自愿放弃福
建港能增资的优先受让权是基于其自身现状作出的决定。截至审议本次募投项目
的董事会决议日，福建港能净资产不足注册资本金额，由此，申请人向福建港能
34
增资的价格按照 1 元/1 元注册资本确定。本次增资及增资价格不存在损害上市公
司利益的情形。
三、补充披露情况
（1）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）
/2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下：
本项目实施主体为福建港能。福建港能为公司控股子公司，具体情况详见本
募集说明书“第四节 申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”。募集资
金投入本项目的实施方式为按照 1 元/注册资本的价格由公司单方面向福建港能
增资。福建港能少数股东已出具承诺，放弃本次同比例增资的权利。具体情况如
下：
① 少数股东放弃出资的原因
根据本次募投项目可行性研究测算，发行人募投项目港丰石化仓储项目和
7#泊位工程项目仍需投资约 6.4 亿元。参照福建港能公司股权比例，如果按照
相同比例投资（或借款）的方式，两位福建港能少数股东需追加投资约 0.96 亿
元。经发行人与少数股东沟通，少数股东现阶段均无现金出资的能力，无法实
现与发行人的同比例增资（或借款）。
针对上述情形，少数股东向发行人出具了《承诺函》，同意发行人对福建
港能进行增资，并放弃同比例增资的优先认购权。少数股东同意，发行人募集
资金投入本项目的实施方式为按照 1 元/1 元注册资本的价格由公司单方面向福
建港丰能源有限公司增资，从而稀释福建港能小股东持股比例。
② 增资价格及确定依据
本次增资的价格参考了发行人于 2018 年 12 月末收购福建港能公司的《资
产评估报告》（中广信评报字（2018）第 429 号）。根据《资产评估报告》，
截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，福建港能所有者权益账面值为 15,337.62
万元，评估值为 15,658.17 万元。由于发行人向福建港能增资 20,816.33 万元，
并依据对基准日至购买日（2018 年 12 月 27 日）之间发生的经济事项进行调整
35
后，福建港能于购买日可辨认净资产的公允价值为 36,615.46 万元。而福建港
能的注册资本为 40,816.33 万元，每注册资本净资产公允值小于 1 元。
2019 年 6 月 3 日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具
《承诺函》，同意发行人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中
载明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估
值为依据，确定本次增资定价为每 1 元对应出资额 1 元。
③本次增资不存在损害上市公司利益的情形
由于在发行人收购福建港能前，福建港能已停工超过 1 年，项目处于搁置
状态，发行人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方
式，依据评估结果确定了发行人收购福建港能的公允值。上述每元出资额对应
的净资产公允值小于 1 元。而发行人在收购福建港能后，发行人为福建港能注
入了资金，偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，福建港能已恢复正常
状态，具备继续开展建设施工的条件。
为顺利港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目，福建港能重新聘请第三方机
构分析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算，上述两项目建成后正常运
行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，预计年利润总额（税
前）6,736.05 万元，福建港能未来具有较好的预期经济效益。
因此，发行人本次增资价格确定为 1 元/出资额，且福建港能少数股东泉州
联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项，不存在损害上市公司利
益的情形。
（2）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（二）
/2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下：
本项目实施主体为福建港能。福建港能为公司控股子公司，具体情况详见本
募集说明书“第四节 申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”。募集资
金投入本项目的实施方式为按照 1 元/注册资本的价格由公司单方面向福建港能
增资。福建港能少数股东已出具承诺，放弃本次同比例增资的权利。具体情况参
36
见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（2）项目实
施主体及实施方式”。
5、申请人本次拟募集资金不超过人民币 67,000.00 万元，用于港丰
石化仓储项目、7#泊位工程和偿还银行借款。请申请人在募集说明书
中披露：
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日
前已投资金额；
回复：
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,000.00 万
元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资金
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计 108,309.39 44,323.84 67,000.00
1、本次募投项目具体建设内容
申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”于 2012 年备
案。为加强决策依据的准确性，董事会聘请了第三方重新出具了募投项目的可行
性研究报告，依据原可行性研究报告的建设内容，对投资构成进行重新估算
（1）港丰石化仓储项目主要建设内容
本项目总投资为 74,897.70 万元，建设内容主要如下：
①罐区情况
37
本项目库区设计总罐容为 38.83 万立方米，分 9 个罐组，储罐情况如下：
罐组 容积（m3） 储罐型式 材质 数量
2,000 内浮顶 CS 2
罐组一 7,500 内浮顶 CS 1
5,000 内浮顶 CS 4
1,500 内浮顶 CS 8
罐组二 1,300 内浮顶，加热，保温 S31603 1
1,500 内浮顶 S31603 1
3,000 内浮顶 CS 4
罐组三
3,000 内浮顶，外循环冷却，保冷 CS 4
5,000 内浮顶，加热，保温 CS 2
罐组四
5,000 内浮顶 CS 2
1,000 内浮顶，外循环冷却，保冷 CS 2
罐组五
2,000 内浮顶 CS 10
1,500 内浮顶 CS 2
罐组六
5,000 内浮顶 CS 8
1,500 内浮顶 CS 2
罐组七 5,000 内浮顶 CS 6
5,000 内浮顶，加热，保温 CS 2
5,000 拱顶，加热、保温预留内浮顶、氮封 CS 4
罐组八
10,000 拱顶，加热、保温预留内浮顶、氮封 CS 2
罐组九 15,000 内浮顶 CS 10
②机泵设备
本项目按节约能源、确保安全、满足要求的原则选用输送泵。汽、煤、柴油
采用管道泵输送，具有腐蚀性的物料采用耐腐蚀泵输送，其他有机化工物料采用
屏蔽泵输送。
③装车站
本项目库区具备 2 个装车站，拟新建 14 个装车台，共设置 28 个车位。
④管道情况
本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管
道设备包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等，主要采用小外径系列管道。
⑤其它设备
38
为便于储罐及管道清洁，本项目库区配置低温液氮罐、氮气缓冲罐、空温汽
化器等设备。
（2）7#泊位工程主要建设内容
本项目拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及相应范围内的工艺、
水、电等配套设施。码头泊位岸线长 320m，码头年设计吞吐量 157.5 万吨，可
同时兼靠 1 艘 3000 吨级和 1 艘 5000 吨级船舶。本项目总投资为 33,411.69 万元，
具体建设内容如下：
①工作平台
工作平台为高桩梁板结构，平台长 182m，宽 27m，顶面高程为＋11.0m。平
台分 3 个分段，排架间距 10m，共计 17 跨 20 排，每个排架由 4 根直径 1.8m 钻
孔灌注桩组成，桩顶上部现浇桩帽，码头上部结构由横梁、纵梁、钢筋砼叠合板、
磨耗层构成。为方便船舶系缆，在＋9.0m 高程处设 2×3.4m 的系缆平台，上设 2
×750KN 快速脱缆钩。工作平台上安装两鼓一板 SUC1150 橡胶护舷、DA－
A400H 橡胶护舷、DA－A300H 橡胶舷梯和登船梯等附属设施。
②系缆墩
项目共设 4 座系缆墩，平面尺度为 10×11m，墩顶高程为＋9.0m，基础由 4
根直径 1.8m 钻孔灌注桩组成，上部现浇砼墩台。墩台上安装 2×750KN 的快速
脱缆钩。系缆墩通过钢人行桥与工作平台相互连接。
③栈桥
项目栈桥长 208.84m，宽 12m，桥面高程＋11.0m，为高桩空心大板结构，
排架标准间距为 16m，与驳岸衔接处基础由 3 根直径 1200mm 钻孔灌注桩组成，
其余段基础由 6 根直径 1000mm 的 PHC 管桩组成，栈桥上部结构由现浇横梁、
高 900mm 的预应力空心大板、厚 200mm 的现浇层和磨耗层构成。
④驳岸
东侧驳岸总长 464.24m，采用斜坡式抛石堤结构，堤心回填 10～300kg 块石，
外侧护坡采用 7 吨扭王块护面。地基采用铺设砂垫层施打塑料排水板处理，塑料
39
排水板采用 B 型，间距 1.0m，正方形布置，并铺设单向土工格栅加筋，以解决
岸坡稳定性问题。
南侧驳岸靠海侧段：该段驳岸总长 230m，基础淤泥≥3 米，采用斜坡式抛
石堤结构，结构及地基处理方式与东侧驳岸相同。靠陆侧段：该段驳岸总长 255m，
基础淤泥≤3 米，采用斜坡式抛石堤结构，结构与靠海侧段相同，基础采用抛石
挤淤进行处理。
2、募投项目投资构成、资本性支出和董事会前投入情况汇总表
本次募投项目由“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”及偿还银行借款
组成。本次募投项目的投资构成、资本性支出以及董事会前投入情况汇总如下
表所示：
单位：万元
资
投资额（万元） 本
序 董事会前 尚需投入
项目 性
号 7 号泊位 投入 金额
仓储项目 合计 支
工程 出
计算公式 ① ② ③=①+② ④ ⑤=③-④
一 建设投资 71,882.57 33,141.90 105,024.47 是 44,323.84 60,700.63
1 固定资产投资 60,635.62 19,386.65 80,022.27 是 21,075.46 58,946.81
1.1 建筑工程费 16,531.35 12,369.40 28,900.75 是 - -
1.2 设备购置费 7,047.59 870.64 7,918.23 是 - -
1.3 安装工程费 32,855.60 1,698.50 34,554.10 是 - -
1.4 固定资产其他 4,201.08 4,448.11 8,649.19 是 - -
费用
2 无形资产 7,740.00 12,800.00 20,540.00 是 23,248.39 -注 1
2.1 征地费 540 - 540.00 是 - -
2.2 填海造地 7,200.00 12,800.00 20,000.00 是 -
3 开办费 519.2 - 519.20 否 - 519.20
4 预备费 2,987.75 955.25 3,943.00 否 - 3,943.00
二 流动资金 3,015.13 269.79 3,284.92 否 - 3,284.92
合计 74,897.70 33,411.69 108,309.39 - 44,323.84 63,985.55
三 拟使用募集资金投入仓储项目、7 号泊位工程小计 - 63，900.00
四 拟使用募集资金偿还银行借款 - 3,100.00
五 募集资金总额 - 67，000.00
六 非资本性支出小计（序号 3+序号 4+序号二+序号四） - 10,847.12
七 非资本性支出占募集资金总额的比例（序号六÷序号五） - 16.19%
40
注 1：由于董事会前已投资无形资产金额超过了预计总投资，故该处以零列示。
上表中募投项目董事会前已投入金额由申请人收购前福建港能已投入金额
与收购后至董事会前福建港能对募投项目的投入金额两部分构成。申请人收购
前福建港能投入金额已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CAC 证审
字[2018]0503 号）。募投项目已投入金额包括三项土地使用权和部分在建工程，
其中，土地使用权分别为填海造地的土地使用权、惠政土[2013]070005 号地块、
惠安县 HG 挂-2015-39#地块。董事会前已投入金额全部为资本性支出。由此，
申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额
为 108,309.39 万元，在充分考虑上述 44,323.84 万元已投入金额后，仍需投入
63,985.55 万元，拟使用募集资金 63,900.00 万元，不存在使用本次募集资金用于
置换董事会决议日前已投资金额的情形。
此外，本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”中总投资 108,309.39
万元，其中开办费、预备费、铺底流动资金等非资本性支出（上表中序号“3”、
“4”、“二”合计投资总额）约为 7,747.12 万元。申请人本次发行可转债募集
资金使用除上述募投项目外，尚需偿还银行借款 3,100.00 万元，由此，申请人本
次发行募集资金用以非资本性支出金额合计 10,847.12 万元，占申请人本次募集
资金总额的 16.19%，满足《上市公司证券发行管理办法》以及再融资审核知识
问答的相关规定。
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#
泊位工程” 的实施主体福建港能系申请人于 2018 年 12 月非同一控制下收购。
福建港能已对募投项目投入 44,323.84 万元，全部为资本性支出，申请人本次募
集资金使用已扣除上述已投入金额，不存在使用本次募集资金用于置换董事会决
议日前已投资金额的情形。申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额
67,000.00 万元，募集资金直接用于偿还银行借款和用于募投项目中开办费、预
备费、铺底流动资金的合计金额约为 10,847.12 万元，占申请人本次募集资金总
额的 16.19%，满足《上市公司证券发行管理办法》以及再融资审核知识问答的
相关规定。
3、补充披露情况
41
（1）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一）
/2/（3）投资概算”中补充披露如下：
本项目总投资为 74,897.70 万元。项目建设投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占投资比例 是否属于资本性支出
一 建设投资 71,882.57 95.97% 是
1 固定资产投资 60,635.62 80.96% 是
1.1 建筑工程费 16,531.35 22.07% 是
1.2 设备购置费 7,047.59 9.41% 是
1.3 安装工程费 32,855.60 43.87% 是
1.4 固定资产其他费用 4,201.08 5.61% 是
2 无形资产 7,740.00 10.33% 是
2.1 征地费 540.00 0.72% 是
2.2 填海造地 7,200.00 9.61% 是
3 开办费 519.20 0.69% 否
4 预备费（基本预备费） 2,987.75 3.99% 否
二 流动资金 3,015.13 4.03% 否
合计 74,897.70 100.00%
（2）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（二）
/2/（3）投资概算”中补充披露如下：
本项目总投资为 33,411.69 万元。项目建设投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占投资比例 是否属于资本性支出
一 建设投资 33,141.90 99.19% 是
1 固定资产投资 19,386.65 58.02% 是
1.1 建筑工程费 12,369.40 37.02% 是
1.2 设备购置费 870.64 2.61% 是
1.3 安装工程费 1,698.50 5.08% 是
1.4 固定资产其他费用 4,448.11 13.31% 是
2 无形资产 12,800.00 38.31% 是
2.1 填海造地 12,800.00 38.31% 是
3 预备费（基本预备费） 955.25 2.86% 否
二 流动资金 269.79 0.81% 否
合计 33,411.69 100.00%
42
（3）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一/（一）
本次募集资金运用”中补充披露如下：
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,000.00 万
元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资金
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计 108,309.39 44,323.84 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程” 的实施主体福
建港能系公司于 2018 年 12 月非同一控制下收购。董事会前已投入金额由收购
前已经审计（中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证审字[2018]0503
号审计报告）的投入金额与收购后至董事会前福建港能对募投项目的投入金额
两部分构成，合计约为 44,323.84 万元，全部系资本性投入。公司本次募投项
目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额为 108,309.39 万
元，扣除上述 44,323.84 万元董事会前已投入金额后，仍需投入 63,985.55 万
元，拟使用募集资金 63,900.00 万元，不存在使用本次募集资金用于置换董事
会决议日前已投资金额的情形。
（2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建
和拟建仓储规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投项目投资规模
及新增产能确定的合理性；
43
回复：
1、本次募投项目投资规模、新增产能的合理性分析
申请人的业务主要是为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储
综合服务及其他相关服务，属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。
申请人业务模式决定了申请人经营业绩与申请人储罐容量、投资规模之间存在正
相关关系，即申请人储罐容量决定了申请人经营业绩的上限。由此，申请人拟通
过本次公开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容 38.83 万立方米。
从投资规模和资产管理角度分析，申请人的投资主要形成了固定资产、无形
资产、在建工程等。截至 2019 年 6 月 30 日，申请人固定资产、无形资产、在建
工程科目余额合计为 229,239.11 万元。申请人本次募投项目“港丰石化仓储项
目”、“7#泊位工程”合计使用募集资金 63,900.00 万元，占申请人固定资产、
无形资产、在建工程余额的比例约为 27.87%。申请人本次募投项目投资金额相
对于申请人投资规模、资产规模而言适中。
从新增产能角度分析，申请人本次募投项目将新增 38.83 万立方米罐容。截
至 2019 年 6 月 30 日，申请人现有储罐 240 座，总罐容为 132.23 万立方米。申
请人本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为 29.37%，占现有、本次拟
建及前次募投在建项目总罐容合计的比例约为 20.13%。申请人本次新增罐容比
例适中，项目投产后新增罐容对公司生产经营压力相对较小。
从新增产能地域属性分析，申请人现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地
区。申请人在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至于东南沿海地区不存在已
建或其他拟建仓储项目。由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域
运输半径相关的特征，申请人本次新增产能与申请人现有产能的竞争性较弱。
此外，申请人现有库区 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月平均出租率为 81.71%、
82.04%、84.39%和 84.69%。申请人具有较好的危险化工品仓储服务运营经验及
市场开拓能力。
因此，申请人本次募投项目投资规模和新增产能是合理的。
44
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目投资规模适中，新增产能在申
请人合理运营范围内，与申请人现有产能的竞争性较弱，申请人也具备较好的危
险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力。申请人本次募投项目投资规模及新
增产能是合理的。
2、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金项目的可行性”中补充披露如下：
（四）募集资金规模合理性分析
公司的业务主要是为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储
综合服务及其他相关服务，属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。
公司业务模式决定了公司经营业绩与公司储罐容量、投资规模之间存在正相关
关系，即公司储罐容量决定了公司经营业绩的上限。由此，公司拟通过本次公
开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容 38.83 万立方米。
从投资规模和资产管理角度分析，公司的投资主要形成了固定资产、无形
资产、在建工程等。截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产、无形资产、在建
工程科目余额合计为 229,239.11 万元。公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、
“7#泊位工程”合计使用募集资金 63,900.00 万元，占公司固定资产、无形资
产、在建工程余额的比例约为 27.87%。公司本次募投项目投资金额相对于公司
投资规模、资产规模而言适中。
从新增产能角度分析，公司本次募投项目将新增 38.83 万立方米罐容。截
至 2019 年 6 月 30 日，公司现有储罐 240 座，总罐容为 132.23 万立方米。公司
本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为 29.37%，占现有、本次拟建及
前次募投在建项目总罐容合计的比例约为 20.13%。公司本次新增罐容比例适中，
项目投产后新增罐容对公司生产经营压力相对较小。
从新增产能地域属性分析，公司现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地
区。公司在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至于东南沿海地区不存在已
45
建或其他拟建仓储项目。由于公司行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域
运输半径相关的特征，公司本次新增产能与公司现有产能的竞争性较弱。
此外，公司现有库区 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月平均出租率为 81.71%、
82.04%、84.39%和 84.69%。公司具有较好的危险化工品仓储服务运营经验及市
场开拓能力。
因此，公司本次募投项目投资规模和新增产能是合理的。
（3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；
回复：
1、申请人新增产能的消化措施
由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特
征。申请人现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区，本次募投项目位于东南
沿海地区。申请人现有在手订单均是位于长三角、珠三角地区的订单，无法直接
转移至位于福建省泉州市的本募投项目。申请人本次募投项目的新增产能不是申
请人现有产能的扩充，是申请人针对东南沿海市场的战略布局。
本次募集资金投资项目位于福建省泉州市。泉州市作为我国鞋业、服装、树
脂、玩具等产业的重要生产基地，拥有各种织机 1 万多台、鞋厂 3,000 多家、树
脂企业 1,000 多家、染整企业 80 多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求
占全省需求总量的比重超过 40%。本项目地处国家级湄洲湾石化基地中心，周边
有泉港石化基地和泉惠石化基地，比邻联合石化炼油厂和中化泉州炼油厂。石化
产品需求和炼化企业的带动为本募投项目新增产能的消化提供了有利支持。此
外，申请人现有客户以危险化工品交易商为主，已具备较强的潜在客户积累，为
未来福建港能仓储项目的消化提供给了保障。
保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目位于福建省泉州市，地处我国
东南沿海地区，是我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产基地，为本次
募投项目新增产能消化提供给了市场空间。
46
2、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金项目的可行性”中更新披露如下：
（三）区位优势和完善的周边下游配套产业，为募投项目新增产消化提供有
力支持
由于公司行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征。
公司本次募投项目的新增产能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海
市场的战略布局。
本次募集资金投资项目位于福建省泉州市。泉州市作为我国鞋业、服装、树
脂、玩具等产业的重要生产基地，拥有各种织机 1 万多台、鞋厂 3,000 多家、树
脂企业 1,000 多家、染整企业 80 多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求
占全省需求总量的比重超过 40%。本项目地处国家级湄洲湾石化基地中心，周边
有泉港石化基地和泉惠石化基地，比邻联合石化炼油厂和中化泉州炼油厂。石化
产品需求和炼化企业的带动为本募投项目提供了有利支持。
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
回复：
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套
项目，募集资金使用和项目建设进度安排如下：
（1）项目建设周期的规划
本项目建设期为 2019 年 6 月～2021 年 6 月。
本项目的实施分为下述四个阶段：前期准备阶段、设计及采购阶段、施工建
设阶段和试车及验收阶段。
（2）实施进度规划
本项目具体实施计划详见下表。
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（3）补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、募集资金
投入项目的经济效益分析”中更新披露如下：
五、募集资金投入项目的实施进度与经济效益分析
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套
项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位装载
不单独计费。为便于分析募集资金经济效益，公司董事会聘请了独立第三方机构，
将上述两个项目合并安排实施进度，并计算经济效益。
（一）募投项目的实施进度
1、项目建设周期的规划
本项目建设期为 2019 年 6 月～2021 年 6 月。
本项目的实施分为下述四个阶段：前期准备阶段、设计及采购阶段、施工
建设阶段和试车及验收阶段。
2、实施进度规划
本项目具体实施计划详见下表：
48
（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合
报告期内相关业务开展情况，并说明预计效益的可实现性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。
回复：
1、募投项目预计效益情况
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配套
项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位装载
不单独计费。而且，本次募投项目均在 2012 年备案，备案时间距今已较为久远，
为保证募投项目效益测算的准确性、严谨性，申请人董事会重新聘请了独立第三
方机构，并将上述两个项目合并计算经济效益。
上述两个项目投资总额为 108,309.39 万元，建设期 2 年，达产期 1 年。项目
建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，年利润总
额（税前）6,736.05 万元。项目主要经济技术指标如下：
名称 数据 备注
年营业收入（万元） 14,797.17 达产后
年利润总额（万元） 6,736.05 达产后、税前
内部收益率 9.6% 税前
内部收益率 8.1% 税后
投资回收期（年） 10.38 税后
49
2、募投项目预计效益测算过程
募投项目经济效益的具体测算过程如下：
（1）营业收入预测
营业收入按照项目达产后为客户提供储罐、桶装等仓储服务分别计算。储罐
仓储服务收入按照储罐的容量和预测单价测算，桶装仓库收入按照桶装仓库面积
和预计市场销售价格测算。预测单价按照公司其他库区年度营业收入除以储罐
容量的年均单价进行预测。
项目建设期 2 年，建设完成后第 1 年投产 80%，第 2 年达产，达产后销售收
入预测情况如下：
服务 项目 金额 备注
储罐容量（万立方米） 38.83 -
仓储服务 预测单价（元/立方米/年） 365.50 不含税
预测营业收入（万元） 14,192.37 不含税
桶装仓库面积（平方米） 2,400.00 -
桶装仓库 单价（每月每平方米） 210.00 不含税
预测营业收入（万元） 604.80 -
注
项目预测营业收入（万元） 14,797.17 不含税
注：建成后第 1 年营业收入预测按照达产后销售收入的 80%计算。
（2）营业成本预测
本次募投项目营业成本包含折旧摊销、薪酬总额及其他成本等。
①折旧摊销
根据申请人现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，
募投项目固定资产折旧按照公司现有会计政策及会计估计，房屋建筑物按照 20
年平均计提折旧，残值率为 5%；地面构筑物及其他基础基建按照 20 年平均计提
折旧，残值率为 5%；码头按照 25 年平均计提折旧，残值率为 5%；储罐和管道
按照 20 年平均计提折旧，残值率为 5%；大型机器设备按照 15 年平均计提折旧，
其他机器设备按照 10 年平均计提折旧，机器设备残值率均为 5%。募投项目无形
资产摊销按照公司现有会计政策及会计估计，土地按照 50 年平均摊销；长期待
摊费用等其他长期资产按照预计收益年限（通常为 5 年）平均摊销。
50
②薪酬总额
募投项目薪酬总额结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平
测算，募投项目达产年所需人工 200 人（含生产工人、管理人员、销售人员等），
按照人均 11 万元/年计算，年均工资总额 2,200.00 万元。
③其他成本
募投项目的其他成本主要包括直接材料、燃料与动力费、设备检测、检修与
维护费和疏浚费等，其中，燃料与动力费主要包括水、氮气、电费及柴油等。
达产后营业成本构成如下：
单位：万元
项目 金额 比例
折旧摊销 4,170.84 58.26%
薪酬总额 2,200.00 30.73%
其他成本 787.65 11.00%
注
营业成本 7,158.49 100.00%
注：建成后第 1 年除折旧摊销外，营业成本预测按照达产后营业成本的 80%计算。
（3）期间费用（不含薪酬）预测
由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预
测时将不再重复预测相关人员薪酬。
参考申请人报告期内期间费用（不含薪酬）与营业收入占比情况，考虑到募
投项目销售规模、团队建设等因素，预测募投项目不含薪酬的销售费用、管理费
用占营业收入的比例分别为 1.00%和 5.10%。根据预测期营业收入，预测不含薪
酬的销售费用、管理费用分别为 147.97 万元和 754.66 万元。
（4）相关税费预测
所得税：依据本项目当期利润总额的 25%进行测算。
增值税：依照本项目各年度预计的销售额及预计的采购额计算出销项税（税
率为 6%）及进项税，同时结合建设期固定资产等投资预计产生的留抵进项税，
计算各年度应交增值税。
51
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税的 10%进行测算。
3、募投项目预计效益的测算依据
申请人大部分库区均以项目公司的形式独立运作，与福建港能独立运营募投
项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的模式相同。鉴于此，申请人将子
公司东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿作为募投项目经济效益指标测算的主要依据
和参考。
（1）预测营业收入的测算依据
① 仓储服务收入预测
募投项目仓储服务预测营业收入与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿营业收入
对比情况如下：
仓储综合服务收入对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入
14,192.37 11,616.03 19,219.56 7,762.30 11,275.24 18,268.12 6,918.55
（万元）
库容（万
38.83 24.13 60.6 24.30 注 1 24.13 60.6 22.30
立方米）
储罐数量
77 97 77 54 97 77 43
（个）
预测单价
或营业单
365.50 481.39 317.15 319.44 467.27 301.45 310.25
价（元/立
方米） 注 2
平均单价
（元/立方 365.50 372.66 359.66
米）
注 1：南通阳鸿于 2018 年 9 月开始新增罐容 6 万立方米，该处系 2018 年加权平均罐容，
即：22.30+6×4÷12=24.30 万立方米。
注 2：本表中的福建港能预测单价按照预测营业收入÷库容计算；东莞三江、太仓阳鸿、
营业单价按照营业收入÷库容计算。本表中库容为当年度加权平均总库容。
申请人现有库区的经营模式如下：东莞三江以向危险化工品终端客户提供
短租、长租罐体为主要经营模式。由于客户储存产品差异性较大，东莞三江一
52
般按照罐容、储存环境要求、市场参考价格等与客户协商定价。而报告期内，
太仓阳鸿、南通阳鸿所处的我国长江流域是大宗危险化工品的集散地，而太仓
阳鸿、南通阳鸿为期货交易所指定甲醇、乙二醇交割仓，其主要仓储产品品种相
对集中，以为客户提供中转物流服务为主，辅以为当地消费型客户提供仓储服
务。太仓阳鸿与南通阳鸿报告期内的运营特点是标准产品占比较高、大罐体占比
较高。
申请人根据募投项目所处地理位置、周边产业集群等因素预判，募投项目
经营模式分为三类。其一，由于募投项目地处泉州化工园区内，园区内有福建
联合石油化工有限公司、泉州中化有限公司等大型化工企业，福建港能以上述
大型化工企业为终端客户。其二，福建省泉州市是我国运动鞋、运动衣的集中
地，对化工产品的需求量较大，福建港能未来将面对化工产品需求方的终端客
户。其三，募投项目包含海运码头，运输、装卸较为便利，福建港能也将可能
为客户提供大宗危险化工品的中转服务。
由此，申请人预判募投项目的运营模式与东莞三江较为近似，均以向终端客
户提供短租、长租罐体为主，而与申请人太仓阳鸿、南通阳鸿的大宗危险化工品
存储模式存在一定的差异。由此，基于谨慎性原则，福建港能定价参照 2017、
2018 年度东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿平均单价为计算依据。
② 桶装仓库收入预测
桶装仓库收入在申请人营业收入的占比较低，申请人目前只有东莞三江拥有
3,281 平方米的桶装仓库。东莞三江 2018 年度桶装仓库业务收入合计 984.78 万
元，折合 250.12 元/平方米/月。申请人募投项目桶装仓库单价为 210.00 元/平方
米/月，设定较为谨慎。
（2）预测营业成本的测算依据
① 折旧摊销
本次募投项目可行性研究报告的折旧摊销依据申请人现有的固定资产折旧、
无形资产摊销的会计政策及会计估计，与申请人东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿
折旧摊销政策一致。
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②薪酬总额
申请人募投项目薪酬总额与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿薪酬总额对比情
况如下：
单位：人、万元
薪酬总额对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
员工人数 200 224 221 158 234 213 155
员工人数
200 201 201
平均数
人均薪酬 11.00 11.34 11.10 11.51 10.28 10.73 10.05
人均薪酬
11.00 11.32 10.35
平均数
薪酬总额 2,200.00 2,540.27 2,452.50 1,818.19 2,405.52 2,285.49 1,557.14
申请人库区工作人员主要以生产工人、安全及环保人员为主，管理人员、财
务人员、销售人员等占比较少。申请人募投项目预测人员总数与申请人东莞三江、
太仓阳鸿、南通阳鸿各公司员工数略有降低，主要是由于新建募投项目自动化水
平大幅提升。福建港能位于福建省泉州市，该地区人员工资较广东省东莞市、江
苏省太仓市略低。募投项目预测人均薪酬 11.00 万元，较为合理。
③其他成本
申请人募投项目其他成本与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：
单位：万元
其他成本对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
燃料与动力费 287.65 339.39 250.27 246.81 360.41 240.35 201.62
检修维护及其他
500.00 568.59 1,075.41 398.92 554.07 967.45 230.43
费用
申请人各库区燃料与动力费与库区储罐种类、储存危险化工品的品类、周转
次数等存在较大关系。申请人募投项目燃料与动力费与东莞三江、太仓阳鸿、南
通阳鸿相比，处在合理范围。申请人检修维护及其他费用中包括了河道疏浚费，
福建港能为临海港口，疏浚费相对较低。
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（3）预测期间费用（不含薪酬）的测算依据
申请人募投项目期间费用（不含薪酬）与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对
比情况如下：
单位：万元
注
期间费用（不含薪酬） 对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,804.37 11,616.03 19,219.56 7,762.30 11,275.24 18,268.12 6,918.55
管理费用 754.66 743.67 722.1 420.66 660.33 668.7 269.76
占比 5.10% 6.40% 3.76% 5.42% 5.86% 3.66% 3.90%
销售费用 147.97 141.62 205.1 74.56 61.27 140.56 61.62
占比 1.00% 1.22% 1.07% 0.96% 0.54% 0.77% 0.89%
注：由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时将
不再重复预测相关人员薪酬。
申请人募投项目预测期间费用（不含薪酬）占预测营业收入比例与申请人东
莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿期间费用（不含薪酬）占当期营业收入比例处在合
理范围。
4、募投项目预计效益合理性与可实现性分析
申请人募投项目预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润
率对比情况如下：
单位：万元
经营利润率对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,797.17 11,616.03 19,219.56 7,762.30 11,275.24 18,268.12 6,918.55
经营利润注 6,736.05 4,178.69 10,196.44 3,497.85 4,060.90 9,578.06 3,367.81
经营利润率 45.52% 35.97% 53.05% 45.06% 36.02% 52.43% 48.68%
（续表）
2016 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,797.17 11,068.11 19,603.46 6,307.42
经营利润 6,736.05 4,316.00 10,497.59 2,989.64
经营利润率 45.52% 38.99% 53.55% 47.40%
55
注：该处经营利润特指营业收入扣除营业成本、税金及附加、管理费用及销售费用之后
的经营利润。
申请人预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率基本持
平。
综上，本次募投项目的效益测算主要依据申请人近期服务销售均价、各成本
实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的会
计政策、会计估计、历史期间费用率及现有国家相关税种的计税依据及税率等情
况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均较为合理、
谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
5、核查程序和核查意见
（1）核查程序
保荐机构及会计师实地查看了募投项目的建设场地，并与管理层沟通了募投
项目的建设内容；与管理层沟通了厂房及土地的取得、建设等情况，查阅了申请
人子公司福建港能、东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿报告期的单体财务报表，了
解了危险品仓储业务的业务特征；与管理层沟通了募投项目实施进展、预计进度
安排及募集资金预计使用进度，询问了董事会前次募投项目投入情况；与管理层
沟通了募投项目与现有业务之间的业务关系，询问了申请人董事对募投项目未来
市场空间及市场竞争情况；对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行了沟
通。
保荐机构及会计师查阅了申请人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、
可转债预案及其修订稿、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计
报告；与管理层沟通了项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等方面的
储备及项目实施的风险；查阅了《公司章程》及《募集资金管理办法》关于募集
资金使用的规定，查阅了申请人历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告、中介机构出具的募集资金存放及使用情况的核查意见、前次募集资金
使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
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经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目投资及效益测算合理、谨慎，
新增产能规模合理，符合公司的实际需求。
6、补充披露情况
申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、募集资金
投入项目的经济效益分析”中更新披露如下：
（二）募投项目经济效益测算
1、募投项目预计效益情况
本次募集资金投入项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”为相互配
套项目。按照公司的经营模式，公司的营业收入来源于仓储综合服务费，泊位
装载不单独计费。而且，本次募投项目均在 2012 年备案，备案时间距今已较为
久远，为保证募投项目效益测算的准确性、严谨性，发行人董事会重新聘请了
独立第三方机构，并将上述两个项目合并计算经济效益。
上述两个项目投资总额为 108,309.39 万元，建设期 2 年，达产期 1 年。项
目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，年利
润总额（税前）6,736.05 万元。项目主要经济技术指标如下：
名称 数据 备注
年营业收入（万元） 14,797.17 达产后
年利润总额（万元） 6,736.05 达产后、税前
内部收益率 9.6% 税前
内部收益率 8.1% 税后
投资回收期（年） 10.38 税后
2、募投项目预计效益测算过程
募投项目经济效益的具体测算过程如下：
（1）营业收入预测
营业收入按照项目达产后为客户提供储罐、桶装仓储服务分别计算。储罐
仓储服务收入按照储罐的容量和预计市场销售价格测算，桶装仓库收入按照桶
装仓库面积和预计市场销售价格测算。预测单价按照公司其他库区年度营业收
入除以储罐容量的年均单价进行预测。
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项目建设期 2 年，建设完成后第 1 年投产 80%，第 2 年达产，达产后销售收
入预测情况如下：
服务 项目 金额 备注
储罐容量（万立方米） 38.83 -
仓储服务 预测单价（元/立方米/年） 365.50 不含税
预测营业收入（万元） 14,192.37 不含税
桶装仓库面积（平方米） 2,400.00 -
桶装仓库 单价（每月每平方米） 210.00 不含税
预测营业收入（万元） 604.80 -
注
项目预测营业收入（万元） 14,797.17 不含税
注：建成后第 1 年营业收入预测按照达产后销售收入的 80%计算。
（2）营业成本预测
本次募投项目营业成本包含折旧摊销、薪酬总额及其他成本等。
①折旧摊销
根据发行人现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，
募投项目固定资产折旧按照公司现有会计政策及会计估计，房屋建筑物按照 20
年平均计提折旧，残值率为 5%；地面构筑物及其他基础基建按照 20 年平均计提
折旧，残值率为 5%；码头按照 25 年平均计提折旧，残值率为 5%；储罐和管道
按照 20 年平均计提折旧，残值率为 5%；大型机器设备按照 15 年平均计提折旧，
其他机器设备按照 10 年平均计提折旧，机器设备残值率均为 5%。募投项目无形
资产摊销按照公司现有会计政策及会计估计，土地按照 50 年平均摊销；长期待
摊费用等其他长期资产按照预计收益年限（通常为 5 年）平均摊销。
②薪酬总额
募投项目薪酬总额结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水
平测算，募投项目达产年所需人工 200 人（含生产工人、管理人员、销售人员
等），按照人均 11 万元/年计算，年均工资总额 2,200.00 万元。
③其他成本
58
募投项目的其他成本主要包括直接材料、燃料与动力费、设备检测、检修
与维护费和疏浚费等，其中，燃料与动力费主要包括水、氮气、电费及柴油等。
达产后营业成本构成如下：
单位：万元
项目 金额 比例
折旧摊销 4,170.84 58.26%
薪酬总额 2,200.00 30.73%
其他成本 787.65 11.00%
营业成本注 7,158.49 100.00%
注：建成后第 1 年除折旧摊销外，营业成本预测按照达产后营业成本的 80%计算。
（3）期间费用（不含薪酬）预测
由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用
预测时将不再重复预测相关人员薪酬。
参考发行人报告期内期间费用（不含薪酬）与营业收入占比情况，考虑到
募投项目销售规模、团队建设等因素，预测募投项目不含薪酬的销售费用、管
理费用占营业收入的比例分别为 1.00%和 5.10%。根据预测期营业收入，预测不
含薪酬的销售费用、管理费用分别为 147.97 万元和 754.66 万元。
（4）相关税费预测
所得税：依据本项目当期利润总额的 25%进行测算。
增值税：依照本项目各年度预计的销售额及预计的采购额计算出销项税（税
率为 6%）及进项税，同时结合建设期固定资产等投资预计产生的留抵进项税，
计算各年度应交增值税。
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税的 10%进行测算。
3、募投项目预计效益的测算依据
申请人大部分库区均以项目公司的形式独立运作，与福建港能独立运营募
投项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的模式相同。鉴于此，申请人
将子公司东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿作为募投项目经济效益指标测算的主
要依据和参考。
59
（1）预测营业收入测算依据
① 仓储服务收入预测
发行人募投项目预测营业收入与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿营业收入
对比情况如下：
仓储综合服务收入对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入
14,192.37 11,616.03 19,219.56 7,762.30 11,275.24 18,268.12 6,918.55
（万元）
库容（万立
38.83 24.13 60.6 24.30 注 1 24.13 60.6 22.30
方米）
储罐数量
77 97 77 54 97 77 43
（个）
预测单价
或营业单
365.50 481.39 317.15 319.44 467.27 301.45 310.25
价（元/立
方米）注 2
平均单价
（元/立方 365.50 372.66 359.66
米）
注 1：南通阳鸿于 2018 年 9 月开始新增罐容 6 万立方米，该处系 2018 年加权平均罐容，
即：22.30+6×4÷12=24.30 万立方米。
注 2：本表中的福建港能预测单价按照预测营业收入÷库容计算；东莞三江、太仓阳鸿、
营业单价按照营业收入÷库容计算。本表中库容为当年度加权平均总库容。
申请人现有库区的经营模式如下：东莞三江以向危险化工品终端客户提供
短租、长租罐体为主要经营模式。由于客户储存产品差异性较大，东莞三江一
般按照罐容、储存环境要求、市场参考价格等与客户协商定价。而报告期内，
太仓阳鸿、南通阳鸿为期货交易所指定甲醇、乙二醇交割仓，主要仓储产品品种
相对集中，大部分来源于海外市场，是我国长江流域的大宗危险化工品中转仓。
太仓阳鸿与南通阳鸿报告期内的运营特点是标准产品占比较高、大罐体占比较
高、两仓采取统一定价。
申请人根据募投项目所处地理位置、周边产业集群等因素预判，募投项目
经营模式分为三类。其一，由于募投项目地处泉州化工园区内，园区内有中国
60
化工炼化厂等大型化工企业，福建港能以炼化企业等化工企业为终端客户。其
二，福建省泉州市是我国运动鞋、运动衣的集中地，对化工产品的需求量较大，
福建港能未来将面对化工产品需求方的终端客户。其三，募投项目包含海运码
头，运输、装卸较为便利，福建港能也将可能成为大宗危险化工品的中转仓。
由此，申请人预判募投项目的运营模式与东莞三江较为近似，均以向终端客
户提供短租、长租罐体为主，而与申请人太仓阳鸿、南通阳鸿的大宗危险化工品
储存中转为主的模式存在一定的差异。综合考虑福建港能客户以终端客户为主，
也存在大宗危险化工品贸易商的情形，福建港能定价参照 2017、2018 年度东莞
三江、太仓阳鸿、南通阳鸿平均单价为计算依据。
② 桶装仓库收入预测
桶装仓库收入在申请人营业收入的占比较低，申请人目前只有东莞三江拥
有 3,281 平方米的桶装仓库。东莞三江 2018 年度桶装仓库业务收入合计 984.78
万元，折合 250.12 元/平方米/月。申请人募投项目桶装仓库单价为 210.00 元/
平方米/月，设定较为谨慎。
（2）预测营业成本的测算依据
① 折旧摊销
本次募投项目可行性研究报告的折旧摊销依据发行人现有的固定资产折
旧、无形资产摊销的会计政策及会计估计，与发行人东莞三江、太仓阳鸿、南
通阳鸿折旧摊销政策一致。
②薪酬总额
发行人募投项目薪酬总额与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿薪酬总额对比
情况如下：
单位：人、万元
薪酬总额对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
员工人数 200 224 221 158 234 213 155
员工人数 200 201 201
61
薪酬总额对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
平均数
人均薪酬 11.00 11.34 11.10 11.51 10.28 10.73 10.05
人均薪酬
11.00 11.32 10.35
平均数
薪酬总额 2,200.00 2,540.27 2,452.50 1,818.19 2,405.52 2,285.49 1,557.14
发行人库区工作人员主要以生产工人、安全及环保人员为主，管理人员、
财务人员、销售人员等占比较少。发行人募投项目预测人员总数与发行人东莞
三江、太仓阳鸿、南通阳鸿各公司员工数略有降低，主要是由于新建募投项目
自动化水平大幅提升。福建港能位于福建省泉州市，该地区人员工资较广东省
东莞市、江苏省太仓市略低。募投项目预测人均薪酬 11.00 万元，较为合理。
③其他成本
发行人募投项目其他成本与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿对比情况如下：
单位：万元
其他成本对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
燃料与动力费 287.65 339.39 250.27 246.81 360.41 240.35 201.62
检修维护及其他
500.00 568.59 1,075.41 398.92 554.07 967.45 230.43
费用
发行人各库区燃料与动力费与库区储罐种类、储存危险化工品的品类、周
转次数等存在较大关系。发行人募投项目燃料与动力费与东莞三江、太仓阳鸿、
南通阳鸿相比，处在合理范围。发行人检修维护及其他费用中包括了河道疏浚
费，福建港能为临海港口，疏浚费相对较低。
（3）预测期间费用（不含薪酬）的测算依据
发行人募投项目期间费用（不含薪酬）与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿
对比情况如下：
单位：万元
62
期间费用（不含薪酬）注 对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,804.3 11,616.0 19,219.5 11,275.2 18,268.1
7,762.30 6,918.55
7 3 6 4 2
管理费用 754.66 743.67 722.1 420.66 660.33 668.7 269.76
占比 5.10% 6.40% 3.76% 5.42% 5.86% 3.66% 3.90%
销售费用 147.97 141.62 205.1 74.56 61.27 140.56 61.62
占比 1.00% 1.22% 1.07% 0.96% 0.54% 0.77% 0.89%
注：由于在薪酬总额预测时已经包括了项目公司全部人员薪酬，故在期间费用预测时
将不再重复预测相关人员薪酬。
发行人募投项目预测期间费用（不含薪酬）占预测营业收入比例与发行人
东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿期间费用（不含薪酬）占当期营业收入比例处
在合理范围。
4、募投项目预计效益合理性与可实现性分析
发行人募投项目预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利
润率对比情况如下：
单位：万元
经营利润率对比分析
2018 年度 2017 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿 东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,797.17 11,616.03 19,219.56 7,762.30 11,275.24 18,268.12 6,918.55
注
经营利润 6,736.05 4,178.69 10,196.44 3,497.85 4,060.90 9,578.06 3,367.81
经营利润率 45.52% 35.97% 53.05% 45.06% 36.02% 52.43% 48.68%
（续表）
2016 年度
名称 福建港能
东莞三江 太仓阳鸿 南通阳鸿
营业收入 14,797.17 11,068.11 19,603.46 6,307.42
经营利润 6,736.05 4,316.00 10,497.59 2,989.64
经营利润率 45.52% 38.99% 53.55% 47.40%
注：该处经营利润特指营业收入扣除营业成本、税金及附加、管理费用及销售费用之
后的经营利润。
发行人预测经营利润率与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营利润率基本
持平。
63
综上，本次募投项目的效益测算主要依据发行人近期服务销售均价、各成
本实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊
的会计政策、会计估计、历史期间费用率及现有国家相关税种的计税依据及税
率等情况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均
较为合理、谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
6、申请人前次募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建
项目，请申请人在募集说明书中披露：
（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完
工时间，是否与相关披露文件一致；
回复：
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户
已全部注销，前次募集资金使用情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同专字(2019)第 321ZA0066 号予以验证。
前次募投项目分别为南通阳鸿扩建项目和宏川仓储新建项目，其中，南通阳
鸿扩建项目达到可使用状态时间为 2019 年 3 月，预计建设总罐容 32.40 万立方
米的储罐及其配套设施，实施方式变更后的建设总罐容为 25.20 万立方米，该项
目已于 2019 年 3 月达到预定可使用状态，主体工程已于 2019 年 3 月预转固； 宏
川仓储新建项目预计达到可使用状态时间为 2019 年 12 月，仓储工程已完工
83.85%，码头工程已完工 25.63%。前次募投项目工程进度与《宏川智慧首次公
开发行股票招股说明书》、各年度定期报告等相关文件披露的项目实施计划、预
计完工时间一致。
前次募集资金实际使用情况对照表，具体情况如下：
单位：万元
募集资金总额：47,778.24 已累计使用募集资金总额：47,929.76
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 截至 2019 年 6 月 30 日金额：47,929.76
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
64
实际投资 到预定
实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 可使用
序 承诺投资 实际投资 实际投资
投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 状态日
号 项目 金额 金额
项目 额 额 额 额 投资金额 期
的差额
宏川仓储 同承 2019 年
1 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,851.86 73.62
新建项目 诺 12 月
南通阳鸿 同承 2019 年
2 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,077.90 77.90
扩建项目 诺 3月
合计 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,929.76 151.52 -
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，具体情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日 是否达
资项目累 承诺效
序 注2 2019 年 2018 累计实 到预计
项目名称 计产能利 益 2017 年
号 注1 1-6 月 年 现效益 效益
用率
宏川仓储
1 — 5,140.80 — — — — —
新建项目
南通阳鸿 注3
2 100% 2,258.00 1,083.83 53.62 - 1,137.45 注4
扩建项目
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期
间，已实现仓储业务的储罐与设计储罐总数之比；
注 2：承诺达产效益为年净利润口径；
注 3：南通阳鸿扩建项目新增储罐 23 座，总罐容 25.20 万立方米，该处 100%特指新增
23 座储罐已全部投产使用。
注 4：由于南通阳鸿扩建项目主体工程于 2019 年 3 月才达到预定使用状态，尚不足一
个完整年度，而预计效益系以年度进行的预计，暂时不具有可比性。
（2）前募项目未建设完成的情况下本次募投的必要性、合理性。请
保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、项目的必要性
65
公司主营业务是为客户提供危险化工品的仓储服务。公司业务模式决定了其
收入规模与储罐容量之间存在正相关关系，即公司储罐容量是公司业务规模的上
限。由此，在不考虑市场因素的情况下，公司对储罐容量的新增投资将大幅提升
公司业务规模，从而体现规模效益。本次募投项目的必要性具体如下：
1、石化物流行业发展的需求
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在众多大宗石化产品产量及销量逐年上升的背景
下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业
的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。
2、符合化工物流行业发展趋势
随着市场竞争的激化和社会分工的细化，将物流业务外包给第三方物流企业
经营成为发展趋势。在经济全球化和一体化的大背景下，中国石化工业参与国际
分工的程度不断加深，在可以预见的将来，大量的液体化工品进口将是中国石化
工业发展的长期趋势，并将保持增长势头，液体化工品进口的发展，将导致对化
工物流服务和设施需求的不断成长。这将为第三方物流的发展提供广阔的空间。
3、适应国际国内市场需求，应对国际市场竞争的需要
目前，我国液体化学品市场基本与国际接轨，市场主体相对分散。同时，我
国投资环境明显改善，经济持续快速增长，对液体化学品需求旺盛，市场发展前
景较好，国外跨国公司对我国相关市场的抢滩速度正在进一步加快，尤其是在华
东及华南地区市场争夺将更加激烈。随着对外市场不断开放和规模的不断扩大，
我国对液体化学品仓储业的规模要求亦将逐渐提高，因此应尽快抓住时机进行工
程扩建，提高仓储能力，以满足国内外市场的需要。
4、满足企业自身发展的需要
本次募集资金投资建设项目将公司业务拓展至福建省，公司的业务布局更为
合理。本次募投资金投资项目投产后，公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福
建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业仓储、物流的需求，而且公司华东、
华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学品仓储、物流行业更具影响力，从而
66
为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。另一方面，本次募集资金投资项目
拟新增储罐 77 座，新增罐容总量 38.83 万立方米。公司本次募投项目的新增产
能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海市场的战略布局。在项目投产
后，福建港能拟将成为公司新的利润增长点，为股东创造更大的价值，有利于公
司规模效应的提升，本次募投项目实施较为合理。
二、项目的合理性
公司所处行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征。
我国化工产品消费市场主要集中在长三角、珠三角、东南沿海区域。公司现有仓
储基地全部位于长三角、珠三角地区。公司本次募投项目位于东南沿海地区的福
建省泉州市。福建省泉州市作为我国鞋业、服装、树脂、玩具等产业的重要生产
基地，拥有各种织机 1 万多台、鞋厂 3,000 多家、树脂企业 1,000 多家、染整企
业 80 多家，年均石化工业总产值及石化原材料需求占全省需求总量的比重超过
40%。由此，从市场容量判断，公司本次募投项目新增产能具备较好的市场空间，
有利于公司规模效应的提升，拓展新区域，本次募投项目实施较为合理。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师通过检索第三方公开研究报告、统计资料研究了解石化仓
储行业情况，并获取了公司前次募投项目可行性研究报告、本次募投项目可行性
研究报告等资料，了解了前次募投项目投资建设进度和已完工仓储项目所实现的
收益，获取了公司报告期内财务报告及审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报
告等财务资料。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司前次募投项目实施进度与预计完工时
间延与相关披露文件一致，本次募投项目建设具备必要性和合理性。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募
集资金项目背景和必要性”之“（二）项目的必要性”部分补充披露了本次募投
项的必要性和合理性等相关内容，具体如下：
“……
67
4、满足企业自身发展的需要
本次募集资金投资建设项目将公司业务拓展至福建省，公司的业务布局更为
合理。本次募投资金投资项目投产后，公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福
建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业仓储、物流的需求，而且公司华东、
华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学品仓储、物流行业更具影响力，从而
为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。另一方面，本次募集资金投资项目
拟新增储罐 77 座，新增罐容总量 38.83 万立方米。公司本次募投项目的新增产
能不是公司现有产能的扩充，是公司针对东南沿海市场的战略布局。在项目投
产后，福建港能拟将成为公司新的利润增长点，为股东创造更大的价值，有利
于公司规模效应的提升，本次募投项目实施较为合理。
……”
公司已在《募集说明书》之“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募 集
资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照情况”以及“（三）
前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”部分补充更新披露了截至 2019 年
6 月 30 日的具体情况，具体如下：
“……
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：47,778.24 已累计使用募集资金总额：47,929.76
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 截至 2019 年 6 月 30 日金额：47,929.76
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
可使用
实际投资
状态日
实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募
序 承诺投 实际投资 实际投资 期（或
投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 资项目 金额 金额 截止日
项目 额 额 额 额 投资金额
项目完
的差额
工程
度）
68
宏川仓 2019
同承
1 储新建 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,778.24 29,851.86 73.62 年 12
诺
项目 月
南通阳
同承 2019
2 鸿扩建 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,077.90 77.90
诺 年3月
项目
合计 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,778.24 47,929.76 151.52 -
……”
“……
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目南通阳鸿扩建项目主体工
程已基本完工，达到可使用状态；前次募集资金投资项目宏川仓储新建项目尚
无完工产能，尚未实现效益。截至 2019 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目
实现效益情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日 是否达
资项目累 承诺效
序 注2 2019 年 累计实 到预计
项目名称 计产能利 益 2018 年 2017 年
号 注1 1-6 月 现效益 效益
用率
宏川仓储
1 — 5,140.80 — — — — —
新建项目
南通阳鸿 注3
2 100% 2,258.00 1,083.83 53.62 - 1,137.45 注4
扩建项目
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期
间，已实现仓储业务的储罐与设计储罐总数之比；
注 2：承诺达产效益为年净利润口径；
注 3：南通阳鸿扩建项目修改实施方式后新增储罐 23 座，总罐容 25.20 万立方米，该
处 100%特指新增 23 座储罐已全部投产使用。
注 4：由于南通阳鸿扩建项目主体工程于 2019 年 3 月才达到预定使用状态，尚不足一
个完整年度，而预计效益系以年度进行的预计，暂时不具有可比性。
69
……”
7、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例
分别为 304.12%、247.92%、15.34%和 153.32%，其中 2018 年经营活
动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由于申请人全资
子公司快易保理于 2018 年 5 月开始开展保理业务。2018 年 12 月申
请人将快易保理 100%股权转让至实际控制人林海川。请申请人在募
集说明书中披露：
（1）保理业务的运营情况，主要财务指标，快易保理对外转让的原
因及对公司当年财务数据的影响；
回复：
一、保理业务的运营情况、主要财务指标以及对外转让的原因
快易保理原名深圳前海宏川智慧物流有限公司，成立于 2014 年 12 月，设立
时注册资本为 1,000.00 万元，主营业务为投资与咨询，成立之后并无实际经营业
务。出于为客户提供传统的仓储综合服务、物流链管理等服务的基础上提供一定
的金融服务的目的，2018 年 4 月申请人对其增资 4,000.00 万元，并同时更名为
快易保理，经营范围变更为：商业保理服务；融资租赁业务；实业投资；物流项
目投资；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；
企业管理咨询。2018 年 5 月开始开展保理业务。
2018 年 12 月，保理业务作为公司的创新业务，虽然取得了一定的收益，但
考虑到快易保理属于类金融企业，其业务进一步发展需要申请人投入相当规模的
资本金。鉴于保理业务监管机构和监管环境的变化，以及上市公司对于开展类金
融业务的监管方向，申请人现阶段用自有资金进一步投资保理业务与申请人的发
展战略不符。出于以提升仓储综合服务能力、进一步聚焦主业的目的，保证公司
70
仓储业务的规模化发展，公司于 2018 年 12 月将快易保理 100%股权转让给实际
控制人林海川先生。
快易保理处置日前最近一年一期的主要报表项目和相关指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日/2018 年 1-11 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 22,696.53 986.13
负债总额 17,579.06 0.52
净资产 5,117.47 985.61
营业收入 1,278.97 -
净利润 411.86 -3.00
净资产收益率 8.05% -0.30%
流动比率 1.29 1,873.19
资产负债率 77.45% 0.05%
总资产周转率 0.11 -
应收账款周转率 0.11 -
毛利率 56.96% -
净利率 32.20% -
申请人处置快易保理不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司
整体战略发展规划产生不利影响。本次交易完成后，林海川先生不会与公司产生
同业竞争。
二、快易保理转让对当年数据的影响
2018 年 12 月，根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信报字[2018]
第 415 号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞市快易商
业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次股权收购的交易价
格依据评估报告确认的快易保理全部股东权益价值评估值为基础最终确定为
5,167.45 万元，公司转让快易保理产生处置收益 499,798.58 元。在合并报表层面，
为分析转让快易保理对公司 2018 年度经营数据的影响，假设本次转让并未发生，
截至 2018 年 12 月 31 日快易保理仍在公司合并范围内，公司 2018 年 12 月 31
日以及 2018 年度主要财务数据变化如下：
单位：万元
项目 假设未转让 转让实际发生 变化金额
资产总额 299,903.87 287,987.52 11,916.35
71
项目 假设未转让 转让实际发生 变化金额
负债总额 117,205.76 105,279.80 11,925.96
净资产 182,698.11 182,707.72 -9.61
营业收入 39,950.92 39,808.53 142.39
营业利润 14,575.00 14,571.16 3.85
净利润 10,261.40 10,271.01 -9.61
现金及现金等价物净增加额 22,040.00 23,852.69 -1,812.69
由上表可见，由于公司因处置快易保理而其不再纳入公司合并范围的处置日
至 2018 年 12 月 31 日时间间隔较短，公司合并报表已将 2018 年 1-11 月的保理
业务纳入合并范围，影响数仅为快易保理 12 月的经营情况。
综上，公司处置快易保理对公司 2018 年度合并净资产、营业收入、净利润、
现金及现金等价物净增加额的影响均较小。
（2）结合保理业务的开展情况，进一步量化分析 2018 年经营活动产
生的现金流量净额与净利润的比例较低的原因及合理性。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
一、保理业务模式及账务处理说明
快易保理所提供的保理服务均为融资性、附追索权保理。即客户根据购销合
同以及相关协议，将符合条件且经本公司认可的应收账款债权转让给本公司，并
约定债权如不能如期足额回收，由客户负责全额回购的融资业务。在约定期间内，
按短期贸易融资金额收取相关费用并将其确认为保理业务收入。
实际操作中，快易保理在月中向客户收取相应期间的保理费用，并相应确认
收入。按实际支付给客户的贸易融资款，借记“应收保理款－回购保理业务本金”
科目，贷记“银行存款”科目。
保理合同约定的融资到期前，对于客户的债务人支付的货款，按收到的金额，
借记“银行存款”科目，按归还的融资款，贷记“应收保理款－回购保理业务本
金”科目；保理合同约定的融资期满日，对于客户的债务人未支付的货款，转入
72
逾期，借记“应收保理款-逾期未偿还保理款”科目，贷记“应收保理款－回购
保理业务本金”科目。
其中快易保理收到的保理本金，现金流体现为“收到其他与经营活动相关的
现金流”，保理公司支付的保理本金，现金流体现为“支付其他与经营活动相关
的现金流”。
二、对 2018 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低的量化分析
截至公司处置快易保理，快易保理已支付的保理本金远大于收到的保理本
金，造成快易保理经营活动产生的现金流量净额较低。2018 年度快易保理纳入
公司合并范围的期间内，支付的保理本金为 58,252.19 万元、收回的保理本金为
36,005.46 万元，对经营活动现金净流量的影响为 22,246.73 万元，具体数据如下：
单位：万元
剔除快易保理后
项目 合并数 快易保理
的合并数
公式 ① ② ③=①-②
销售商品、提供劳务收到的现金 42,143.17 1,228.61 40,914.56
收到其他与经营活动有关的现金 36,708.00 36,007.10 700.90
经营活动现金流入小计 78,851.17 37,235.71 41,615.47
购买商品、接受劳务支付的现金 2,717.70 2,717.70
支付给职工以及为职工支付的现金 7,346.10 123.97 7,222.13
支付的各项税费 5,918.74 153.00 5,765.75
支付其他与经营活动有关的现金 61,292.96 58,321.89 2,971.08
经营活动现金流出小计 77,275.50 58,598.85 18,676.65
经营活动产生的现金流量净额 1,575.67 -21,363.14 22,938.81
净利润 10,271.01 411.86 9,859.15
经营活动产生的现金流量净额与净
15.34% -5186.99% 232.67%
利润的比例
在剔除快易保理对 2018 年相关数据影响后，报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,463.90 22,938.81 22,842.33 25,408.30
净利润 8,241.11 9,859.15 9,213.43 8,354.81
经营活动产生的现金流量净额
175.51% 232.67% 247.92% 304.12%
与净利润的比例
73
综上，通过上表可以看出，公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额与净
利润的比例异常主要受保理业务的影响，而剔除保理业务的影响后，与报告期内
其他年度相比处于正常的范围内。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师询问了解了快易保理业务开展情况、主要客户、2018 年
实现的收入情况以及对外转让的具体原因；查阅了快易保理相关业务合同、与快
易保理业务开展相关的董事会决议以及业务范围等工商变更登记资料；查阅了公
司处置快易保理相关的董事会决议、股权转让协议，并对股权转让的作价依据进
行了核查；复核了保理业务相关的账务处理以及现金流量表的编制并对现金流量
表项目进行了核对。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司保理业务的运营时间自 2018 年 5 月
开始，为了聚焦主营业务，将其转出，较为合理；2018 年经营活动产生的现金
流量净额与净利润的比例主要由于保理业务影响，剔除保理业务因素之后，该比
例比较合理，与其他年度相比差异较小。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流
量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”部分补充披露了保理业务对
经营活动现金流量的影响，具体如下：
“……
3、将净利润调整为经营活动现金流量
将公司净利润调整为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 8,241.11 10,271.01 9,213.43 8,354.81
加：资产减值准备 -839.45 3.15 -165.57 210.70
固定资产折旧、油气资产折
4,407.07 8,183.79 7,996.57 7,719.42
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 653.64 835.72 997.82 986.81
长期待摊费用的摊销 498.93 1,114.86 1,178.57 1,699.10
74
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和
-4.01 -4.78 122.71 210.33
其他长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以
0.71 118.02
“－”号填列）
财务费用 1,480.00 2,761.45 3,145.58 4,572.41
投资损失 -65.62 -266.78 -37.83 -38.55
递延所得税资产减少（增加
-1.81 -0.70 41.39 -50.81
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
149.27 -2.00 -159.27 -160.69
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
9.31 179.10 5.12 24.25
填列）
经营性应收项目的减少（增
-420.65 -22,280.50 -169.05 2,360.81
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
355.39 663.33 672.86 -480.29
少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量
14,463.90 1,575.67 22,842.33 25,408.30
净额
经营活动产生的现金流量
175.51% 15.34% 247.92% 304.12%
净额与净利润的比例
公 司 经营 活动 产生 的现 金 流量 净额 与净 利润 的比 例 分别 为 304.12% 、
247.92%、15.34%和 175.51%，除 2018 年度外，公司经营活动现金流量净额远远
超过公司净利润，公司主营业务获取现金能力较强。
2018 年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由
于公司全资子公司快易保理于 2018 年 5 月开始开展保理业务，保理业务对公司
经营活动现金净流量的主要影响为保理本金的收回及支付，2018 年支付的保理
本金为 58,252.19 万元、收回的保理本金为 36,005.46 万元，对经营活动现金
净流量的影响为 22,246.73 万元，具体数据如下：
单位：万元
剔除快易保理后
项目 合并数 快易保理
的合并数
公式 ① ② ③=①-②
销售商品、提供劳务收到的现金 42,143.17 1,228.61 40,914.56
收到其他与经营活动有关的现金 36,708.00 36,007.10 700.90
经营活动现金流入小计 78,851.17 37,235.71 41,615.47
购买商品、接受劳务支付的现金 2,717.70 2,717.70
支付给职工以及为职工支付的现金 7,346.10 123.97 7,222.13
75
剔除快易保理后
项目 合并数 快易保理
的合并数
支付的各项税费 5,918.74 153.00 5,765.75
支付其他与经营活动有关的现金 61,292.96 58,321.89 2,971.08
经营活动现金流出小计 77,275.50 58,598.85 18,676.65
经营活动产生的现金流量净额 1,575.67 -21,363.14 22,938.81
净利润 10,271.01 411.86 9,859.15
经营活动产生的现金流量净额与净
15.34% -5186.99% 232.67%
利润的比例
通过上表可以看出，剔除保理业务的影响后，2018 年经营活动产生的现金流
量净额与净利润的比例为 232.67%，较为合理，与报告期内其他年度相比，亦处
于正常的水平范围内。
……”
8、报告期内，申请人综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是
由于申请人依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全
管理优势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公
司仓储项目建设较早及罐容量较大的因素，使得单位罐容投资成本分
摊金额相对较低。2019 年一季度申请人主营业务毛利率 62.55%，较
2018 年度毛利率高 4.53 个百分点，主要原因一是，子公司南通阳鸿
仓储项目于 2019 年 3 月转固，新增罐容 19.20 万立方米，使得当期
仓储综合服务收入较去年同期增加约 700.00 万元，而该部分新增固
定资产对应的折旧尚未开始计提；二是，公司物流链管理服务收入增
幅较大，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额，
2019 年 1-3 月毛利率较去年增长 24.29 个百分点，从而提高了公司
主营业务整体毛利率。请申请人在募集说明书披露：
76
（1）进一步量化分析公司毛利率高于同行业可比上市公司原因及合
理性；
回复：
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均高于同行业可比上市公司平均水平，
具体对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京港 002040.SZ 47.04% 48.32% 49.55% 48.64%
恒基达鑫 002492.SZ 48.87% 45.21% 43.40% 45.68%
注
保税科技 600794.SH —— 48.58% 48.14% 57.85%
平均值 47.96% 47.37% 47.03% 50.72%
公司 62.84% 58.05% 56.59% 56.83%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
注：由于保税科技主营业务中包括贸易业务，故在对比毛利率时仅选取了其仓储业务毛
利率，其 2019 年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
一、公司毛利率较高的主要影响因素
1、区域优势
公司华东地区的太仓阳鸿和南通阳鸿分别位于江苏省苏州市太仓港、南通市
如皋港，接壤上海，属于经济发达的长三角地区的中心地带；公司华南地区的三
江港储位于广东省东莞市虎门港，珠江黄金海岸东侧，接壤深圳和广州，为珠三
角中心地带的核心区域，区域位置在行业中极具优势。
（1）华东地区：公司与同行业可比上市公司库区分布
77
（2）华南地区：公司与同行业可比上市公司库区分布
2、区域经济实力优势
公司下属子公司库区位于经济发达的苏州市、南通市和东莞市，发达的地方
经济基础为石化仓储业务提供了充足的市场需求。同行业可比上市公司中除保税
科技与公司子公司太仓阳鸿同处于经济发达的苏州市，恒基达鑫扬州库区和南京
港地处的江苏省扬州市地方经济水平低于苏州市和南通市，恒基达鑫珠海库区所
在的珠海市经济水平低于东莞市，公司的区域经济实力优势较明显。
78
公司库区分别位于华东地区和华南地区，与同行业可比上市公司库区所处地
区经济情况对比如下：
公司名称 库区所处地区 2018 年度城市 GDP 排名
南京港 华东地区：扬州市 第 37 名
华南地区：珠海市 第 64 名
恒基达鑫
华东地区：扬州市 第 37 名
保税科技 华东地区：苏州市 第7名
华南地区：东莞市 第 21 名
本公司 华东地区：苏州市 第7名
华东地区：南通市 第 19 名
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及 Wind 统计。
3、码头优势
码头资源是影响行业利润的直接因素，具有强大吞吐能力的码头可以满足大
吨位船舶靠泊的要求，对客户具有较强吸引力。公司各子公司均拥有优良的自建
码头，有自建码头的企业能更加灵活、自主地运用码头进行业务的规划、扩张、
优化，利润水平相对于无自有码头的企业也有较大的优势。
公司码头的地理位置优越，码头靠泊等级高，特别是太仓阳鸿、南通阳鸿位
于长江流域最大靠泊吨位 8 万吨级码头，为长江流域最大型的码头。太仓阳鸿码
头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有 8 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶，
是长江入海口第一座液体化学品公用码头；南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋
港区，经营 6 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶；三江港储码头位于东莞市沙田
镇虎门港立沙岛，拥有 2 个泊位，最大可靠泊 2 万吨级船舶。与同行业可比上市
公司库区所处地区码头情况对比如下：
公司名称 库区所处地区 最大可靠泊船舶
南京港 华东地区：扬州市 8 万吨级
华南地区：珠海市 8 万吨级
恒基达鑫
华东地区：扬州市 5 万吨级
保税科技 华东地区：苏州市 5 万吨级
华南地区：东莞市 2 万吨级
本公司 华东地区：苏州市 8 万吨级
华东地区：南通市 8 万吨级
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及 Wind 统计。
79
4、网络优势
公司库区业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，太仓阳鸿
和南通阳鸿分属长江南北两岸，公司拥有 240 座多种材质和多种特殊功能的储
罐，单一储罐罐容 700m3-20,000m3，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产
品的仓储需求。根据公司库区布局情况，公司各库区间可实现客户资源共享，能
够有效联动配合，充分发挥网络优势。同行业可比上市公司中除恒基达鑫库区分
布于华东地区及华南地区外，南京港及保税科技库区均集中在华东地区。
5、资质优势
（1）期货交割仓优势
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库；
三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿为大连商品交易所乙二醇指定交割库；南通阳鸿、
东莞三江为大连商品交易所苯乙烯指定交割仓。同行业可比上市公司中，保税科
技是郑州商品交易所甲醇交割库，恒基达鑫、南京港尚未成为期货交割仓。
（2）保税储罐优势
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿、三江港储均设有保税储罐，可以吸引有保
税业务的客户；同行业可比上市公司保税科技、恒基达鑫珠海库区设有保税储罐，
南京港、恒基达鑫扬州库区未设有保税储罐。
二、与同行业可比上市公司比较
鉴于石化产品港口物流辐射区域半径主要覆盖周围 100 公里左右，库区所在
同一地区的石化仓储企业之间才具有一定可比性；超过辐射区域半径的同行业公
司可比性相对低。
基于石化仓储行业对区域明显依赖的典型特点，为了更清晰、合理反应公司
与同行业可比上市公司毛利率对比情况，公司将与上述可比公司的相同库区进行
分别比较，具体分析如下：
1、华东地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
80
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
可比公司（库区） 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京港 48.54% 46.39% 50.61% 46.49%
注1
恒基达鑫扬州库区 49.80% 45.68% 38.38% 40.03%
注2
保税科技 —— 48.58% 48.14% 57.85%
平均值 49.17% 46.89% 45.71% 48.12%
公司华东地区 68.87% 62.33% 62.31% 63.22%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注 1：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于
母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司武
汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率是通过合并仓储业务
剔除珠海库区仓储业务之后计算得出（由于武汉库区规模较小，故将其并入扬州库区），即
（合并层面仓储毛利-母公司主营业务毛利）÷（合并层面仓储收入-母公司主营业务收入）。
注 2：保税科技 2019 年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数
据。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务单位罐容收入与同行业可比上
市公司比较情况如下：
元/立方米
可比公司（库区）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位罐容注 1
南京港注 2 —— —— —— ——
注 1
恒基达鑫扬州库区 149.52 278.00 252.00 272.93
保税科技 191.80 254.80 271.32 273.10
平均值 170.66 266.40 261.66 273.02
公司华东地区 151.23 288.77 290.61 279.82
注 1：单位罐容=当年（期）仓储综合服务收入/年（期）末总罐容；
注 2：2016 年南京港完成重大资产重组，增加集装箱相关业务，仓储综合业务收入占
比降为 30%左右，定期报告中未针对仓储综合服务业务板块详细数据进行单独披露，故未能
计算其单位罐容。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率处于较高水平，处于
62%-69%之间，单位罐容除 2019 年 1-6 月之外，均高于同行业可比公司（库区）
平均值。
81
（1）与保税科技可比性分析
公司华东地区 2016 年仓储综合服务业务毛利率与拥有郑州商品交易所期货
指定交割库资质的保税科技基本一致；2017 年-2018 年由于保税科技毛利率下降
较多，而公司持续保持较高的罐容出租率，故可比性较差；2019 年 1-6 月，保
税科技罐容利用率提高至正常水平，单位罐容收入大幅提高，其仓储业务利润
总额率为 52.70%，与公司华东地区的利润总额率 53.94%差异较小，较为可比。
（2）与恒基达鑫扬州库区和南京港可比性分析
公司华东地区仓储综合服务业务毛利率高于同行业可比上市公司南京港和
恒基达鑫扬州库区。主要原因系虽同处华东地区，但库区具体所处位置差异及受
辐射可比性半径影响所致。公司子公司太仓阳鸿和南通阳鸿分别处于经济发达的
苏州市和南通市，而恒基达鑫扬州库区和南京港地处的江苏省扬州市，地方经济
水平低于苏州市和南通市，公司库区所处地区区域经济实力具有一定优势。另外，
由于恒基达鑫扬州库区一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于 2017 年 8 月才
开始试运营，新增罐容的收入规模效应需随着业务的发展壮大才能体现出来，其
2017 年单位罐容处于较低水平，故 2017 年恒基达鑫扬州库区的毛利率最低。
2、华南地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
单位：元/立方米
2019 年 1-6 月 2018 年度
可比公司（库区） 注 2
单位罐容 毛利率 单位罐容 毛利率
注 1
恒基达鑫珠海库区 70.91 39.01% 155.68 36.65%
公司华南地区 247.91 56.28% 466.61 51.26%
（续表）
2017 年度 2016 年度
可比公司（库区）
单位罐容 毛利率 单位罐容 毛利率
恒基达鑫珠海库区 172.37 42.41% 181.83 48.29%
公司华南地区 463.28 49.93% 453.71 51.42%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
82
注 1：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于
母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司
武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率选取标准为：母
公司（珠海库区）主营业务毛利率；
注 2：单位罐容=当年（期）仓储综合服务收入/年（期）末总罐容；
报告期内，除 2019 年 1-6 月出租率较高使得毛利率略高外，公司华南地区
仓储综合服务业务毛利率在 50%左右波动，与恒基达鑫珠海库区 2016 年毛利率
基本一致；2017 年以来，恒基达鑫珠海库区毛利率均低于公司华南地区毛利率，
主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，其部分原客户开始自建储罐，单
位罐容收入由 181.83 元下降至 172.37 元，使得仓储收入有所降低，而主要成
本均系固定成本，固定成本不随业务收入规模变小而同比例降低，故造成毛利
率下降较快；2018 年恒基达鑫珠海库区毛利率和单位罐容进一步下降，主要是
由于其为切实配合珠海高栏港经济区做好地质灾害防治和山体滑坡险情应急处置
工作，于 2018 年 6 月起 8#罐区（即珠海库区三期 8 个储罐）库容合计 16.50 万立
方米的储罐暂停运营；2019 年 1-6 月，其毛利率逐渐回升，主要是由于当期已有 6
个储罐库容合计 12.50 万立方米复产，仅剩余 4.00 万立方米（TK801 号、TK803 号）
尚未复产。
综上，由于仓储行业自身特点，公司及同行业可比公司均因其自身所处区域
和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
（2）2019 年一季度物流链管理服务毛利率大幅变化的原因，结合上
述原因量化分析一季度毛利率增长的原因及合理性。请保荐机构及会
计师发表核查意见。
回复：
一、2019 年一季度和半年度物流链管理服务毛利率分析
公司开展的物流链管理服务主要包括仓储代理服务和过程管控服务，两项服
务特点说明如下：
83
① 仓储代理服务主要系在公司储罐余量不足的情况下，利用第三方库区为
客户提供货物管理和存储服务，毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额。仓
储代理服务的业务开展规模不仅取决于客户订单需求与公司自有储罐剩余余量，
还与公司是否能在公司自有储罐周边寻找到余量充足且价格相对较低的第三方
库区。由此，仓储代理服务的经营存在一定的偶然性与波动性。
② 过程管控服务主要系为客户物流全过程提供作业时间效率、货物数量损
耗、货物品质管控等服务，该项服务所需成本主要为固定人工成本，即当该项服
务收入较低时，将不能覆盖固定成本，进而导致物流链管理服务整体毛利率下降。
自 2018 年起，公司逐步退出过程管控服务，物流链管理服务仅为仓储代理服务。
由于上述业务特点，2016 年-2019 年 1-6 月，公司物流链管理服务的毛利
率分别为 30.53%、4.00%、7.59%和 25.58%，毛利率波动较为明显，公司物流链
管理服务构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
过程管控服务 - 1.76 - - 14.87 -
仓储代理服务 1,171.04 869.73 25.73% 423.18 376.21 11.10%
合计 1,171.04 871.48 25.58% 423.18 391.08 7.59%
（续表）
2017 年度 2016 年度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
过程管控服务 2.21 37.92 - 62.89 34.64 44.91%
仓储代理服务 210.67 166.44 20.99% 1,700.89 1,190.70 30.00%
合计 212.88 204.36 4.00% 1,763.78 1,225.34 30.53%
2019 年 1-6 月，公司物流链管理服务的毛利率为 25.58%，与 2018 年的 7.59%
相比较高，主要是由于随着 2019 年 1-6 月客户需求加大，公司在为客户寻求周
边第三方库区时拥有了一定的谈判优势，在租赁第三方罐容时获取了相对较低
的单价，而公司将其出租给客户的单价相对较高，故公司赚取了较大的租赁差
价，即获取了较高的仓储代理服务业务的毛利。其次，随着公司逐步退出过程管
控服务，将相关人员进行了调岗，减少了该部分固定人工成本，从而进一步降低
了仓储代理服务业务的成本。
84
二、2019 年一季度和半年度毛利率增长的原因和合理性
2016 年度至 2019 年半年度，公司综合毛利率分别为 56.83%、56.59%、58.05%
和 62.84%，维持较高水平，2019 年一季度和半年度毛利率相对较高，主要是由
于公司华东地区南通阳鸿新增罐容在规模协同效应下，保证了较高的出租率，从
而带来新的利润增长点，具体如下：
1、2019 年一季度毛利率增长的原因和合理性
2019 年一季度，主营业务毛利率较 2018 年度毛利率高 4.53 个百分点，主
要是由于子公司南通阳鸿仓储扩建项目一期工程于 2018 年 9 月转固运营，新增
罐容 6 万立方米，转固金额 4,424.91 万元。由于该扩建项目与原有仓储项目共
用码头、管网、安全消防、办公楼等基础设施，故固定资产投资规模相对较小，
分摊的折旧摊销费用较少，故使得其对应的仓储综合服务成本变化相对较小。
新增 6 万立方米罐容在 2019 年 1-3 月产生仓储综合服务收入 504.38 万元，新
增固定资产折旧金额仅为 53.98 万元。南通阳鸿仓储扩建项目二期工程 2019 年
3 月转固投入运营，新增罐容 19.20 万立方米，转固金额 13,628.22 万元。新增
19.20 万立方米罐容在 2019 年 1-3 月增加仓储综合服务收入 183.00 万元，根据
企业会计准则相关规定该部分新增固定资产于转固下个月才开始计提折旧，即
当月未增加折旧成本。综上，2019 年一季度新增罐容增加仓储综合服务业务收
入 687.38 万元，罐容增加带来的折旧成本仅增加 53.98 万元，故 2019 年一季
度的毛利率比 2018 年度毛利率有所提高。
2、2019 年半年度毛利率增长的原因和合理性
公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月主营业务按业务种类分项毛利率情况
如下：
单位：百分点
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率
仓储综合服务 64.62% 7.35 57.27% 0.64 56.63% -1.31 57.94%
物流链管理服务 25.58% 17.99 7.59% 3.59 4.00% -26.53 30.53%
中转及其他服务 73.68% 8.23 65.45% 0.52 64.93% 0.58 64.34%
商业保理服务 — — 90.47% 90.47 — — —
85
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率
主营业务毛利率 62.84% 4.82 58.02% 1.48 56.54% -0.26 56.79%
公司 2016-2018 年度主营业务综合毛利率基本保持稳定，2019 年 1-6 月综合
毛利率显著上升，具体原因如下：
（1）新增产能达产致使仓储综合服务业务毛利率大幅提升
子公司南通阳鸿扩产的 19.20 万立方米储罐于 2019 年 3 月转固。南通阳鸿
新增产能系南通阳鸿原有已运营的仓储项目的扩建项目。南通阳鸿扩建项目生产
经营场所与原有仓储项目经营场所相互连接，扩建项目与原有仓储项目公用码
头、管网、安全消防、办公楼等基础设施，固定资产投资规模相对较小。而另一
方面，公司的业务模式是典型的固定资产投资型模式，在项目达产后，运营成本
以折旧摊销为主，折旧摊销占当期主营业务成本的比例超过 50%。由此，南通阳
鸿扩建项目新增产能的营业成本相对较低。该项目在 2019 年 1-6 月新增营业收
入 2,300.00 万元，而扩建项目运营所新增的成本仅为 770.00 万元，实现新增毛
利约 1,530.00 万元，导致公司仓储综合服务业务毛利率大幅提升。2019 年 1-6
月仓储综合服务业务毛利率大幅提升是南通阳鸿新增产能投产规模效应的体现。
（2）物流链管理服务业务收入大幅增加导致该业务毛利率大幅提升
如前所述，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额。主要是
由于随着 2019 年 1-6 月客户需求加大，公司在为客户寻求周边第三方库区时拥
有了一定的谈判优势，在租赁第三方罐容时获取了相对较低的单价，而公司将
其出租给客户的单价相对较高，故公司赚取了较大的租赁差价，即获取了较高
的仓储代理服务业务的毛利，毛利率较去年增长 17.99 个百分点，亦进一步提高
了公司主营业务整体毛利率。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了同行业可比上市公司公告的定期报告、募集说明书
等公开文件，了解可比上市公司的经营情况；查阅了公司报告期内的审计报告、
半年度报告及相关业务合同，对公司的收入、成本进行了复核计算，并了解公司
毛利率变化的主要原因。
86
经核查，保荐机构及会计师认为，公司毛利率高于同行业可比上市公司，主
要是由于自身区域优势和处于稳定发展阶段所致，具有合理性；2019 年一季度
和二季度物流链管理服务毛利率较高主要由于租赁差价较大所致；2019 年一季
度和二季度毛利率增长的主要原因是南通阳鸿扩建项目产生了较大收益所致，具
有合理性。
四、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（三）毛利率分析”之“3、主营业务毛利率变动分析”部分补充
披露了 2019 年 1-6 月主营业务毛利率较高的原因，具体如下：
“……
2019 年 1-6 月，主营业务毛利率较 2018 年度毛利率高 4.82 个百分点，主
要是由以下两个因素形成，一是，子公司南通阳鸿仓储项目于 2019 年 3 月转固，
新增罐容 19.20 万立方 米，使 得当期仓 储综合 服务收 入较去年 同期增 加约
2,300.00 万元，而扩建项目运营所新增的成本仅为 770.00 万元，实现毛利约
1,530.00 万元，导致公司仓储综合服务业务毛利率大幅提升；二是，公司物流
链管理服务毛利率与 2018 年的 7.59%相比增长了 17.99 个百分点，主要由于 2019
年 1-6 月客户需求加大，公司在租赁第三方罐容时，获取了较低的租赁单价，
使得公司赚取的租赁差价较大，进一步提高了公司主营业务整体毛利率。
……”
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、同行业毛利率比较情况”部分补充披
露了公司毛利率较同行业可比上市公司较高的原因，具体如下：
“……
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均高于同行业可比上市公司平均水平，
具体对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京港 002040.SZ 47.04% 48.32% 49.55% 48.64%
87
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
恒基达鑫 002492.SZ 48.87% 45.21% 43.40% 45.68%
注
保税科技 600794.SH —— 48.58% 48.14% 57.85%
平均值 47.96% 47.37% 47.03% 50.72%
公司 62.84% 58.05% 56.59% 56.83%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
注：由于保税科技主营业务中包括贸易业务，故在对比毛利率时仅选取了其仓储业务毛
利率，其 2019 年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数据。
（1）公司毛利率较高的主要原因
受行业特征影响，行业成本中固定成本占比较高，而变动成本占比较低，成
本不随业务收入规模变化而同比例变化。因此，不考虑其他因素影响，单位罐容
贡献收入越高，企业毛利率水平越高；单位罐容投资成本越高，企业毛利率水平
越低。报告期内，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司，且保持稳定增长，
主要是由于其依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优
势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较
早及罐容量较大的因素，使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。
（2）同行业可比上市公司相同区域的库区比较
鉴于石化产品港口物流辐射区域半径主要覆盖周围 100 公里左右，库区所
在同一地区的石化仓储企业之间才具有一定可比性；超过辐射区域半径的同行
业公司可比性相对低。公司库区分别位于华东地区和华南地区，与同行业可比
上市公司库区所处地区经济情况对比如下：
公司名称 库区所处地区 2018 年度城市 GDP 排名 最大可靠泊船舶
南京港 华东地区：扬州市 第 37 名 8 万吨级
保税科技 华东地区：苏州市 第7名 5 万吨级
华南地区：珠海市 第 64 名 8 万吨级
恒基达鑫
华东地区：扬州市 第 37 名 5 万吨级
华南地区：东莞市 第 21 名 2 万吨级
本公司 华东地区：苏州市 第7名 8 万吨级
华东地区：南通市 第 19 名 8 万吨级
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告及 Wind 统计。
88
基于石化仓储行业对区域明显依赖的典型特点，为了更清晰、合理反应公
司与同行业可比上市公司毛利率对比情况，公司将与上述可比公司的相同区域
的库区进行分别比较，具体分析如下：
①华东地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司
比较情况如下：
可比公司（库区） 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京港 48.54% 46.39% 50.61% 46.49%
注 1
恒基达鑫扬州库区 49.80% 45.68% 38.38% 40.03%
注 2
保税科技 —— 48.58% 48.14% 57.85%
平均值 49.17% 46.89% 45.71% 48.12%
公司华东地区 68.87% 62.33% 62.31% 63.22%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注 1：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于
母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司
武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率是通过合并仓储
业务剔除珠海库区仓储业务之后计算得出（由于武汉库区规模较小，故将其并入扬州库区），
即（合并层面仓储毛利-母公司主营业务毛利）÷（合并层面仓储收入-母公司主营业务收
入）。
注 2：保税科技 2019 年半年度报告中未按产品类别披露毛利率，故未能获取该可比数
据。
报告期内，公司华东地区仓储综合服务业务毛利率处于较高水平，处于
62%-69%之间。
公司华东地区 2016 年仓储综合服务业务毛利率与拥有郑州商品交易所期货
指定交割库资质的保税科技基本一致；2017 年-2018 年由于保税科技毛利率下
降较多，而公司持续保持较高的罐容出租率，故可比性较差；2019 年 1-6 月，
保税科技罐容利用率提高至正常水平，其仓储业务利润总额率为 52.70%，与公
司华东地区的利润总额率 53.94%差异较小，较为可比。
公司华东地区仓储综合服务业务毛利率高于同行业可比上市公司南京港和
恒基达鑫扬州库区。主要原因系虽同处华东地区，但库区具体所处位置差异及
受辐射可比性半径影响所致。公司子公司太仓阳鸿和南通阳鸿分别处于经济发
89
达的苏州市和南通市，而恒基达鑫扬州库区和南京港地处的江苏省扬州市，地
方经济水平低于苏州市和南通市，公司库区所处地区区域经济实力具有一定优
势。另外，由于恒基达鑫扬州库区一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目于 2017
年 8 月才开始试运营，新增罐容的收入规模效应需随着业务的发展壮大才能体
现出来，故 2017 年恒基达鑫扬州库区的毛利率最低。
②华南地区与同行业可比上市公司毛利率的对比分析
报告期内，公司华南地区仓储综合服务业务毛利率与同行业可比上市公司
比较情况如下：
企业名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
注
恒基达鑫珠海库区 39.01% 36.65% 42.41% 48.29%
公司华南地区 56.28% 51.26% 49.93% 51.42%
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告、募集说明书等。
注：由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的毛利率情况，其仓储业务主要来自于
母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（扬州库区）和子公司
武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区），该部分列示的毛利率选取标准为：母
公司（珠海库区）主营业务毛利率。
报告期内，除 2019 年 1-6 月出租率较高使得毛利率略高外，公司华南地区
仓储综合服务业务毛利率在 50%左右波动，与恒基达鑫珠海库区 2016 年毛利率
基本一致。2017 年以来，恒基达鑫珠海库区毛利率均低于公司华南地区毛利率，
主要是由于珠海库区石化仓储竞争较为激烈，其部分原客户开始自建储罐，其
仓储收入有所降低，而主要成本均系固定成本，固定成本不随业务收入规模变
小而同比例降低，故造成毛利率下降较快。
综上，由于仓储行业自身特点，公司及同行业可比公司均因其自身所处区
域和经营发展的阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
……”
90
9、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况；并
将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否
向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》相关
规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司
为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管
91
理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的”。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“财务性投资包括但不
限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等”。
2、类金融业务的认定依据
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企
业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待
进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
二、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日（2019 年 4 月 18 日）第二届董事会第十次会
议决议的公告前六个月（2018 年 10 月 18 日）起至 2019 年 11 月 12 日，除 2018
年 5 月至 2018 年 11 月子公司快易保理开展保理业务外，公司不存在其他实施或
拟实施的财务性投资情况，详情如下：
1、公司不存在实施或拟实施的财务性投资
经查阅公司审计报告、财务报表和相关科目明细，了解到自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至 2019 年 11 月 12 日，除其他流动资产-银行理财产
品和结构性存款外，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资
及借予他人款项发生额和余额均为零，具体如下：
单位：万元
董事会前六个月至
截至 2019 年 11 月 12 日余
科目（项目）名称 2019 年 11 月 12 日发
额
生额
92
董事会前六个月至
截至 2019 年 11 月 12 日余
科目（项目）名称 2019 年 11 月 12 日发
额
生额
交易性金融资产 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00
其他应收款-借予他人款项 0.00 0.00
其他流动资产-银行理财产品和结构性
注
23,400.00 0.00
存款
注：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 11 月 12 日，公司利用闲置资
金购买了银行理财产品和结构性存款。以上均为保本低风险短期投资。公司在确保不影响
日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金及募集资金购买安全性好、
流动性高的银行理财产品（结构性存款）获取一定投资收益，有利于提高资金使用效率。
公司购买的保本浮动收益型理财产品，能够在生产经营需要资金时及时赎回。公司与银行
签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定，产品到期
后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要
资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品（结构性存款）。因此，自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至 2019 年 11 月 12 日，公司所购买或持有的银行理财产品旨在
提高资金使用效率，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
是否到
交易对手 认购金额 产品名称 起息日 到期日
期赎回
广东南粤银行股份
有限公司东莞松山 1,000.00 结构性存款 2018.08.27 2018.10.31 是
湖支行
兴业银行股份有限
公司深圳八卦岭支 1,800.00 结构性存款 2018.09.25 2018.12.25 是
行
上海银行“稳进”2
上海银行股份有限
3,300.00 号结构性存款产 2018.11.22 2018.12.27 是
公司太仓支行
品
工银保本型“随心
中国工商银行股份
E”（定向山东）
有限公司太仓港区 1,200.00 2018.11.22 2018.12.28 是
人民币理财产品
支行
2017 年第 2 期
中国工商银行股份 工银保本型“随心
1,000.00 2018.11.23 2018.12.28 是
有限公司太仓港区 E”（定向山东）
93
是否到
交易对手 认购金额 产品名称 起息日 到期日
期赎回
支行 人民币理财产品
2017 年第 2 期
中国农业银行“本
中国工商银行股份
利丰天天利”开放
有限公司太仓港区 1,800.00 2018.12.12 2018.12.18 是
式人民币理财产
支行
品（法人专属）
中国农业银行股份 中国农业银行“本
有限公司东莞沙田 1,000.00 利丰90 天”人民 2018.12.21 2019.03.21 是
支行 币理财产品
广东南粤银行股份
“智慧金”存款产
有限公司东莞松山 2,800.00 2019.02.19 2019.03.19 是
品
湖支行
中国工商银行股份 工银理财保本型
有限公司太仓港区 1,800.00 “随心 E”（定向） 2019.02.18 2019.03.21 是
支行 2017 年第 3 期
广东南粤银行股份
“智慧金”存款产
有限公司东莞松山 1,400.00 2019.03.07 2019.04.10 是
品
湖支行
广东南粤银行股份
“智慧金”存款产
有限公司东莞松山 3,000.00 2019.03.22 2019.06.24 是
品
湖支行
中国工商银行挂
钩汇率区间累计
中国工商银行股份
型法人人民币结
有限公司太仓港区 3,300.00 2019.03.28 2019.04.29 是
构性存款产品-转
支行
户型 2019 第 57
期I款
合计 23,400.00 — — — —
2、公司开展的类金融业务情况
2018 年 5 月，申请人曾经的全资子公司快易商业保理公司开始开展应收账
款保理业务，其资金来源主要系母公司宏川智慧对其增资及提供借款，具体如下：
（1）申请人对快易商业保理的增资款，金额为 4,000.00 万元，增资时间为：
2018 年 5 月；
（2）申请人向快易商业保理提供借款，累计金额为 2.87 亿元，资金占用费
按照年利率 6.175%计算。
94
由于考虑到商业保理业务属于“类金融”业务，为了保证公司充足的现金流
量，未来进一步聚焦主业，实现仓储业务的规模化发展，故申请人于 2018 年 12
月将快易保理 100%股权转让至实际控制人林海川，向其提供的借款已于 2018
年 12 月股权转让前全部收回。
2018 年 1-11 月，快易商业保理的营业收入、净利润分别为 1,278.97 万元、
411.86 万元，占同期公司合并营业收入和合并净利润的比例分别为 3.21%、
4.01%，占比均较低。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他流动资产-银行理财产品和结构性存款、
交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资及其他应收款-借予他人款
项余额均为零，故最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。本次募集资金
总额不超过 67,000.00 万元，归属于母公司所有者权益合计 178,403.08 万元。
公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和储罐，但该类资产占用公
司较多的资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司银行借款余额 69,445.53 万元，银
行利息支出较高，公司货币资金余额为 10,287.56 万元，不能完全满足拟建设项
目投资的需要。公司拟通过本次发行募集资金增强资本实力，推动公司持续快速
发展。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金需求 总额为
67,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
95
项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计 108,309.39 44,323.84 67,000.00
本次募集资金投资项目位于福建省泉州市惠安县内，泉州市是福建省乃至
国家重点港口城市，是国家规划的九大炼油基地之一，亦是目前福建最大成品油
出口基地。本次募集资金投资项目的建设顺应了湄洲湾石化基地各个石化工业园
区发展规划的需要。本次募集资金投资项目符合化工物流行业发展趋势，为石化
产业的发展提供了强大的保障和推动力。本次募投资金投资项目投产后，公司三
江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、福建港能四大库区不仅满足所属地域内石化企业
仓储、物流的需求，而且公司华东、华南地区的罐容总量大幅提升，在液体化学
品仓储、物流行业更具影响力，从而为进一步推进公司物流链管理服务打下基础。
因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
五、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内，公司未投资产业基金、并购基金。
六、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构查阅了报告期内的审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了相
关会计政策；获取了银行理财和结构性存款的清单和相关合同；查阅了申请人自
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、三会议案及决议等；
查阅了快易商业保理相关保理合同和客户清单，并查阅了其与申请人签署的借款
协议。
经核查，保荐机构和会计师认为： 申请人本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，除曾经的子公司快易商业保理于 2018 年 5 月-11 月开展应收账款保
理业务外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
96
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资
金具有必要性和合理性；公司未投资产业基金、并购基金。
二、一般问题
1、2018 年末，申请人商誉金额为 2.04 亿元，主要为收购南通阳鸿、
太仓阳鸿等形成。请申请人补充说明：
（1）商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情
况（若适用）；
回复：
一、商誉的基本情况
截至报告期末，公司商誉账面余额为 23,135.20 万元，减值准备为 2,750.06
万元，账面价值为 20,385.14 万元。公司商誉构成情况如下：
单位：万元
注
类别 账面余额 减值准备 账面价值
非同一控制合并太仓阳鸿形成的商誉 10,186.39 - 10,186.39
非同一控制合并南通阳鸿形成的商誉 12,634.38 2,750.06 9,884.32
非同一控制合并福建港能形成的商誉 314.43 - 314.43
合计 23,135.20 2,750.06 20,385.14
注：南通阳鸿形成的商誉减值金额 2,750.06 万元，系 2013 年 12 月 31 日通过预计未来
现金流量的现值法对商誉进行减值测试形成。
二、商誉形成过程
1、收购太仓阳鸿
（1）2010 年 12 月，宏川供应链非同一控制下收购香港阳鸿持有的太仓阳
鸿 100.00%股权
97
2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿
将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。本次
股权转让价格参考太仓阳鸿 100.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
2010 年 12 月 16 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
宏川供应链于 2010 年 12 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并
办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有
相应的收益并承担风险。
（2）2012 年 12 月，宏川有限同一控制下收购宏川供应链持有的太仓阳鸿
100.00%股权
2012 年 11 月 22 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏
川供应链将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 44,932.11 万元转让给宏川有限。
本次股权转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日经评估的净
资产值（即 35,532.11 万元）加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓
阳鸿实收资本的增加额（即 13,000.00 万元），减去评估基准日至股权转让协议
签署日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润（即 3,600.00 万元）。
2012 年 11 月 16 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字
[2012]第 VIMPY0218 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，
太仓阳鸿所有者权益账面值为 21,854.37 万元，评估值为 35,532.11 万元，评估增
值 13,677.74 万元，增值率 62.59%。
2012 年 12 月 21 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有太仓阳鸿 100.00%股权。
2、收购南通阳鸿
（1）2013 年 1 月，宏川供应链非同一控制下收购香港阳鸿持有的南通阳鸿
95.00%股权
2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香
港阳鸿将其所持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。
98
本次股权转让定价依据参考南通阳鸿 95.00%股权的公允价值且经双方协商确
定。
2013 年 1 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
宏川供应链于 2013 年 3 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并办
理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相
应的收益并承担风险。
（2）2014 年 12 月，宏川有限同一控制下收购宏川供应链持有的南通阳鸿
100.00%股权
2014 年 12 月 10 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏
川供应链将其所持有的南通阳鸿 100.00%股权以 24,297.359959 万元转让给宏川
有限。本次股权转让定价依据为南通阳鸿截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日经评
估的净资产值（即 23,441.74 万元）加上评估基准日至 2014 年 11 月 30 日的净利
润（即 855.62 万元）。
2014 年 9 月 17 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字[2014]
第 VIMPB0251 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，南通
阳鸿所有者权益账面值为 8,294.12 万元，评估值为 23,441.74 万元，评估增值
15,147.62 万元，增值率 182.63%。
2014 年 12 月 16 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有南通阳鸿 100.00%股权。
3、增资及收购福建港能
2018 年 12 月，公司与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司签署了《关
于福建港丰能源有限公司的增资协议书》，同时与陈建民及福建港丰能源有限公
司签署了《福建港丰能源有限公司股权转让协议》，根据协议，公司向福建港丰
能源有限公司增资 208,163,265.31 元，增资后将持有其 51.00%股权；增资后，公
司受让福建港能股东陈建民所持有的 34.00%股权，股权转让价款 106,212,400.00
元。本次股权转让完成后，公司持有福建港能 85.00%股权。
99
本次增资及股权转让交易作价定价依据均为参考标的公司全部股东权益以
资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值，经交易双方协商确定。本次
增资定价为 1 元/出资额，本次股权转让定价为 0.77 元/出资额（本次增资定价略
高于本次股权转让定价，主要原因系工商管理部门要求有限责任公司的增资变更
登记中的增资价格不得低于 1 元/出资额）。
根据《增资协议》的约定，本次增资之实施的先决条件为公司股东大会审议
通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资
工商变更登记的全部必备资料。
福建港能于 2018 年 12 月 27 日完成增资部分工商登记变更后，成为公司的
控股子公司，2019 年 1 月 25 日完成股权转让部分的工商登记变更。
三、商誉确认依据
1、收购太仓阳鸿
（1）购买日
2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿
将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。宏川
供应链股东同意收购太仓阳鸿 100.00%股权。
宏川供应链于 2010 年 12 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50.00%股权收购款
并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享
有相应的收益并承担风险。
鉴于宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权已满足以下条件：A、相关协议
已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关
主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的
财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50.00%），
并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2010 年 12 月 31 日作为
非同一控制下合并太仓阳鸿的购买日。
100
（2）购买日可辨认资产、负债的公允价值
广东中联羊城资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“中联羊城评
字[2012]第 VIMPY0217 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 7 月 31
日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 15,172.51 万元，评估值为 27,096.77 万元，评
估增值 11,924.26 万元，增值率 78.59%。其中固定资产评估增值 2,821.33 万元，
无形资产评估增值 9,102.94 万元。
因此，根据太仓阳鸿净资产的评估价值 27,096.77 万元，并考虑评估增值资
产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额 2,783.17 万元后，购买日
太仓阳鸿可辨认净资产的公允价值为 24,313.61 万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合
并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿所支付的合并对价作
为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨认净资产公允价
值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿 100.00%股
权时，合并支付的合并对价为 34,500.00 万元，评估增值资产确认的递延所得税
负债对净资产公允价值的影响金额为 2,783.17 万元，购买日可辨认净资产公允价
值为 24,313.61 万元，合并确认的商誉为 10,186.39 万元。
2、收购南通阳鸿
（1）购买日
2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香
港阳鸿将其所持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。
宏川供应链股东同意收购南通阳鸿 95.00%股权。
宏川供应链于 2013 年 3 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50.00%股权收购款
并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享
有相应的收益并承担风险。
101
鉴于宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已
获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财
产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50.00%），
并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2013 年 3 月 31 日作为非
同一控制下合并南通阳鸿的购买日。
（2）购买日可辨认资产、负债公允价值
江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“苏振资评报字
[2012]203 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿
所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05
万元，增值率 136.50%。其中固定资产评估增值 798.81 万元，无形资产评估增值
10,440.05 万元，周转材料评估减值 3.81 万元。
因此，根据南通阳鸿净资产的评估价值 19,466.11 万元，并考虑评估增值资
产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额 2,779.69 万元后，购买日
南通阳鸿 95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为 15,713.12 万元。
（3）商誉的初始确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合
并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿所支付的合并对价作
为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿 95.00%股权对应的可
辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购南
通阳鸿 95.00%股权时，合并支付的合并对价为 28,347.50 万元，评估增值资产确
认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,779.69 万元，购买日南通
阳鸿 95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为 15,713.12 万元，合并确认的商
誉为 12,634.38 万元。
3、增资及收购福建港能
（1）购买日
102
根据公司 2018 年第七次临时股东大会决议及其签署的增资及股权转让协
议，向福建港能增资 208,163,265.31 元，增资后将持有其 51.00%股权，2019 年
受让福建港能股东陈建民所持有的 34.00%股权，股权转让价款 106,212,400.00
元，福建港能于 2018 年 12 月 27 日完成增资事项工商登记变更后，成为本公司
的控股子公司，2019 年 1 月 25 日完成股权转让部分的工商登记变更。
本公司向福建港能增资及收购其股权事宜系一揽子交易事项，本次增资及股
权收购交易金额合计 314,375,665.31 元，本次股权转让完成后，公司持有福建港
能 85.00%股权。
鉴于宏川智慧收购福建港能 85.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获
得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管
部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产
权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（虽未超过 50.00%，但对款
项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安排），并且有能力支付
剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相
应的收益并承担相应的风险，因此确定 2018 年 12 月 27 日作为非同一控制下合
并福建港能的购买日。
（2）购买日可辨认资产、负债公允价值
广东中广信资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“中广信评报字
（2018）第 429 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，福
建港能所有者权益账面值为 15,337.62 万元，评估值为 15,658.17 万元，评估增值
320.55 万元，增值率 2.09%。其中固定资产评估增值 72.52 万元，无形资产评估
增值 248.03 万元。
因此，根据福建港能 2018 年 10 月 31 日净资产的评估价值 15,658.17 万元，
同时考虑评估基准日至购买日之间净资产增加 21,037.42 万元以及评估增值资产
确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额 80.14 万元后，购买日福建
港能 85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为 31,123.14 万元。
（3）商誉的初始确认
103
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合
并相关会计处理规定，在购买日将宏川智慧取得福建港能所支付的合并对价作为
合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日福建港能 85.00%股权对应的可辨
认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川智慧非同一控制下收购福建港
能 85.00%股权时，合并支付的合并对价为 31,437.57 万元，评估增值资产确认的
递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 80.14 万元，购买日福建港能
85.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为 31,123.14 万元，合并确认的商誉为
314.43 万元。
（2）结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告、历年
减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计
提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购太仓阳鸿
1、被收购资产的经营情况及财务状况
2010 年 12 月宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿 100.00%股权，2012 年
12 月宏川有限同一控制下收购太仓阳鸿 100.00%股权。
公司收购太仓阳鸿 100.00%股权后，太仓阳鸿经营状况良好，盈利能力较好。
太仓阳鸿历年经营业绩情况，具体如下：
单位：万元
2018. 12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,219.56 18,268.12 19,603.46 20,466.42
净利润 6,332.07 5,796.52 6,273.37 6,646.40
净资产 37,112.34 39,580.27 39,783.76 33,510.39
净资产收益率 17.06% 14.64% 15.77% 19.83%
（续表）
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
104
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 17,395.26 13,283.51 13,690.39
净利润 5,685.21 4,979.17 4,338.34
净资产 31,863.99 32,178.78 31,198.52
净资产收益率 17.84% 15.47% 13.91%
公司收购太仓阳鸿 100.00%股权后，公司资产总额、营业收入、利润总额等
指标大幅增加，使得公司在仓储业务实现重大突破。收购太仓阳鸿实现了公司仓
储业务能力的重大提升，建立了富有竞争力的综合化工仓储服务体系。太仓阳鸿
历年单体报表的资产总额、营业收入、利润总额占公司合并报表相关数据的比例
情况如下：
单位：万元
2018. 2017. 2012.12.3
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目 12.31/ 12.31/ 1/2012 年
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2018 年度 2017 年度 度
资产
24.19 40.24 40.86
总额 46.36% 47.84% 51.60% 83.67%
% % %
占比
营业
48.28 50.11 53.38 61.60 60.56
收入 55.03% 100.00%
% % % % %
占比
利润
60.86 62.16 73.09 78.95 84.48
总额 63.49% 101.22%
% % % % %
占比
2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并太仓阳鸿时，广东中联羊城资产评估有限公司进行评估并
出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217 号”《评估报告书》，截至评估基
准日 2010 年 7 月 31 日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 15,172.51 万元，评估值
为 27,096.77 万元，评估增值 11,924.26 万元，增值率 78.59%，评估方法：资产
基础法。根据太仓阳鸿净资产的评估价值 27,096.77 万元，并考虑评估增值资产
确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额 2,783.17 万元后，购买日太
仓阳鸿可辨认净资产的公允价值为 24,313.61 万元。
（1）历年减值测试假设及结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，公司在每年年度终了对
太仓阳鸿商誉进行了减值测试。根据对太仓阳鸿财务报表的分析及了解其经营状
105
况、盈利能力情况的了解，收购至今太仓阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并太
仓阳鸿形成的商誉未发生减值。同时在各年末根据太仓阳鸿预测的现金流对可收
回金额进行了测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司通过对太仓阳鸿历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料的分析，并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及
企业自身的经营现状的判断，采用收益法对未来现金流量进行预测，并选择恰当
的折现率对其进行折现。同时，对预计未来现金流量的预测是在特定资产现有管
理、运营模式前提下，以资产当前状况为基础，一般只考虑资产内主要资产经简
单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能
发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为 5 年，5 年后达到收益稳
定期。
B、收入预测：太仓阳鸿营业收入主要为境内外石化产品生产商和贸易商提
供码头装卸、仓储、驳运中转、保税物流、期货交割等服务的收入。通过太仓阳
鸿对未来年收入的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，在正常经营管理
前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，预测未来五年的
营业收入。
在对太仓阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价
格因素的影响作为主要参考因素，太仓阳鸿发展历程和生产规模扩大过程具体如
下：
a.一期工程于 2009 年 4 月开始试运行，罐容 33.60 万立方米
太仓阳鸿于 2006 年开始一期工程开工建设，用地 280 亩，投资额 5.13 亿
元人民币，包括：8 万吨级石化专用码头一座，拥有长江黄金岸线 390 米，码
头内外档共设有泊位 8 个，设计年吞吐能力 350 万吨；3000-20000 立方米的多
种规格储罐 46 座，总罐容 33.60 万立方米。2008 年 12 月一期工程完工。2009
年 4 月正式开始投产试运行，出租率维持在 70%~80%之间。
106
b.二期扩建工程于 2014 年陆续完成，罐容扩增至 60.60 万立方米
太仓阳鸿二期储罐扩建工程在 2012 年 3 月开工建设，到 2013 年 7 月陆续
完成并投入使用，经过 2014 年的发展，太仓阳鸿的库区的总罐容从 2013 年末
的 51.60 万立方米扩增至 60.60 万立方米后，之后一直保持这个罐容水平。由于
二期扩建罐容在 2014 年仍处于试运行阶段，因此储罐出租率较低；2015 年，
公司的储罐达到正常使用后，储罐出租率得以提升至以往正常水平。
c.2016 年部分储罐技术改造以及 F 码头建设影响了主营业务，降低了出租率
2016 年，随着市场的调整和发展，太仓阳鸿现有 77 座石化储罐中有 33 座
储罐储存等级相对偏低，不能满足市场需求，所以公司进行了提升部分储罐火灾
危险性等级技术改造项目，该改造于 2017 年 5 月份前陆续完成，并于 2017 年
6 月 20 日取得了苏州市港口管理局颁发的《港口危险货物作业附证》。
同时，F 码头的建设和试运行、厂区升级改造工作影响了公司部分设施设备
的正常使用、占用了公司的资源。
上述因素对公司 2016 年度和 2017 年度的主营业务造成了一定的影响，导致
2016 年和 2017 年度太仓阳鸿的出租率相对有所下降，但 F 型内档码头正式投
产后，有效的提高了公司的吞吐量。
d.2018 年开始进入稳定发展阶段，罐容未发生变化
2018 年度，随着储罐出租率的稳定提升与保持，预计在现有规模不发生重
大变化下，业务收入将随着出租率、单位罐容月产值的增长而增长。预测期每年
单位罐容月产值将增加 1%，5 年以后达到稳定状态。
2012 年度至 2019 年 1-6 月，太仓阳鸿主要经营数据情况如下：
期间 罐容（万立方米） 平均出租率 吞吐量（万吨）
2019 年 1-6 月/2019.6.30 60.60 83.62% 322.14
2018 年度/2018.12.31 60.60 79.85% 563.16
2017 年度/2017.12.31 60.60 76.68% 575.72
2016 年度/2016.12.31 60.60 78.85% 591.97
2015 年度/2015.12.31 60.60 84.11% 630.73
2014 年度/2014.12.31 60.60 80.27% 487.12
107
期间 罐容（万立方米） 平均出租率 吞吐量（万吨）
2013 年度/2013.12.31 51.60 73.33% 390.10
2012 年度/2012.12.31 33.60 86.03% 277.31
注：1、吞吐量数据来源于当地海事局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据
2、平均出租率=∑（（单月总罐容-每月未出租罐容）/单月总罐容）/12
C、营业成本：随着太仓阳鸿业务规模的提升，成本中部分成本水电费、维
修维护费等将有所增加，并在逐步稳定后预计在现有规模不发生重大变化下，各
项费用保持稳定；在对各年人员工资等费用进行预测时，以一定的幅度进行合理
预计。
D、营业税金及附加：根据企业税负实际情况，根据历史年度营业税金及附
加占营业收入的比例进行预测。
E、期间费用：期间费用预测主要由销售费用、管理费用以及财务费用构成，
具体预测如下：
a.销售费用、管理费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业务招待费等，管
理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费以及业务招
待费等。
相关费用根据太仓阳鸿未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相
关费用计提政策等进行预测。
b.财务费用预测
结合太仓阳鸿账面短期借款、长期借款情况以及根据借款合同约定的还款计
划，确定预测期内各年的贷款平均余额；银行贷款利率按合同约定的借款利率预
测。利息收入、汇兑损益以及手续费等不作预测。
F、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测
期内不考虑其影响。
G、所得税：按照太仓阳鸿现所得税税率 25.00%进行预测。
108
H、折旧和摊销：太仓阳鸿的资产主要包括房屋建筑物、码头及港口设施、
储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
预测时，按照太仓阳鸿执行的固定资产、无形资产折旧政策，以基准日经审计的
固定资产、无形资产账面原值、预计更新资产、预计使用期、相应折旧率等估算
未来经营期的折旧额。
I、资本性支出：太仓阳鸿的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子
及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资。
2014 年以来，太仓阳鸿未有扩大规模规划，因此资本性支出中未考虑扩大
规模导致追加的资本性支出，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的
截止日现有资产的更新。在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大规模的
资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必须的更新性投资支出。在永
续期的资本性支出等额于其对应资产的折旧及摊销额。
J、营运资金增加额：营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，由于太仓阳鸿所处行
业为仓储业，仓储业为重资产行业，对营运资金占用较少，营业收入稳定。太仓
阳鸿的毛利率为 60%-70%，且主要成本为折旧，无需付现。因此测算营运资金
比率时，考虑行业及企业经营稳定的情况，预计后续不再新增营运资金。
K、折现率：折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，并在预测期内
保持不变。
2）测试结果情况
经过测算，2012 年度至 2018 年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组
合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
商誉账面余额
10,186.39 10,186.39 10,186.39 10,186.39 10,186.39 10,186.39 10,186.39
①
商誉减值准备
- - - - - - -
②
109
相关资产组组
合的账面价值 43,432.30 42,999.04 42,514.58 43,908.77 49,956.54 49,597.25 70,995.91
③
包含商誉的相
关资产组组合
53,618.69 53,185.43 52,700.97 54,095.16 60,142.93 59,783.64 81,182.30
的账面价值④
=①-②+③
可回收金额⑤ 59,963.14 60,292.74 78,016.43 79,378.65 88,032.37 91,536.86 85,324.21
差额⑥=⑤-④ - 7,107.31 25,315.46 25,283.49 27,889.44 31,753.22 4,141.91
经过历年减值测试，太仓阳鸿 2012 年末-2018 年末的可收回金额均大于包含
商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减值准
备。
（2）预测期业绩实现情况
在对太仓阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营
情况及财务数据表现，对未来 5 年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数
据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测
试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据
的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2012 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度
项目 预测 实际 差异 预测 实际 差异
金额① 金额② ②-① 金额① 金额② ②-①
营业收入 12,477.82 13,283.51 805.69 15,971.60 17,395.26 1,423.66
营业利润 3,538.75 5,040.49 1,501.74 4,156.77 5,404.57 1,247.80
企业自由现金流量 -2,470.94 -250.56 2,220.38 6,367.58 9,315.35 2,947.77
由上表可知，2013 年至 2014 年，太仓阳鸿实际业绩已达到 2012 年末商誉
减值测试时预计水平。
2013 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项目 预测 实际 差异 预测 实际 差异
金额① 金额② ②-① 金额① 金额② ②-①
110
营业收入 15,276.04 17,395.26 2,119.22 16,803.65 20,466.42 3,662.77
营业利润 3,900.11 5,404.57 1,504.46 5,632.68 7,730.38 2,097.70
企业自由现金流量 7,211.48 9,315.35 2,103.87 8,135.91 8,911.97 776.06
由上表可知，2014 年至 2015 年，太仓阳鸿实际业绩已达到 2013 年末商誉
减值测试时预计水平。
2014 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度
项目 预测 实际 差异 预测 实际 差异
金额① 金额② ②-①） 金额① 金额② ②-①
营业收入 18,091.07 20,466.42 2,375.35 18,633.81 19,603.46 969.65
营业利润 6,095.06 7,730.38 1,635.32 6,864.24 8,115.03 1,250.79
企业自有现金流量 8,612.60 8,911.97 299.37 8,814.49 10,146.67 1,332.18
由上表可知，2015 年度至 2016 年度，太仓阳鸿实际业绩已达到 2014 年末
商誉减值测试时预计水平。
2015 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 19,500.00 19,603.46 103.46 19,500.00 18,268.12 -1,231.88
营业利润 7,407.24 8,115.03 707.79 8,047.24 7,915.88 -131.36
企业自由现金流量 9,652.12 10,146.67 494.55 9,652.12 12,129.00 2,476.88
由上表可知，2016 年度太仓阳鸿实际业绩已达到 2015 年末商誉减值测试时
预计水平，虽然 2017 年营业收入和营业利润因出租率略有下降而未达到预测结
果，但企业自由现金流量已超过预测结果。
2016 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 19,500.00 18,268.12 -1,231.88 19,500.00 19,219.56 -280.44
营业利润 8,606.50 7,915.88 -690.62 8,802.50 8,770.91 -31.59
111
企业自由现金流量 9,330.55 12,129.00 2,798.45 9,330.55 12,579.68 3,249.13
由上表可知，2017 年度由于部分储罐升级改造和 F 码头的建设造成出租率
略有下降，使得营业收入和营业利润未达到预测值，但企业自由现金流量已超过
预测值；随着出租率稳定回升，2018 年度太仓阳鸿实际业务收入和营业利润与
2016 年末预测值差异进一步缩小，且自由现金流量大幅高于 2016 年末商誉减值
测试时预计水平。
2017 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 18,405.93 19,219.56 813.63 18,928.58 23,357.86 4,429.28
营业利润 7,939.62 8,770.91 831.29 8,503.00 12,437.51 3,934.51
企业自由现金流量 10,256.46 12,579.68 2,323.22 10,536.49 12,965.87 2,429.38
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，除 2018 年营业收入与预测存在较小差异外，2018 年-2019 年
太仓阳鸿营业利润和企业自由现金流量已达到 2017 年末商誉减值测试时预计水
平。
2018 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
预测金额① 实际金额② 差异②-①
营业收入 19,208.54 23,357.86 4,149.32
营业利润 8,611.30 12,437.51 3,826.21
企业自由现金流量 9,997.53 12,965.87 2,968.34
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2019 年度太仓阳鸿实际业绩已达到 2018 年末商誉减值测试时
预计水平。
二、收购南通阳鸿
1、被收购资产的经营情况及财务状况
112
2013 年 1 月宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿 95.00%股权，2014 年 12
月宏川有限同一控制下收购南通阳鸿 100.00%股权。
公司收购南通阳鸿 100.00%股权后，南通阳鸿经营状况逐年好转，盈利能力
逐年增强。南通阳鸿历年经营业绩情况具体如下：
单位：万元
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,762.30 6,918.55 6,307.42 4,819.77 3,568.59
净利润 2,535.01 2,506.04 1,180.04 726.51 580.55
净资产 28,259.86 12,424.85 10,918.81 9,738.77 9,012.26
净资产收益
8.97% 20.17% 10.81% 7.46% 6.44%
率
公司收购南通阳鸿 100.00%股权后，公司资产总额、营业收入、利润总额等
指标有所增加。南通阳鸿历年单体报表的资产总额、营业收入、利润总额占公司
合并报表相关数据的比例情况如下：
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额占比 10.90% 10.14% 10.21% 14.82% 13.59%
营业收入占比 19.50% 18.98% 17.17% 14.51% 12.42%
利润总额占比 23.83% 26.32% 13.80% 9.20% 9.18%
2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并南通阳鸿时，江苏振兴资产评估有限公司进行评估并出具
了“苏振资评报字[2012]203 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 11
月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，
评估增值 11,235.05 万元，增值率 136.50%，评估方法：资产基础法。根据南通
阳鸿净资产的评估价值 19,466.11 万元，并考虑评估增值资产确认的递延所得税
负债对净资产公允价值的影响金额 2,779.69 万元后，购买日南通阳鸿 95.00%股
权对应的可辨认净资产公允价值为 15,713.12 万元。
（1）历年减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，公司在每年年度终了对
南通阳鸿商誉进行了减值测试。根据对南通阳鸿财务报表的分析及了解其经营状
113
况、盈利能力情况的了解，除 2013 年宏川供应链收购当期较 2012 年业绩大幅度
下降，出现了商誉减值迹象并计提了 2,750.06 万元减值准备，2014 年至今南通
阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并南通阳鸿形成的商誉未发生减值。同时在各
年末根据南通阳鸿预测的现金流对可收回金额进行了测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司通过对南通阳鸿历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料的分析，并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及
企业自身的经营现状的判断，采用收益法对未来现金流量进行预测，并选择恰当
的折现率对其进行折现。同时，对预计未来现金流量的预测是在特定资产现有管
理、运营模式前提下，以资产当前状况为基础，一般只考虑资产内主要资产经简
单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能
发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为 5 年，5 年后达到收益稳
定期。
B、收入预测：南通阳鸿营业收入主要为境内外石化产品生产商和贸易商提
供码头装卸、仓储、驳运中转、保税物流、期货交割等服务的收入。通过南通阳
鸿对未来年收入的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，在正常经营管理
前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，预测未来五年的
营业收入。
在对南通阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务价
格因素的影响作为主要参考因素，南通阳鸿发展历程和生产规模扩大过程具体如
下：
a.2014 年整合资源，保持较高的出租率
2014 年 12 月，公司同一控制下收购南通阳鸿后，公司加强了对南通阳鸿的
进一步管理，实现华东地区的仓储资源的整合，努力提高和保持高水平的出租率，
自 2013 年以来出租率持续上涨，并维持较高水平。
b.2016 年开始扩建库容 25.20 万立方米
114
2016 年，南通阳鸿石化储运有限公司扩建项目已经如皋市长江镇人民政府
项目备案，并通过了扩建项目环境影响报告书，预计投资总额为 43,112.05 万元。
扩建项目位于现有土地预留地内，建设总罐容 32.4 万立方米的 29 座储罐及有关
配套设施（已变更为建设总罐容 25.2 万立方米的 23 座储罐及有关配套设施，于
2019 年 4 月 19 日披露了变更公告），其中装车台预计 2020 年施工并投入使用，
投资额约 5,145.40 万元。2018 年 9 月，南通阳鸿的库区的总罐容从 2017 年末的
22.30 万立方米扩增至 28.30 万立方米， 2019 年 3 月末扩增至 47.50 万立方米。
预计 2019 年以后将有很大幅度的增长。
2014 年度至 2019 年 1-6 月，南通阳鸿主要经营数据情况如下：
期间 罐容（万立方米） 平均出租率 吞吐量（万吨）
2019 年 1-6 月/2019.6.30 47.50 79.22% 190.84
2018 年度/2018.12.31 28.30 88.48% 284.14
2017 年度/2017.12.31 22.30 89.70% 268.39
2016 年度/2016.12.31 22.30 79.17% 263.84
2015 年度/2015.12.31 23.30 71.01% 109.39
2014 年度/2014.12.31 24.30 58.93% 94.79
C、营业成本：随着南通阳鸿业务规模的提升，成本中部分成本水电费、维
修维护费等将有所增加，并在逐步稳定后预计在现有规模不发生重大变化下，各
项费用保持稳定；在对各年人员工资等费用进行预测时，以一定的幅度进行合理
预计。
D、营业税金及附加：根据企业税负实际情况，根据历史年度营业税金及附
加占营业收入的比例进行预测。
E、期间费用：期间费用预测主要由销售费用、管理费用以及财务费用构成，
具体预测如下：
（1）销售费用、管理费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业务招待费等，管
理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费以及业务招
待费等。
115
相关费用根据南通阳鸿未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相
关费用计提政策等进行预测。
（2）财务费用预测
结合南通阳鸿账面短期借款、长期借款情况以及根据借款合同约定的还款计
划，确定预测期内各年的贷款平均余额；银行贷款利率按合同约定的借款利率预
测。南通阳鸿自 2016 年底至今不再有借款，预测时不再予以考虑。利息收入、
汇兑损益以及手续费等不作预测。
F、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测
期内不考虑其影响。
G、所得税：按照南通阳鸿现所得税税率 25.00%进行预测。
H、折旧和摊销：南通阳鸿的资产主要包括房屋建筑物、码头及港口设施、
储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
预测时，按照南通阳鸿执行的固定资产、无形资产折旧政策，以基准日经审计的
固定资产、无形资产账面原值、预计更新资产、预计使用期、相应折旧率等估算
未来经营期的折旧额。
I、资本性支出：南通阳鸿的资本性支出除了包括机器设备、运输设备、电
子及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资，还包括扩建项目支出。
在永续期的资本性支出等额于其对应资产的折旧及摊销额。
J、营运资金增加额：营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，由于南通阳鸿所处行
业为仓储业，仓储业为重资产行业，对营运资金占用较少，营业收入稳定。南通
阳鸿的毛利率为 60%-65%，且主要成本为折旧，无需付现。因此测算营运资金
比率时，考虑行业及企业经营稳定的情况，预计后续不再新增营运资金。
K、折现率：折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，并在预测期内
保持不变。
116
2）测试结果情况
经过测算，2014 年度至 2018 年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组
合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
商誉账面余额① 12,634.38 12,634.38 12,634.38 12,634.38 12,634.38
注
商誉减值准备② 2,750.06 2,750.06 2,750.06 2,750.06 2,750.06
相关资产组组合
19,550.99 19,964.44 20,811.66 20,824.49 35,769.97
的账面价值③
包含商誉的相关
资产组组合的账
29,435.31 29,848.76 30,695.98 30,708.81 45,654.29
面价值④=①-②+
③
可回收金额⑤ 31,155.28 31,157.44 31,763.11 32,949.49 72,661.99
差额⑥=⑤-④ 1,719.97 1,308.68 1,067.13 2,240.68 27,007.70
注：南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013 年度较 2012 年度经营业绩大幅下降，经测
试，2013 年末合并南通阳鸿所形成的商誉发生减值。2014 年 1 月 15 日，广东中广信资产评
估有限公司出具“中广信评报字[2014]第 100 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2013
年 12 月 31 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 26,390.14 万元，形成商誉减值 2,750.06 万元。
经过历年减值测试，南通阳鸿 2014 年末-2018 年末的可收回金额均大于包含
商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减值准
备。
（2）预测期业绩实现情况
在对南通阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经营
情况及财务数据表现，对未来 5 年的财务数据进行预测，以下通过历年的财务数
据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据的测
试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实际数据
的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2014 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
117
预测 实际 差异 预测 实际 差异
金额① 金额② ②-① 金额① 金额② ②-①
营业收入 4,327.75 4,819.77 492.02 5,193.29 6,307.42 1,114.13
营业利润 1,343.52 977.91 -365.61 2,096.90 1,651.97 -444.93
企业自由现金流量 1,519.27 2,131.54 612.27 2,084.31 2,393.16 308.85
2015 年度和 2016 年度，南通阳鸿营业收入、企业自由现金流量均达到 2014
年末商誉减值测试预测水平，营业利润低于预测水平的主要原因系 2015 年南通
阳鸿向融通融资借款并通过银行委托借款借予公司合并范围内的其他子公司使
用，导致南通阳鸿 2015 年度和 2016 年度财务费用支出金额远高于预测数据。
2015 年度，南通阳鸿实现营业利润 977.91 万元，较预测值 1,343.52 万元低
365.61 万元。当年度南通阳鸿财务费用中融通融资借款利息支出 885.32 万元、
融资顾问费 157.50 万元，合计 1,042.82 万元；减除委托贷款利息收入 422.39 万
元后，南通阳鸿实际承担了利息费用 620.43 万元。扣除上述因素影响后，南通
阳鸿当年度营业利润为 1,598.34 万元，达到预测值。
2016 年度，南通阳鸿实现营业利润 1,651.97 万元，较预测值 2,096.90 万元
低 444.93 万元。当年度南通阳鸿财务费用中融通融资借款利息支出 934.74 万元，
融资顾问费 210.00 万元，减除委托贷款利息收入 354.39 万元后，南通阳鸿实际
承担了利息费用 782.48 万元。扣除上述因素影响后，南通阳鸿当年度营业利润
为 2,434.45 万元，达到预测值。
2015 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目 预测金额 实际金额 差额 预测金额 实际金额 差额
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 5,510.22 6,307.42 797.20 6,061.24 6,918.55 857.31
营业利润 1,367.02 1,651.97 284.95 2,212.21 3,352.70 1,140.49
企业自由现金流量 2,283.59 2,393.16 109.57 2,607.88 3,671.05 1,063.17
由上表可知，2016 年度至 2017 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2015 年末商
誉减值测试时预计水平。
2016 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
118
2017 年度 2018 年度
项目 预测金额 实际金额 差额 预测金额 实际金额 差额
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 6,627.37 6,918.55 291.18 6,826.19 7,762.30 936.11
营业利润 3,124.99 3,352.70 227.71 3,183.02 3,560.86 377.84
企业自由现金流量 2,747.68 3,671.05 923.37 2,791.21 5,190.98 2,399.77
由上表可知，2017 年度至 2018 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2016 年末商
誉减值测试时预计水平。
2017 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 7,191.79 7,762.30 570.51 7,479.46 12,346.34 4,866.88
营业利润 3,491.74 3,560.86 69.12 3,679.62 6,784.53 3,104.91
企业自由现金流量 3,608.39 5,190.98 1,582.59 3,737.88 6,201.68 2,463.80
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2018 年度至 2019 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2017 年末商
誉减值测试时预计水平。
2018 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
预测金额① 实际金额② 差异②-①
营业收入 11,540.48 12,346.34 805.86
营业利润 6,212.95 6,784.53 571.58
企业自由现金流量 5,846.58 6,201.68 355.10
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2019 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2018 年末商誉减值测试时
预计水平。
三、增资及收购福建港能
1、被收购资产的经营情况及财务状况
119
2018 年 12 月宏川智慧非同一控制下增资福建港能获取 51.00%股权，2019
年 1 月宏川智慧非同一控制下收购福建港能 34.00%股权，合计共持有福建港能
85.00%股权。
福建港能目前正处于投资建设期，预计 2021 年 6 月建设完工。
公司收购福建港能 85%股权后，公司资产总额等指标有所增加。报告期内，
福建港能单体报表的资产总额占公司合并报表的比例为 15.58%。
2、收购后历年减值测试情况
非同一控制下合并福建港能时，广东中广信资产评估有限公司进行评估并出
具了“中广信评报字（2018）第 429 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2018
年 10 月 31 日，福建港能所有者权益账面值为 15,337.62 万元，评估值为 15,658.17
万元，评估增值 320.55 万元，增值率 2.09%，评估方法：资产基础法。根据福建
港能 2018 年 10 月 31 日净资产的评估价值 15,658.17 万元，同时考虑评估基准日
至购买日之间净资产增加 21,037.42 万元以及评估增值资产确认的递延所得税负
债对净资产公允价值的影响金额 80.14 万元后，购买日福建港能 85.00%股权对应
的可辨认净资产公允价值为 31,123.14 万元。
（1）减值测试过程及结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度
终了对福建港能商誉进行了减值测试。根据对福建港能财务报表的分析及了解其
经营状况、盈利能力情况的了解，公司尚处于筹建期，尚未产生经营业绩，管理
层预计 2021 年开始产生收入，并预测了未来五年的现金流对可收回金额进行了
测算。
1）测试假设条件及过程概述
公司对福建港能没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组资产也无活跃
交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，
故无法可靠估计资产组资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。
同时通过对宏观经济形势及公司行业市场的分析，公司收购福建港能后，公司市
120
场布局将拓展至福建沿海区域、运营及在建罐容将提升至 192.86 万立方米，综
合仓储服务能力大大提升。公司上市后利用自有资金、融资优势，未来持续增长
将有更大的依托。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》预计未来现金流量
的现值估值方法具体如下：预计资产未来现金流量的现值通常采用收益法，即按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。其中：
A、可回收金额计算的假设条件为：明确预测期为 5 年，5 年后达到收益稳
定期。
B、收入增长率：福建港能目前正在建设，建设期两年，预计 2021 年 6 月
完成，达产期 1 年，预测期 5 年，以东南库区近两年单价为参考依据，预计福建
港能现有规模不发生重大变化且业务收入在投产后将保持稳定，稳定后营业收入
维持 15,512.59 万元。
C、营业成本：随着福建港能营业收入的回升，人员工资、水电费、物料消
耗等支出也呈现增长，在逐步稳定后，预计在现有规模不发生重大变化下，各项
费用保持稳定，稳定后预计营业成本维持 7,158.49 万元。
D、期间费用：销售费用主要包括销售人员的工资、办公费、差旅费以及业
务招待费等，管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差
旅费以及业务招待费等，相关费用根据福建港能未来的业务发展规模、职工人数、
平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。预计稳定后预计期间费用维持
873.04 万元。
E、营业外收支：营业外收入和营业外支出均是偶发性的收入和支出，预测
期内不考虑其影响。
F、所得税：按照福建港能现所得税税率 25.00%进行预测。
G、折旧和摊销：福建港能的资产主要包括土地、房屋建筑物、码头及港口
设施、储罐、机器设备、运输工具、办公设备等。无形资产和固定资产均按取得
时的实际成本计价。预测时，按照公司执行的固定资产、无形资产折旧摊销政策，
估算未来经营期的折旧摊销额。
121
H、资本性支出：福建港能的资本性支出除了包括新建项目支出，还包括机
器设备、运输设备、电子及其他设备等生产经营中资产的正常更新投资。
I、营运资金增加额：测试基准日福建港能在保持现有规模经营情况下，除
建设期和达产第一年外，其他年度现有自有营运资金满足周转的需求，不需要增
加。
J、折现率：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 CAPM
模型进行求取。公式为：折现率=无风险利率+市场风险溢价*权益的系统风险系
数+企业特定风险调整系数。最终所确定的折现率为 11.69%。
2）测试结果情况
根据福建港能预测期现金流测算结果，2018 年末福建港能包含商誉的相关
资产组组合的可回收金额为 37,684.44 万元，可收回金额与商誉和可辨认净资产
账面价值之和对比情况如下：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 369.92
商誉减值准备② -
相关资产组组合的账面价值③ 36,493.43
包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③ 36,863.34
可回收金额⑤ 37,684.44
差额⑥=⑤-④ 821.10
经测试，福建港能 2018 年末的可收回金额大于商誉和可辨认净资产账面价
值之和，商誉未发生减值。
（2）预测期业绩实现情况
因预测 2019 年尚不能产生收入，自 2021 年才开始实现收入，故目前尚不能
对 2018 年商誉减值测试时的预测情况进行对比分析。
四、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构及会计师取得并查阅有关收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能
的股权转让协议、股东会决议、工商变更资料、收购价款支付凭证等资料，复核
122
合并过程，分析复核申请人收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能合并类型，分析
复核合并购买日确定的依据和准确性；
2、保荐机构及会计师取得并查阅收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的资
产评估报告，结合合并处理的审计情况，分析被购买方可辨认净资产公允价值的
合理性，核查企业合并会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、保荐机构及会计师分析判断并检查商誉确认的真实性，复核并重新计算
宏川供应链非同一控制下合并太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川智慧非同一控制下合并
福建港能形成商誉的依据和金额；
4、保荐机构及会计师取得并查阅太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的财务报
表，核查收购太仓阳鸿、南通阳鸿和福建港能的盈利情况，测算评估增值资产的
折旧及摊销额；
5、保荐机构及会计师复核公司及评估机构对非同一控制下合并形成的商誉
在每年年度终了进行的减值测试。
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人商誉的形成和确认依据较为合理，
被收购资产经营和财务情况良好，历年均实现了预测业绩。申请人每年年度终了
均对商誉进行了减值测试，商誉减值准备计提充分。
五、补充披露
公司已在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财产状
况分析”之“（一）资产结构构成及变动分析”之“2、非流动资产构成及变动
分析”之“（4）商誉”部分补充披露了商誉减值测试过程，具体如下：
“……
④商誉减值情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度
终了均对商誉进行了减值测试。报告期内，太仓阳鸿、南通阳鸿盈利能力较好，
管理层判断合并太仓阳鸿、南通阳鸿形成的商誉未发生减值，福建港能预计 2021
年开始实现收入，亦不存在减值迹象，具体减值测试情况如下：
123
A.收购太仓阳鸿
在对太仓阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务
价格因素的影响作为主要参考因素：
2016 年，随着市场的调整和发展，太仓阳鸿现有 77 座石化储罐中有 33 座
储罐储存等级相对偏低，不能满足市场需求，所以公司进行了提升部分储罐火
灾危险性等级技术改造项目，该改造于 2017 年 5 月份前陆续完成，并于 2017
年 6 月 20 日取得了苏州市港口管理局颁发的《港口危险货物作业附证》。同
时，F 码头的建设和试运行、厂区升级改造工作影响了公司部分设施设备的正
常使用、占用了公司的资源。上述因素对公司 2016 年度和 2017 年度的主营业
务造成了一定的影响，导致 2016 年和 2017 年度太仓阳鸿的出租率相对有所下
降，但 F 型内档码头正式投产后，有效的提高了公司的吞吐量。
2018 年度，随着储罐出租率的稳定提升与保持，预计在现有规模不发生重
大变化下，业务收入将随着出租率、单位罐容月产值的增长而增长。预测期每
年单位罐容月产值将增加 1%，5 年以后达到稳定状态。
2016 年度至 2019 年 1-6 月，太仓阳鸿主要经营数据情况如下：
期间 罐容（万立方米） 平均出租率 吞吐量（万吨）
2019 年 1-6 月/2019.6.30 60.60 83.62% 322.14
2018 年度/2018.12.31 60.60 79.85% 563.16
2017 年度/2017.12.31 60.60 76.68% 575.72
2016 年度/2016.12.31 60.60 78.85% 591.97
注：1、吞吐量数据来源于当地海事局码头吞吐量数据和公司统计的陆运吞吐量数据
2、平均出租率=∑（（单月总罐容-每月未出租罐容）/单月总罐容）/12
a.测试结果情况
经过测算，2016 年度至 2018 年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组
合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
商誉账面余额① 10,186.39 10,186.39 10,186.39
商誉减值准备② - - -
124
项目 2016 年 2017 年 2018 年
相关资产组组合的账面价值
49,956.54 49,597.25 70,995.91
③
包含商誉的相关资产组组合
60,142.93 59,783.64 81,182.30
的账面价值④=①-②+③
可回收金额⑤ 88,032.37 91,536.86 85,324.21
差额⑥=⑤-④ 27,889.44 31,753.22 4,141.91
经过历年减值测试，太仓阳鸿 2016 年末-2018 年末的可收回金额均大于包
含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减
值准备。
b.预测期业绩实现情况
报告期内，在对太仓阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公
司的实际经营情况及财务数据表现，对未来 5 年的财务数据进行预测，以下通
过历年的财务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值
测试所依据的测试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预
测数据与实际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年
数据情况。
2016 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 19,500.00 18,268.12 -1,231.88 19,500.00 19,219.56 -280.44
营业利润 8,606.50 7,915.88 -690.62 8,802.50 8,770.91 -31.59
企业自由现金流量 9,330.55 12,129.00 2,798.45 9,330.55 12,579.68 3,249.13
由上表可知，2017 年度由于部分储罐升级改造和 F 码头的建设造成出租率
略有下降，使得营业收入和营业利润未达到预测值，但企业自由现金流量已超
过预测值；随着出租率稳定回升，2018 年度太仓阳鸿实际业务收入和营业利润
与 2016 年末预测值差异进一步缩小，且自由现金流量大幅高于 2016 年末商誉
减值测试时预计水平。
2017 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
125
单位：万元
2018 年度 2019 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 18,405.93 19,219.56 813.63 18,928.58 23,357.86 4,429.28
营业利润 7,939.62 8,770.91 831.29 8,503.00 12,437.51 3,934.51
企业自由现金流量 10,256.46 12,579.68 2,323.22 10,536.49 12,965.87 2,429.38
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，除 2018 年营业收入与预测存在较小差异外，2018 年-2019 年
太仓阳鸿营业利润和企业自由现金流量已达到 2017 年末商誉减值测试时预计水
平。
2018 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
预测金额① 实际金额② 差异②-①
营业收入 19,208.54 23,357.86 4,149.32
营业利润 8,611.30 12,437.51 3,826.21
企业自由现金流量 9,997.53 12,965.87 2,968.34
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2019 年度太仓阳鸿实际业绩已达到 2018 年末商誉减值测试时
预计水平。
B.收购南通阳鸿
在对南通阳鸿的收入进行预测时，主要将库区罐容、储罐出租率以及服务
价格因素的影响作为主要参考因素：
2016 年，南通阳鸿石化储运有限公司扩建项目已经如皋市长江镇人民政府
项目备案，并通过了扩建项目环境影响报告书，预计投资总额为 43,112.05 万
元。扩建项目位于现有土地预留地内，建设总罐容 32.4 万立方米的 29 座储罐
及有关配套设施（已变更为建设总罐容 25.2 万立方米的 23 座储罐及有关配套
设施，于 2019 年 4 月 19 日披露了变更公告），其中装车台预计 2020 年施工并
投入使用，投资额约 5,145.40 万元。2018 年 9 月，南通阳鸿的库区的总罐容从
126
2017 年末的 22.30 万立方米扩增至 28.30 万立方米，2019 年 3 月末扩增至 47.50
万立方米。预计 2019 年以后将有很大幅度的增长。
2016 年度至 2019 年 1-6 月，南通阳鸿主要经营数据情况如下：
期间 罐容（万立方米） 平均出租率 吞吐量（万吨）
2019 年 1-6 月/2019.6.30 47.50 79.22% 190.84
2018 年度/2018.12.31 28.30 88.48% 284.14
2017 年度/2017.12.31 22.30 89.70% 268.39
2016 年度/2016.12.31 22.30 79.17% 263.84
a.测试结果情况
经过测算，2016 年度至 2018 年度的可收回金额与包含商誉的相关资产组组
合的账面价值对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
商誉账面余额① 12,634.38 12,634.38 12,634.38
注
商誉减值准备② 2,750.06 2,750.06 2,750.06
相关资产组组合的账面价
20,811.66 20,824.49 35,769.97
值③
包含商誉的相关资产组组
30,695.98 30,708.81 45,654.29
合的账面价值④=①-②+③
可回收金额⑤ 31,763.11 32,949.49 72,661.99
差额⑥=⑤-④ 1,067.13 2,240.68 27,007.70
注：南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013 年度较 2012 年度经营业绩大幅下降，经
测试，2013 年末合并南通阳鸿所形成的商誉发生减值。2014 年 1 月 15 日，广东中广信资
产评估有限公司出具“中广信评报字[2014]第 100 号”《评估报告书》：截至评估基准日
2013 年 12 月 31 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 26,390.14 万元，形成商誉减值 2,750.06
万元。
经过历年减值测试，南通阳鸿 2016 年末-2018 年末的可收回金额均大于包
含商誉的相关资产组组合的账面价值，故商誉未发生减值迹象，未对其计提减
值准备。
b.预测期业绩实现情况
127
在对南通阳鸿历年进行减值测试过程中，通常基于预测时点公司的实际经
营情况及财务数据表现，对未来 5 年的财务数据进行预测，以下通过历年的财
务数据预测与期后实际的实现情况的对比来分析历年进行商誉减值测试所依据
的测试数据的合理性。考虑到预测期限越长，其不确定性越大，预测数据与实
际数据的偏差越不可控，故以下仅对比历年预测时点后最近的两年数据情况。
2016 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
项目 预测金额 实际金额 差额 预测金额 实际金额 差额
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 6,627.37 6,918.55 291.18 6,826.19 7,762.30 936.11
营业利润 3,124.99 3,352.70 227.71 3,183.02 3,560.86 377.84
企业自由现金流量 2,747.68 3,671.05 923.37 2,791.21 5,190.98 2,399.77
由上表可知，2017 年度至 2018 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2016 年末商
誉减值测试时预计水平。
2017 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
项目 预测金额 实际金额 差异 预测金额 实际金额 差异
① ② ②-① ① ② ②-①
营业收入 7,191.79 7,762.30 570.51 7,479.46 12,346.34 4,866.88
营业利润 3,491.74 3,560.86 69.12 3,679.62 6,784.53 3,104.91
企业自由现金流量 3,608.39 5,190.98 1,582.59 3,737.88 6,201.68 2,463.80
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2018 年度至 2019 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2017 年末商
誉减值测试时预计水平。
2018 年末预测数据的实际实现情况对比如下：
单位：万元
2019 年度
项目
预测金额① 实际金额② 差异②-①
营业收入 11,540.48 12,346.34 805.86
营业利润 6,212.95 6,784.53 571.58
企业自由现金流量 5,846.58 6,201.68 355.10
128
注：2019 年全年数据为根据半年度数据年化后的结果，即 2019 年 1-6 月金额×2
由上表可知，2019 年度南通阳鸿实际业绩已达到 2018 年末商誉减值测试时
预计水平。
C.增资及收购福建港能
福建港能目前正在建设，预计 2021 年 6 月项目建设完工。
a.测试结果情况
根据福建港能预测期现金流测算结果，2018 年末福建港能包含商誉的相关
资产组组合的可回收金额为 37,684.44 万元，可收回金额与商誉和可辨认净资
产账面价值之和对比情况如下：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 369.92
商誉减值准备② -
相关资产组组合的账面价值③ 36,493.43
包含商誉的相关资产组组合的账面价值④=①-②+③ 36,863.34
可回收金额⑤ 37,684.44
差额⑥=⑤-④ 821.10
经测试，福建港能 2018 年末的可收回金额大于商誉和可辨认净资产账面价
值之和，商誉未发生减值。
b.预测期业绩实现情况
因预测 2019 年尚不能产生收入，自 2021 年才开始实现收入，故目前尚不
能对 2018 年商誉减值测试时的预测情况进行对比分析。
……”
129
2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合公司章程和证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
申请人《公司章程》中关于现金分红的相关条款规定如下：
“第一百七十七条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董
事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股
东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
130
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 80% ；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规
定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
131
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负
时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
132
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的规定
《通知》规定 落实情况
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 申请人《公司章程》对公司利润分配事项的决策
司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制 程序和机制进行了详尽的规定。
定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益 申请人上市后的利润分配方案均履行了董事会、
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 股东大会的审批程序，独立董事发表了同意意见，利
决策程序和机制。 润分配事项系自主决策。
申请人第二届董事会第十次会议和 2018 年年度
股东大会审议通过了《未来三年(2019-2021 年)股东
回报规划》，明确了 2019-2021 年期间三年公司的分
红计划。
综上，申请人符合《通知》第一条的规定。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应 申请人《公司章程》中第一百七十七条对公司利
当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专 润分配政策的分配原则、利润分配形式、利润分配的
项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应 具体条件和比例、利润分配应履行的程序、利润分配
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做 政策的调整等做出了具体规定。公司董事会、监事会
好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充
容： 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，在
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 况。
分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 综上，申请人符合《通知》第二条的规定。
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
133
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配
政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关
内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当
督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 发表了明确同意意见。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 时，建立了多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
题。 交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，并以网络
投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
综上，申请人符合《通知》第三条的规定。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 上市以来，申请人严格执行了《公司章程》确定
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 具体方案。
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 上市后，申请人未对《公司章程》确定的现金分
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 红政策进行调整或者变更，公司已在《公司章程》第
一百七十七条对利润分配政策的调整进行了具体规
定。
综上，申请人符合《通知》第四条的规定。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 申请人在《2018 年年度报告》中对普通股利润
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 情况进行了详细披露和说明，并就现金分红政策是否
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其
合规和透明等。 合法权益是否得到了充分保护等事项进行了专项说
明。
综上，申请人符合《通知》第五条的规定。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分 不适用。
配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情
况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红
或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关
政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控
股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中
利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红
134
能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润
的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如
有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使
用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制
定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资
者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比
例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回
报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配
政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本
规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予
投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明
确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划， 申请人第二届董事会第十次会议和 2018 年年度
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提 股东大会审议通过了《未来三年(2019-2021 年)股东
高现金分红水平，提升对股东的回报。 回报规划》，明确了 2019-2021 年期间三年公司的分
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利 红计划。实现了经营利润用于自身发展和回报股东的
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重 申请人在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司
大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 的股利分配政策和决策程序”和“五、公司最近三年
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 现金分红”中，对公司利润分配政策尤其是现金分红
合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表 例等进行了详细说明，并补充完善了未分配利润使用
明确意见。 安排情况。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及 本次可转债的保荐机构在《保荐工作报告》中，
保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模 根据《通知》要求对相关事项补充完善了相关意见。
式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公 综上，申请人符合《通知》第七条的规定。
司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分
红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意
见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因 不适用。
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要
求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告
135
书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
综上，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的规定
《指引》规定 落实情况
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证 申请人牢固树立了回报股东的
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 意识，按照《公司法》、《证券法》
合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 和《公司章程》的规定，健全了现金
分红制度，保持了现金分红政策的一
致性、合理性和稳定性，现金分红信
息披露真实。
综上，申请人符合《指引》第二
条的规定。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程 申请人《公司章程》中第一百七
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 十七条对公司利润分配政策的分配
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中 原则、利润分配形式、利润分配的具
载明以下内容： 体条件和比例、利润分配应履行的程
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 序、利润分配政策的调整等做出了具
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 体规定。公司董事会、监事会和股东
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 大会对利润分配政策的决策和论证
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 过程中充分考虑独立董事、外部监事
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 和公众投资者的意见，在年度报告中
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 详细披露利润分配政策的制定及执
行情况。
综上，申请人符合《指引》第三
条的规定。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 申请人在《公司章程》第一百七
方式中的优先顺序。 十七条明确载明“公司采取现金、股
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 票股利或者二者相结合的方式分配
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 利润，并优先采取现金分配方式。利
真实合理因素。 润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力”。
综上，申请人符合《指引》第四
条的规定。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 申请人在《公司章程》第一百七
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 十七条明确载明“董事会制定利润分
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 配方案时，综合考虑公司所处的行业
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 特点、同行业的排名、竞争力、利润
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 率等因素论证公司所处的发展阶段，
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 以及是否有重大资金支出安排等因
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 素制定公司的利润分配政策”，并提
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 出了差异化的现金分红政策。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 综上，申请人符合《指引》第五
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 条的规定。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 申请人在制定现金分红具体方
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 案时，董事会认真研究和论证了公司
宜，独立董事应当发表明确意见。 现金分红的时机、条件和最低比例、
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 调整的条件及其决策程序要求等事
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 宜，独立董事发表了明确同意意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 申请人股东大会对现金分红具
及时答复中小股东关心的问题。 体方案进行审议时，建立了多渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取公众投资者的意见与诉
求，并以网络投票等方式给予中小股
东充分表达自身意愿的渠道。
综上，申请人符合《指引》第六
条的规定。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 上市以来，申请人严格执行了
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 《公司章程》确定的现金分红政策以
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 及股东大会审议批准的现金分红具
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 体方案。
上市后，申请人未对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者
变更，公司已在《公司章程》第一百
七十七条对利润分配政策的调整进
行了具体规定。
综上，申请人符合《指引》第七
条的规定。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 申请人在《2018 年年度报告》
情况，并对下列事项进行专项说明： 中对普通股利润分配政策，特别是现
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 金分红政策的制定、执行或调整情况
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 进行了详细披露和说明，并就现金分
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 红政策是否符合公司章程的规定或
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 股东大会决议的要求、分红标准和比
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 例是否明确和清晰、相关的决策程序
否得到了充分保护等。 和机制是否完备、独立董事是否履职
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 尽责并发挥了应有的作用、中小股东
规和透明等进行详细说明。 是否有充分表达意见和诉求的机会，
其合法权益是否得到了充分保护等
事项进行了专项说明。
综上，申请人符合《指引》第八
条的规定。
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第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致 不适用。
上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者
控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 不适用。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资 申请人已在《公司章程》第一百
者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作 七十七条载明了鼓励公众投资者，特
用。 别是中小投资者参与上市公司利润
分配事项的措施。
综上，申请人符合《指引》第十
一条的规定。
综上，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
申请人于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市以来，
申请人现金分红情况如下：申请人 2018 年度现金分红金额为 7,313.95 万元，占
申请人 2018 年度可分配利润的比例为 31.84%。申请人 2019 年 5 月 10 日召开的
2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，向全
体股东现金分红 7,313.95 万元，占当年可分配利润的比例为 31.84%，占上市后
实现的可分配利润 10,271.01 万元的比例为 71.21%。
公司上市后利润分配执行情况符合公司章程和证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
的规定。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了申请人《公司章程》、《未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》、董事会和股东大会决议、利润分配决策文件等资料，并核查了利润分
配方案的实际执行情况。
保荐机构核查后认为：申请人《公司章程》、《未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划》关于现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况
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符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。申请人建立了有效的利润分
配政策决策机制，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报；申请人利润分
配政策的决策机制符合有关法律、法规、规范性文件的规定，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，有利于保护社会公众股东的合法权益。
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（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司、中国银河证券股份有限公
司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反
馈意见回复》之签章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年 1 月 3 日
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（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司、中国银河证券股份有限公
司关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反
馈意见回复》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2020 年 1 月 3 日
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声 明
本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见的回复不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总裁： 陈亮
中国银河证券股份有限公司
2020 年 1 月 3 日
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