宏川智慧:关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告2020-01-22
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-010
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及担保情况概述
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公
司东莞三江港口储罐有限公司(以下简称“东莞三江”)因项目并购
及经营发展需要,拟向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行(以
下简称“浦发银行”)申请 20,000 万元银行授信额度(包含 18,000
万元并购贷款额度及 2,000 万元基本授信额度),授信期限为 1 年。
公司、关联方林海川先生拟为本次银行授信事项提供最高额为
20,000 万元的连带责任保证担保;东莞三江拟为并购贷款额度提供其
持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司(以下简称“中山嘉信”)
75%股权作质押担保,如在并购贷款发放后的两年内由浦发银行提出
追加股权质押担保要求,东莞三江持有的中山嘉信 25%股权可为存量
并购贷款作追加质押担保。
本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第十
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九次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过,关联董事林海
川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事
事前认可并发表独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称:东莞三江港口储罐有限公司
成立日期:2004 年 4 月 22 日
注册地址:东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
法定代表人:李小力
注册资本:1,200 万美元
主营业务:经营液体化工码头及液体化工品仓储;液体化工品和
油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务;船舶港口服务(为
船舶提供岸电及淡水供应)(以上涉及许可经营的凭许可证经营);
一般经营项目:化工行业咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:公司直接持有东莞三江 75%股权,通过全资子公司宏
川实业发展(香港)有限公司间接持有东莞三江 25%股权。公司直接
和间接合计持有东莞三江 100%股权。
2、主要财务状况
单位:万元
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项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 57,232.05 47,550.26
总负债 29,351.09 20,707.14
净资产 27,880.96 26,843.12
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 9,240.02 11,616.03
净利润 2,210.43 2,226.26
注:2018 年度数据为经审计数据、2019 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生,林海川先生为
公司股东、实际控制人、董事长、总经理。
四、交易及担保的主要内容
东莞三江拟向浦发银行申请 20,000 万元银行授信额度,授信期
限为 1 年。公司、关联方林海川先生拟为本次银行授信事项提供最高
额为 20,000 万元的连带责任保证担保;东莞三江拟为并购贷款额度
提供其持有的中山嘉信 75%股权作质押担保,如在并购贷款发放后的
两年内由浦发银行提出追加股权质押担保要求,东莞三江持有的中山
嘉信 25%股权可为存量并购贷款作追加质押担保。
以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内,
具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以东莞三江与浦发银行实
际签订的正式协议或合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价政策
为支持东莞三江的项目并购推进及经营发展需要,关联方为本次
向银行申请授信额度提供担保,不收取任何费用。
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六、交易目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于东莞三江的项目并购推进及经营发展
的需要,有助于支持公司的战略发展,促进子公司的经营发展。东莞
三江经营稳健,具备较好的偿债能力。
公司关联方林海川先生为本次向银行申请授信额度提供担保,将
不会收取任何费用,是为了帮助东莞三江顺利取得银行授信,是其支
持公司发展的体现,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
七、今年年初至本公告日,公司与关联方林海川先生未发生关联
交易。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额
度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保
额度(即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度)总额为
87,499.48 万元,均为公司对控股子公司提供担保,占最近一期经审
计净资产 49.37%。
另,全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业
务融资不超过 38,000 万元,公司提供全额连带保证责任担保,未明
确具体担保金额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由
公司为其提供担保的公告》(公告编号:2019-080));全资子公司
南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000 万元,
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公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保,未明确具体担保
金额(具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提
供担保的公告》(公告编号:2019-089))。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情形。
九、相关方意见
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审核了子公司申请银行授信并接受公司及关
联方提供担保的事项,公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于
满足东莞三江的项目并购推进及经营发展的需要,不存在损害公司及
股东利益的情形。因此,本次关联担保符合法律、法规及其他规范性
文件的相关要求,同意将《关于子公司申请银行授信并接受公司及关
联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下:
(1)本次关联担保行为将有利于满足公司全资子公司的项目并
购推进及经营发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情形;
(2)为支持公司全资子公司的项目并购推进及经营发展,关联
方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保,不收取任何费用,
不存在损害公司及股东利益的情形;
(3)本次关联担保已经公司董事会审议通过,关联董事回避表
决,表决程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会以特别决
议审议。
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2、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会和监事会
审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事对上述事项予
以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本
事项需提交公司股东大会审议。
综上,本保荐机构同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议;
2、第二届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认
可意见;
4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见;
5、中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司关联交易的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 22 日
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