宏川智慧：关于子公司参与竞拍收购股权结果的公告2020-02-19
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-016
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司参与竞拍收购股权结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 1 月 21 日召开了第二届董事会第十九次会议，并于 2020 年 2 月 6
日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司参
与竞拍收购股权的议案》，同意公司全资子公司太仓阳鸿石化有限公
司（以下简称“太仓阳鸿”）通过公开摘牌受让方式竞拍收购企业股
权，详见《关于子公司参与竞拍收购股权的公告》（公告编号：
2020-011）。现将本次竞拍收购股权的具体情况公告如下：
一、参与竞拍收购股权结果
上海联合产权交易所于 2020 年 1 月 9 日至 2 月 12 日期间，公示
了关于常熟华润化工有限公司（以下简称“常熟华润”）100%股权、
常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权挂
牌 转 让的 相 关信 息。 太仓 阳 鸿已 于公 示 期间 内交 纳 交易 保证 金
12,271.00 万元，成为意向受让方。
公司于近日收到上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》，
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确认太仓阳鸿为常熟华润 100%股权、常州华润 56.91%股权的受让方，
后续将采用协议方式转让。
二、本次竞拍涉及到的股权交易相关事项
本次竞拍涉及到的股权交易相关事项不构成关联交易，构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格按
照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，及时履行审议程序及
信息披露义务。
（一）股权交易价格及支付方式
太仓阳鸿受让至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有
的常熟华润 100%股权的价格为 16,208.00 万元，太仓阳鸿受让华润化
学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华润 56.91%
股权的价格为 24,699.00 万元，交易价格合计为 40,907.00 万元，需太
仓阳鸿一次性支付。
（二）股权交易对手方介绍
1、至溢投资有限公司
（1）基本情况
公司类型：股份有限公司
经济类型：国有控股企业
注 册 地 址 ： RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES
BUILDING, 26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
（2）至溢投资与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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2、华润化学材料有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
经济类型：国有控股企业
注册地址：常州市新北区春江中央花苑 239 号
（2）华润化学与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司基本情况
1、常熟华润化工有限公司
（1）基本情况
成立日期：1995 年 11 月 27 日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320581608249971C
注册地址：常熟经济技术开发区建业路 2 号
法定代表人：方惠良
注册资本：1,500 万美元
经营范围：港口经营（码头和其他港口设施服务：货物装卸、仓
储服务（按照《中华人民共和国港口经营许可证》及《港口危险货物
作业附证》所列项目经营））；化工产品（不含危险化学品）销售；
液化石油气的灌装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权结构
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截至目前，至溢投资持有常熟华润 100%股权。股权收购完成后，
太仓阳鸿将持有常熟华润 100%股权，常熟华润成为公司全资孙公司，
将被纳入公司合并报表范围。
（3）主要财务状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 17,673.15 34,073.45
总负债 8,616.05 26,005.45
净资产 9,057.10 8,068.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,127.22 4,184.01
营业利润 992.22 666.07
净利润 989.10 668.11
注：2018 年度数据为经审计数据、2019 年度数据未经审计，数据来源为上海联合产权交易
所网站。
2、常州华润化工仓储有限公司
（1）基本情况
成立日期：2009 年 7 月 3 日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913204116913466167
注册地址：常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路 1585
号
法定代表人：陈小龙
注册资本：35,000 万元
经营范围：为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装
卸、仓储和港内驳运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料
及产品的批发（涉及危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化
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码头及仓储设施的建设；港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 股权收购前持股比例 股权收购后持股比例
华润化学 96.91% 40.00%
常州新港经济发展有限公司 3.09% 3.09%
太仓阳鸿 -- 56.91%
合计 100.00% 100.00%
本次收购过程中，常州华润原股东放弃优先购买权。股权收购完
成后，太仓阳鸿将持有常州华润 56.91%的股权，常州华润成为公司
控股孙公司，将被纳入公司合并报表范围。
（3）主要财务状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 100,018.51 103,630.91
总负债 76,130.26 82,473.69
净资产 23,888.25 21,157.22
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,259.19 7,839.84
营业利润 2,836.49 -2,543.15
净利润 2,731.03 2,197.12
注：2018 年度数据为经审计数据、2019 年度数据未经审计，数据来源为上海联合产权交易
所网站。
（四）股权交易的主要内容
1、太仓阳鸿在被确定为受让方后，应在 5 个工作日内与转让方
签订《产权交易合同》。
2、太仓阳鸿被确定为受让方，且采用协议转让方式的，交易保
证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价
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款。
3、太仓阳鸿在被确认为受让方后，未在 5 个工作日内签订《产
权交易合同》，或未按要求和《产权交易合同》的约定将交易价款、
交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户、放弃受让
的，太仓阳鸿将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可
扣除太仓阳鸿的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，
相关方可按实际损失继续追诉。
4、太仓阳鸿未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款
的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付
价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除
《产权交易合同》，要求太仓阳鸿按照《产权交易合同》约定的产权
交易价款的 30%承担违约责任，并要求太仓阳鸿承担转让方及标的公
司因此遭受的损失。
5、太仓阳鸿应当在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内
将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所
指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方
申请后 3 个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。
6、太仓阳鸿与转让方持有的两宗项目的任一股权转让及/或产权
交易合同终止或解除的，转让方有权单方解除产权交易合同并要求最
终受让方赔偿损失，若届时产权交易标的已经完成股权转让的，太仓
阳鸿应当配合转让方完成相应的股权变更所需的程序，包括但不限于
工商变更登记、国有资产管理相应的备案/审批程序等。
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7、太仓阳鸿同意在成为常州华润股东后（以工商变更之日为准）
完全接受常州华润的董事会安排、管理结构设置：常州华润董事会由
6 名董事组成，其中转让方提名 2 名董事，太仓阳鸿提名 3 名董事，
常州新港经济发展有限公司提名 1 名董事。常州华润董事长、财务总
监由太仓阳鸿提名，董事会聘任；常州华润总经理、财务经理由转让
方提名，董事会聘任。常州华润法定代表人由董事长担任，并相应修
改常州华润公司章程。
8、债权债务处置事项
（1）常熟华润 100%股权转让涉及的债权债务处置要求
截止 2019 年 12 月 31 日，常熟华润欠关联方借款本息余额为
82,374,556.16 元。转让双方在签订《产权交易合同》时，太仓阳鸿须
在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润股东后（以工商变更登
记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常熟华润
向关联方偿还经关联方与常熟华润《债权债务确认函》所确认的借款
余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率 4.35%计算的利息。太仓
阳鸿同时承诺对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。若
常熟华润或太仓阳鸿未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，
每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向关联方支付违约金，并承担关联
方因此遭受的损失。
（2）常州华润 56.91%股权转让涉及的债权债务处置要求
截止 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠转让方及关联方借款本息
余额为 714,450,693.11 元。转让双方在签订《产权交易合同》时，太
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仓阳鸿须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华润股东后（以工
商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由
常州华润向转让方及其关联方偿还经常州华润与转让方《债权债务确
认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率 4.35%
计算的利息。太仓阳鸿同时承诺对常州华润上述借款本息 58.72%的
债务承担连带还款责任。若常州华润或太仓阳鸿未按时足额履行还款
义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向转让
方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。
截至本公告日，上述交易涉及的《产权交易合同》尚未签署，具
体内容最终以太仓阳鸿与转让方实际签订的合同为准,后续交易的达
成尚需经深圳证券交易所问询并经公司股东大会审议通过。
三、股权交易对公司的影响
（一）加强长三角区域布局，推动公司发展规划实施
公司系一家石化仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产
品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业
务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
标的公司所属行业与公司相同，分别位处于江苏省的常熟市、常
州市，其所在地长三角地区是中国经济发展的中坚力量，该地区强大
的经济发展实力可为标的公司提供较多的石化产品储存需求，有利于
充分发挥布局优势。
（二）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营的核心因素，增
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加优质的码头、储罐资产等是石化仓储企业提升盈利能力和竞争实力
的重要途径。
通过后续股权收购，公司将取得标的公司的土地、岸线、码头、
储罐等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。
（三）扩大仓储规模，提升综合服务实力
通过后续股权收购，将进一步扩大公司仓储规模，以及使位于长
江南北两岸的子公司太仓阳鸿、南通阳鸿石化储运有限公司与位于长
江南岸的标的公司形成有效联动配合，即公司仓储业务版图中的长三
角区域的仓储基地将形成集群效应，有利于促进公司创新服务相关业
务开展，提升综合服务实力。
（四）输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目
前，基于石化行业监管标准严格、企业安全管理升级需要，结合公司
在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面的输出实力，可为标
的公司提供安全生产等各方面的管理输入。后续股权收购完成后，公
司将全面负责标的公司日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升
标的公司的盈利水平。
综上所述，本次股权收购符合公司利益及发展经营需要，符合相
关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东
的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
四、风险提示
本次竞拍涉及到的股权交易相关事项将构成《上市公司重大资产
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重组管理办法》规定的重大资产重组，需要经深圳证券交易所问询并
经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
五、备查文件
1、上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》；
2、上海联合产权交易所关于股权挂牌相关信息（项目编号：
G32019SH1000381、G32019SH1000382）。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 19 日
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