宏川智慧:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2020-02-25
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过上
海联合产权交易所以现金方式受让华润化学材料有限公司持有的常
州华润化工仓储有限公司 56.91%的股权及至溢投资有限公司持有的
常熟华润化工有限公司 100.00%的股权(上述交易简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易
预计构成公司的重大资产重组,同时根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定,本次交易未构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的
法定程序;本次公告前,董事会对提交的法律文件进行了认真审核。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组》(以下简称《备忘录 13 号》)的要求,公司董事会对于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的说明
截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:
1、2020 年 1 月 21 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2、2020 年 2 月 6 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
3、2020 年 2 月 24 日,公司与相关交易对方签署附条件生效的
《产权交易合同》。
4、上市公司独立董事在充分了解相关信息的基础上,就重大资
产重组发表了独立意见。
5、2020 年 2 月 24 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,
审议通过了本次重大资产重组预案等议案。
综上,本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关
事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法
律法规及规范性法律文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律
文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序
完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,
本次提交的法律文件合法、有效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会关于
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
之盖章页)
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 24 日