宏川智慧:第二届董事会第二十次会议决议公告2020-02-25
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-017
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董
事会第二十次会议通知已于 2020 年 2 月 20 日以书面、电子邮件等方
式送达各位董事,会议于 2020 年 2 月 24 日在公司会议室以现场表决
结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 7 名,实际参加
表决的董事 7 名(其中:董事黄韵涛、巢志雄、肖治以通讯方式参加
会议并表决)。公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董
事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。
经审议,会议形成决议如下:
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查,认为公司
符合重大资产购买的有关规定,具备重大资产购买的条件。
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公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,拟定重大资产购买的方案,逐项表决
情况如下:
(一)交易对方
本次重大资产购买的交易对手方为:华润化学材料有限公司、至
溢投资有限公司。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)交易标的
本次重大资产购买的标的资产为:常州华润化工仓储有限公司
56.91%的股权、常熟华润化工有限公司 100%股权。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)交易价格及定价依据
根据上海联合产权交易所发布的项目编号为 G32019SH1000381、
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G32019SH1000382 的股权转让公告,常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元,常熟华润化工有限公司 100%
股权的挂牌底价为 16,208.00 万元,挂牌底价合计为 40,907.00 万元,
即本次股权交易的价格为 40,907.00 万元。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)支付方式
本次交易为现金收购,公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)交易对价的支付期限
受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让
方支付股权转让价款。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)债权债务安排
1、常州华润化工仓储有限公司 56.91%股权转让涉及的债权债务
安排
截止 2019 年 12 月 31 日,常州华润化工仓储有限公司欠转让方
及关联方借款本息余额为 714,450,693.11 元。转让双方在签订《产权
交易合同》时,受让方须在《产权交易合同》中承诺:在成为常州华
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润股东后(以工商变更登记完成之日为准),在《产权交易合同》约
定的期限内,由常州华润向转让方及其关联方偿还经常州华润与转让
方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、
按年利率 4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有
限公司上述借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润
化工仓储有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责
任的,每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向转让方支付违约金,并承
担转让方因此遭受的损失。
2、常熟华润化工有限公司 100%股权转让涉及的债权债务安排
截止 2019 年 12 月 31 日,常熟华润化工有限公司欠关联方借款
本息余额为 82,374,556.16 元。转让双方在签订《产权交易合同》时,
受让方须在《产权交易合同》中承诺:在成为常熟华润化工有限公司
股东后(以工商变更登记完成之日为准),在《产权交易合同》约定
的期限内,由常熟华润化工有限公司向关联方偿还经关联方与常熟华
润化工有限公司《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部
偿还完毕时止、按年利率 4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常熟
华润化工有限公司上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华
润化工有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任
的,每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向关联方支付违约金,并承担
关联方因此遭受的损失。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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(七)决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效,若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案,则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的的规定>第四条规定的说明》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方与公司
不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
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管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成重大资产
重组,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后公
司实际控制人未发生变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<重大资产购买预案>及其摘要的议
案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《重大资产购买预案》及《重大资
产购买预案摘要》。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
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(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的
说明》。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本
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次重大资产购买相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股
东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜,包括但
不限于:
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、
修改和实 施本次重大资产购买的具体方案,并根据公司股东大会的
批准、政府主管部门及 有权监管机构的核准情况,负责办理和决定
本次重大资产购买的具体事宜、终止 本次交易的相关事宜;
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估等中介机构,与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务
协议;
3、批准、签署有关审计报告、评估等报告,修改、补充、签署、
递交、呈 报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;
4、办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记
等必要的手续;
5、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方
案及相关文件进行相应调整;
6、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料;
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围
内,办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若公司
获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案,则本授权自动延
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长至 本次重大资产购买完成之日。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规
章和其他规范性文件的规定,为本次交易之目的,公司聘请东莞证券
股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问;聘请北京天驰君泰
律师事务所上海分所担任公司本次交易的专项法律顾问;聘请天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易标的资产的专项审计
机构和公司备考财务报表的审阅机构;聘请广东中广信资产评估有限
公司担任本次交易中标的资产的评估机构。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 25 日
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