宏川智慧：第二届监事会第十九次会议决议公告2020-02-25
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-018
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会第八次会议通知已于 2020 年 2 月 20 日以书面、电子邮件等方式
送达各位监事，会议于 2020 年 2 月 24 日在公司会议室以现场表决方
式召开。本次会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事 3名。
会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司
符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决
情况如下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对手方为：华润化学材料有限公司、至
溢投资有限公司。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）交易标的
本次重大资产购买的标的资产为：常州华润化工仓储有限公司
56.91%的股权、常熟华润化工有限公司 100%股权。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）交易价格及定价依据
根据上海联合产权交易所发布的项目编号为 G32019SH1000381、
G32019SH1000382 的股权转让公告，常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元，常熟华润化工有限公司 100%
股权的挂牌底价为 16,208.00 万元，挂牌底价合计为 40,907.00 万元，
即本次股权交易的价格为 40,907.00 万元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（四）支付方式
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易对价的支付期限
受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让
方支付股权转让价款。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）债权债务安排
1、常州华润化工仓储有限公司 56.91%股权转让涉及的债权债务
安排
截止 2019 年 12 月 31 日，常州华润化工仓储有限公司欠转让方
及关联方借款本息余额为 714,450,693.11 元。转让双方在签订《产权
交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华
润股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约
定的期限内，由常州华润向转让方及其关联方偿还经常州华润与转让
方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、
按年利率 4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有
限公司上述借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润
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化工仓储有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责
任的，每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向转让方支付违约金，并承
担转让方因此遭受的损失。
2、常熟华润化工有限公司 100%股权转让涉及的债权债务安排
截止 2019 年 12 月 31 日，常熟华润化工有限公司欠关联方借款
本息余额为 82,374,556.16 元。转让双方在签订《产权交易合同》时，
受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润化工有限公司
股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定
的期限内，由常熟华润化工有限公司向关联方偿还经关联方与常熟华
润化工有限公司《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部
偿还完毕时止、按年利率 4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常熟
华润化工有限公司上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华
润化工有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任
的，每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向关联方支付违约金，并承担
关联方因此遭受的损失。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
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表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产
重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公
司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资
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产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<重大资产购买预案>及其摘要的议
案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买预案》及《重大资
产购买预案摘要》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的
说明》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
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具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
监事会
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