宏川智慧：重大资产购买预案摘要2020-02-25
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
华润化学材料有限公司 常州市新北区春江中央花苑 239 号
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING,
至溢投资有限公司
26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
签署日期：二○二○年二月
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
交易对方声明................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易方案..................................................................................................... 6
二、本次交易评估情况.............................................................................................. 6
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 7
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 8
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市............................................. 8
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 8
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .............................................................. 9
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 10
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................11
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划..11
重大风险提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 12
二、标的公司的风险 ............................................................................................... 13
三、其他风险.......................................................................................................... 14
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华
标的资产 指
润化工有限公司的 100%股份
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
中山嘉信 指 中山市嘉信化工仓储物流有限公司
交易对方 指 华润化学材料有限公司和至溢投资有限公司
宏川智慧以支付现金购买资产的方式购买交易对方持
本次重组、本次交易 指
有的常州华润 56.91%股权及常熟华润 100%股权
预案摘要、本预案摘要 指 宏川智慧重大资产购买预案摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
《重组办法》 指
号令）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预
案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网
站，备查文件的查阅方式为：广东宏川智慧物流股份有限公司。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、
准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产已在上海联合产权交易所进行挂
牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方并签署转让合同前，受客观条件限
制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确
定受让方并签署转让合同前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向
上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信
用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。
四、本预案摘要所述事项并不代表上市公司对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。上市公司对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
摘要披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
专业会计师或者其他专业顾问。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项
外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；
对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共
和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政
府有关部门履行相关审核、备案等程序。
2、本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3、我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，
恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务。
5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策
以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联
交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让
华润化学持有的常州华润 56.91%的股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股
权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联合产权交易所发布产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%的股权，正式披露时间为 20 个工
作日。自 2020 年 1 月 9 日起，至溢投资在上海联合产权交易所发布产权转让披
露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权，正式披露时间为 20 个
工作日。上述两项目为联合转让。
上述信息发布期满后，根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的
组织签约通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%、常熟华润 100%股权的受让
方。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约通知，本次交
易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的合计挂牌底价 40,907 万元。
二、本次交易评估情况
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重
大资产购买报告书中予以披露。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占宏
川智慧相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 标的资产合计 宏川智慧 占比
资产总额、交易
38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高注 1
资产净额、交易
30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.22 40.01%
金额孰高注 2
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.00 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产净额。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股
份，故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地将形成集
群效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、一个 5 万吨级、一个 2 万吨级及
一个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分
别为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米，罐容
合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务
实力。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（二）对上市公司财务状况和盈利能力影响
宏川智慧 2017 年、2018 年营业收入分别为 36,455.45 万元、39,808.53 万元，
归属于上市公司股东的净利润分别为 9,213.43 万元、10,271.01 万元。本次交易
有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案摘要等议案。
2、交易对方的决策程序
根据上海联合产权交易所披露的信息，本次转让已履行了相应程序，经过有
效的内部决策，并获得相应批准；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府
有关部门履行相关审核、备案等程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司受让成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
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2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在上海联合产权交易所的
组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本
次交易价格按照上海联合产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交
易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
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（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本预案摘要签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持宏川智慧股份的计
划。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案摘要披露至本次交易
实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止
的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据上海联合产权交易所披露信息：“竞买人存在以下任何一种情形，将承
担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为
对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：只征集
到一个符合条件的竞买人时（1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，
竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在
5 个工作日内签订《产权交易合同》的；（3）未按照本公告要求和《产权交易
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合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定
银行账户或放弃受让的。”
截至本预案摘要出具之日，上市公司已经交纳了保证金。如果上市公司出现
上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除的风险。
（四）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化
仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸延伸。同时，公司的经营规模和业务
总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否
能达到预期存在一定风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然标的公司
严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，但非
人为因素可能导致发生安全事故，将对标的公司经营造成不利影响。在仓储过程
中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对标的
公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
（二）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，标的公司所在地区存在同类型石化物流
企业，客户有可能选择其他仓储企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
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（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司发展也得益于企业的人才培养和
对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工
作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经
营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他
核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（四）资产瑕疵风险
常州华润取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权
证，使用权面积 221579 平方米，证书有效期至 2013 年 11 月 30 日，由于未按照
《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，可能产生违约金。虽然常州华润已
经积极与当地政府沟通，但如果公司未取得上述土地使用权证，将对常州华润生
产经营产生不利影响。
常熟华润房屋建筑物序号 11-20 号建筑物，建筑面积 1,129.34 平方米，为企
业自建，截至评估基准日尚未办理产权证。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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（本页无正文，系《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案摘要》之
盖字盖章页。）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年 2 月 24 日
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