广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
华润化学材料有限公司 常州市新北区春江中央花苑 239 号
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING,
至溢投资有限公司
26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
签署日期：二○二○年二月
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产已在上海联合产权交易所进行挂
牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方并签署转让合同前，受客观条件限
制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确
定受让方并签署转让合同前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本
次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向
上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信
用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。
四、本预案所述事项并不代表上市公司对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。上市公司对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项
外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；
对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共
和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政
府有关部门履行相关审核、备案等程序。
2、本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3、我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，
恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务。
5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策
以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联
交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案..................................................................................................... 7
二、本次交易评估情况.............................................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 9
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市............................................. 9
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 9
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................ 10
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................11
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 12
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 12
重大风险提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 13
二、标的公司的风险 ............................................................................................... 14
三、其他风险.......................................................................................................... 15
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 16
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 16
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 17
三、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 18
四、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 19
五、本次交易的性质 ............................................................................................... 20
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 21
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 23
3
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
一、上市公司基本情况............................................................................................ 23
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 23
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况............................. 26
四、公司控股股东及实际控制人情况....................................................................... 27
五、公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 28
六、最近三年一期的主要财务数据 .......................................................................... 28
七、上市公司最近三年合法经营情况....................................................................... 29
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 30
一、华润化学（常州华润股东）.............................................................................. 30
二、至溢投资（常熟华润股东）.............................................................................. 31
三、其他事项说明................................................................................................... 32
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 33
一、常州华润 56.91%股权....................................................................................... 33
二、常熟华润 100%股权.......................................................................................... 34
第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................... 36
第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 37
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................ 37
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 .............................................. 37
三、本次交易对上市公司的关联交易影响................................................................ 37
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响.................................................. 38
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 39
一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 39
二、标的公司的风险 ............................................................................................... 40
三、其他风险.......................................................................................................... 41
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 42
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 42
二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东及其关联方提
供担保的情况.......................................................................................................... 43
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ..................................................... 43
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 44
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五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 44
上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 45
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华
标的资产 指
润化工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
中山嘉信 指 中山市嘉信化工仓储物流有限公司
交易对方 指 华润化学材料有限公司和至溢投资有限公司
宏川智慧以支付现金购买资产的方式购买交易对方持
本次重组、本次交易 指
有的常州华润 56.91%股权及常熟华润 100%股权
预案、本预案 指 宏川智慧重大资产购买预案
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
《重组办法》 指
号令）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让
华润化学持有的常州华润 56.91%的股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股
权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联合产权交易所发布产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%的股权，正式披露时间为 20 个工
作日。自 2020 年 1 月 9 日起，至溢投资在上海联合产权交易所发布产权转让披
露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权，正式披露时间为 20 个
工作日。上述两项目为联合转让。
上述信息发布期满后，根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的
组织签约通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%、常熟华润 100%股权的受让
方。。
（三）本次交易价格
上述信息发布期满后，根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的
组织签约通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%、常熟华润 100%股权的受让
方。。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。本次交易最终交易价格
即为本次股权转让之转让标的的合计挂牌底价 40,907 万元。
二、本次交易评估情况
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
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估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重
大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占宏
川智慧相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 标的资产合计 宏川智慧 占比
资产总额、交易
38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高注 1
资产净额、交易
注2 30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.22 40.01%
金额孰高
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.00 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
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的资产净额。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股
份，故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地将形成集
群效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、一个 5 万吨级、一个 2 万吨级及
一个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分
别为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米，罐容
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合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务
实力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力影响
宏川智慧 2017 年、2018 年营业收入分别为 36,455.45 万元、39,808.53 万元，
归属于上市公司股东的净利润分别为 9,213.43 万元、10,271.01 万元。本次交易
有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2、交易对方的决策程序
根据上海联合产权交易所披露的信息，本次转让交易对方已履行了相应程
序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；涉及政府社会公共管理事项的，已
依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
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1、上市公司受让成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在上海联合产权交易所的
组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本
次交易价格按照上海联合产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交
易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
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（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持宏川智慧股份的计划。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据上海联合产权交易所披露信息：“如竞买人存在以下任何一种情形，将
承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作
为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：只征
集到一个符合条件的竞买人时（1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限
内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，
未在 5 个工作日内签订《产权交易合同》的；（3）未按照本公告要求和《产权
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交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所
指定银行账户或放弃受让的。”
截至本预案出具之日，上市公司作为标的资产本次挂牌的唯一竞买人且已经
交纳了保证金。如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣
除的风险。
（四）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化
仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸延伸。同时，公司的经营规模和业务
总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否
能达到预期存在一定风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然标的公司
严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，但非
人为因素可能导致发生安全事故，将对标的公司经营造成不利影响。在仓储过程
中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对标的
公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
（二）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，标的公司所在地区存在同类型石化物流
企业，客户有可能选择其他仓储企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
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（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司发展也得益于企业的人才培养和
对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工
作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经
营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他
核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（四）资产瑕疵风险
常州华润取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权
证，使用权面积 221579 平方米，证书有效期至 2013 年 11 月 30 日，由于未按照
《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，可能产生违约金。虽然常州华润已
经积极与当地政府沟通，但如果公司未取得上述土地使用权证，将对常州华润生
产经营产生不利影响。
常熟华润房屋建筑物序号 11-20 号建筑物，建筑面积 1,129.34 平方米，为企
业自建，截至评估基准日尚未办理产权证。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持石化物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一
系列政策以鼓励石化物流行业发展。此外，近年来国家也出台了一系列政策，大
力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要
的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合
竞争力。
（二）国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升
级
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向
实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发
展。2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。2018 年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意
见》以及颁布修订后的《26 号格式准则（2018 年修订）》，落实股票停复牌制
度改革，减少简化上市公司并购重组草案披露要求。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条
件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重
组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
二、本次交易的目的
（一）深挖长江沿岸市场，扩大辐射区域
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北岸，其中太仓阳鸿位于江苏省
苏州市太仓港口开发区，南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
本次收购标的常熟华润位于长江中下游南岸的常熟经济开发区。近年来，常
熟经济开发区充分利用长江黄金水道和区位优势，引入了一大批国内外著名精细
化工、石油化工、橡胶、轮胎、电子新材料等化工产业企业，伴随以上企业而来
的液体化工品市场需求发展迅猛。此外，常熟地处苏南，辐射上海及周边地区，
这一区域有众多的化工企业，优越的地理位置使常熟具有很强的仓储物流优势。
常州华润位于常州港录安洲港区。常州港位于常州市北部临江的春江镇境内，东
临江阴港，西靠镇江港，在航道上处于南京港与上海港间长江干线航道的中间位
置，地理位置优越，交通便捷。
本次交易将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，
有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。
（二）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，
公司将取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一
步增强公司的竞争实力。
同时，标的公司地处常熟经济开发区和常州港录安洲港区，其所在地石化产
品仓储需求量较大，标的公司收购完成后，公司将获得新的业绩增长点，公司资
产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈
利能力
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
驳、中转、物流链管理等。标的公司公司现有业务与公司现有业务相同，标的公
司与公司现有业务间存在协同效应。
由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品
由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。
本次对标的公司的增资控股及股权收购将使公司延长现有的长三角业务版
图，标的公司将与公司在业务开展方面协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
（二）交易对方的决策程序
根据上海联合产权交易所披露的信息，本次转让已履行了相应程序，经过有
效的内部决策，并获得相应批准；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府
有关部门履行相关审核、备案等程序。
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（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司受让成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让华
润化学持有的常州华润 56.91%的股权及至溢投资持有的常熟华润 100%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联合产权交易所发布产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%的股权，正式披露时间为 20 个工
作日。自 2020 年 1 月 9 日起，至溢投资在上海联合产权交易所发布产权转让披
露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100%股权，正式披露时间为 20 个工作
日。上述两项目为联合转让。
上述信息发布期满后，根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的
组织签约通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%、常熟华润 100%股权的受让
方。
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（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约通知，本次交
易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的合计挂牌底价 40,907 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占宏川
智慧相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 标的资产合计 宏川智慧 占比
资产总额、交易
38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高
资产净额、
30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.22 40.01%
交易金额孰高
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.00 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人
仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、一个 5 万吨级、一个 2 万吨级及一
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米，罐容合
计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实
力。
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（二）对上市公司财务状况和盈利能力影响
宏川智慧 2017 年、2018 年营业收入分别为 36,455.45 万元、39,808.53 万元，
归属于上市公司股东的净利润分别为 9,213.43 万元、10,271.01 万元。本次交易
有利于扩大上市公司资产规模，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
注册资本 34,131.7508 万元
法定代表人 林海川
设立日期 2012 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 914419000567906972
住所 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宏川智慧
股票代码 002930
邮政编码 523000
电话号码 0769-88002930
传真号码 0769-88661939
互联网网址 www.grsl.cc
电子邮箱 grsl@grgroup.cc
物流项目投资;物流链管理;码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、
陆路国际货运代理、国内货运代理,仓储代理;物流管理咨询,企业管理咨询,
经营范围
投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2015 年 6 月 5 日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人
就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3
月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至 2015 年 3 月
31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08 万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变
更后股份公司的股份总额 13,500.00 万人民币普通股（每股面值 1 元），差额部
分 39,752.08 万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。
2015 年 6 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000685 号”《验资报告》：
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截至 2015 年 6 月 30 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 13,500.00 万元，均系以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产折股投入，
共计 13,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 39,752.08 万元计
入资本公积。
2015 年 7 月 23 日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体
变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
1 宏川集团 7,920.00 58.67% 净资产
2 宏川供应链 3,500.00 25.93% 净资产
3 广达投资 1,080.00 8.00% 净资产
4 林海川 1,000.00 7.40% 净资产
合计 13,500.00 100.00% -
（二）首次公开发行股票及上市情况
2018 年 2 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】320 号文核
准，公司于 2018 年 3 月 28 日通过深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股
6,083.00 万股。发行后，证券简称“宏川智慧”，证券代码“002930”，公司总
股本为 24,329.8220 万股。
本次发行完成后， 公司股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宏川集团 7,920.0000 32.55%
2 宏川供应链 4,355.3120 17.90%
3 百源汇投资 1,214.2000 4.99%
4 广达投资 1,080.0000 4.44%
5 林海川 1,000.0000 4.11%
6 陈燮中 390.1200 1.60%
7 瑞锦投资 205.7000 0.85%
8 孙湘燕 190.9100 0.78%
9 中科白云 150.0000 0.62%
10 温氏投资 137.8800 0.57%
11 廖静 137.8800 0.57%
12 潘建育 137.8800 0.57%
13 广晖投资 137.6000 0.57%
14 莫建旭 130.0000 0.53%
15 茅洪菊 130.0000 0.53%
16 钟月生 127.2700 0.52%
17 周承荣 127.2700 0.52%
18 方玉兰 105.0000 0.43%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
19 高玉宝 72.0000 0.30%
20 曾立仁 50.0000 0.21%
21 高红卫 50.0000 0.21%
22 程华九 50.0000 0.21%
23 陈钦 50.0000 0.21%
24 邝燕妮 40.5000 0.17%
25 王环 38.0000 0.16%
26 冠蓝创投 33.0000 0.14%
27 何玉娇 30.0000 0.12%
28 张新海 26.5000 0.11%
29 王娟 22.0000 0.09%
30 陈静敏 20.1000 0.08%
31 陈莉云 20.0000 0.08%
32 袁丽红 20.0000 0.08%
33 陈力远 12.5000 0.05%
34 黎转弟 12.0000 0.05%
35 陆凤珍 10.0000 0.04%
36 谷孝元 10.0000 0.04%
37 谢悦钦 2.0000 0.01%
38 范红梅 0.4000 0.00%
39 李耀贞 0.3000 0.00%
40 郑树根 0.2000 0.00%
41 赵后银 0.1000 0.00%
42 于万洲 0.1000 0.00%
43 翁益民 0.1000 0.00%
44 徐利文 0.1000 0.00%
45 A 股社会公众股 6,083.00 25.00%
合计 24,329.8220 100.00%
（三）上市以来的股本变动情况
1、授权员工限制性股票
公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并
于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计
划的授予日为 2019 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 26 日，公司向黄韵涛、李军印、李小力等核心管理人员共 8 八
授予 50.00 万股，授予价格为 13.59 元/股。变更后的总股权增至 24,379.82 万股。
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2、2018 年权益分派
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 243,798,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股。权益分派前公
司总股本为 24,329.82 万股，权益分派后总股本增至 34,131.75 万股。
（四）目前股本结构
截至 2019 年 9 月 30 日，本公司总股本为 34,131.75 万股，前十大股东股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 广东宏川集团有限公司 11,088.0000 32.4900
2 东莞市宏川化工供应链有限公司 6,097.4368 17.8600
3 东莞市百源汇投资管理企业(有限合伙) 1,699.8800 4.9800
4 东莞市宏川广达投资管理企业(有限合伙) 1,512.0000 4.4300
5 林海川 1,400.0000 4.1000
6 陈燮中 298.8580 0.8800
7 南靖瑞锦股权投资合伙企业(有限合伙) 287.9800 0.8400
8 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 210.0000 0.6200
9 潘建育 193.0320 0.5700
10 廖静 193.0320 0.5700
合计 22,980.2188 67.3400
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控制权变动情况
公司最近三十六个月控股股东一直为广东宏川集团有限公司，实际控制人为
林海川，公司控股权最近三十六个月未发生变动。
（二）重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组。
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四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
广东宏川集团有限公司系公司控股股东。宏川集团直接控制公司 11,088.00
万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 6,097.4368 万股份，直接和间接合计控
制公司 17,185.4368 万股股份，占公司总股本的 50.3500%，为公司控股股东。
林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股股份，通过宏
川 集 团间 接控 制公 司 11,088.00 万 股股 份， 通过 宏 川供 应链 间接 控制 公 司
6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，占公司
总股本的 54.45%。
林海川，1972 年 6 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
44090219720620****，住所为广东省东莞市东城区石井支路 3 号天骄峰景；厦门
大学国际金融本科毕业，中欧国际工商学院 EMBA，香港城市大学博士；广东
省“五一”劳动奖章获得者，曾荣获首届“杰出莞商”、中国优秀创新企业家、
东莞市优秀民营企业家等荣誉称号；政协第十二届东莞市委员会常务委员、政协
第八届茂名市委员会常务委员、中国民盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会
创会会长、东莞市安全生产协会会长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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五、公司最近三年的主营业务发展情况
宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产
品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。
最近三年，公司主要从事仓储综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务
及物流金融服务四大业务。其中仓储综合服务是指依靠公司码头、管线、储罐、
装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程；中转及其他
服务是指包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程。物流
链管理服务是指通过服务输出，利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化
服务，主要包括仓储代理服务、过程管控服务。
2018 年 12 月，物流金融服务业务开展的主体公司“快易保理”全部股权已
出让，截至本预案披露之日，宏川智慧主要业务中不包含物流金融服务业务。
六、最近三年一期的主要财务数据
公司 2016 年度、2017 年度的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2018 年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出
具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-9 月的财务报表未经审计。最
近三年一期简要财务数据如下：
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 290,826.49 287,987.52 189,682.08 190,047.80
负债合计 103,415.45 105,279.80 68,011.80 79,078.58
归属母公司所有
182,059.00 177,215.40 121,670.28 110,969.22
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年 12 月 31 日
营业收入 36,090.85 39,808.53 36,455.45 36,726.88
营业利润 15,819.81 14,571.16 12,738.08 10,219.38
利润总额 15,843.57 14,395.54 12,738.12 11,608.69
归属于母公司所有者的净利润 11,771.81 10,271.01 9,213.43 8,354.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,233.00 1,575.67 22,842.33 25,408.30
投资活动产生的现金流量净额 -32,947.25 -22,595.45 -11,134.17 -6,566.14
筹资活动产生的现金流量净额 -11,101.30 44,872.46 -13,445.70 -13,046.78
现金及现金等价物净增加 -20,806.45 23,877.58 -1,750.50 5,797.96
（四）主要财务指标
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
资产负债率 35.56% 36.56% 35.86% 41.61%
毛利率 62.57% 58.05% 56.59% 56.83%
基本每股收益（元/股） 0.35 0.45 0.50 0.46
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方情况
本次支付现金购买资产的交易对方系常州华润的股东华润化学以及常熟华
润的股东至溢投资。根据公开信息查询结果，交易对手情况如下：
一、华润化学（常州华润股东）
（一）基本情况
公司名称 华润化学材料有限公司
成立日期 2019 年 03 月 27 日
注册资本 127,000.00 万人民币
法定代表人 房昕
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91320411MA1Y53JC4L
注册地 常州市新北区春江中央花苑 239 号
化工原料及产品（除危险品）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围 及行政审批的货物和技术进出口除外）；投资（含股权投资）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权及控股关系
华润化学的控股股东且唯一股东为华润化学材料科技控股有限公司（China
Resources Chemical Innovative Materials Holdings Limited），为一家注册在香港的
国有控股企业。华润化学材料科技控股有限公司隶属于中国华润有限公司。中国
华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会全资控制公司。
综上，华润化学实际控制人为国有资产监督管理委员会。
（三）主要业务发展情况
根据华润化学材料科技控股有限公司官方网站，华润化学材料科技控股有限
公司是华润集团旗下从事化工品生产和分销业务的专业化旗舰公司。华润化学材
料已成为国内聚酯瓶片行业内的领先企业，构建了以聚酯瓶片业务为核心，以聚
酯原辅材料分销和仓储物流为配套，集中采购、统一生产和营销的独特商业模式。
由于上市公司拟通过上海联合产权交易所公开受让的方式收购标的公司，现
阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要业务发展情况将在
尽职调查工作完成后，于草案阶段进行补充披露。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
（四）主要财务数据
由于上市公司拟通过上海联合产权交易所公开受让的方式收购标的公司，现
阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要财务数据将在尽职
调查工作完成后，于草案阶段进行补充披露。
二、至溢投资（常熟华润股东）
（一）基本情况
公司名称 至溢投资有限公司（Rise High Investments Limited）
成立日期 2008 年 6 月 13 日
公司类型 私人股份有限公司
香港注册处公司编号 1247093
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR
注册地
ROAD , WANCHAI, HK
（二）产权及控股关系
至溢投资为一家注册在香港的国有控股企业，隶属于中国华润有限公司。中
国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会全资控制公司。
综上，至溢投资实际控制人为国有资产监督管理委员会。
（三）主要业务发展情况
由于上市公司拟通过上海联合产权交易所公开受让的方式收购标的公司，现
阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要业务发展情况将在
尽职调查工作完成后，于草案阶段进行补充披露。
（四）主要财务数据
由于上市公司拟通过上海联合产权交易所公开受让的方式收购标的公司，现
阶段针对交易对方的尽职调查工作尚未完成，交易对方的主要财务数据将在尽职
调查工作完成后，于草案阶段进行补充披露。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与宏川智慧及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案签署之日，交易对方未向宏川智慧推荐董事、监事、高级管理人
员。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的常州华润 56.91%股权以及常熟华润
100%股权。
一、常州华润 56.91%股权
（一）常州华润基本情况
公司名称 常州华润化工仓储有限公司
设立日期 2009 年 7 月 3 日
注册资本 35,000.00 万元人民币
实收资本 35,000.00 万元人民币
法定代表人 陈小龙
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913204116913466167
住所 常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路 1585 号
为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳运服
务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及危险品的
凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；港口设施租
经营范围
赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）常州华润产权或控制关系情况
常州华润控股股东为华润化学材料科技控股有限公司，华润化学材料科技控
股有限公司为华润（集团）有限公司控股的一级利润中心。华润（集团）有限公
司系华润股份有限公司控股公司。华润股份有限公司为中国华润有限公司控股公
司。中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会全资控制公司。
综上，常州华润的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）主要下属公司情况
截至本预案签署日，常州华润无下属子公司。
（四）常州华润最近两年的主要财务数据
常州华润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 100,018.52 103,630.91
负债合计 76,130.26 82,473.69
所有者权益 23,888.25 21,157.22
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,259.19 7,839.84
营业利润 2,836.49 -2,543.15
利润总额 2,731.03 2,197.12
净利润 2,731.03 2,197.12
注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）常州华润主营业务情况
常州华润是专业从事液体化工品码头接卸、仓储服务的第三方仓储物流企
业，也是常州滨江化工园区及周边地区化工企业的综合配套仓储物流服务商。
常州华润库区码头长江泊位位于录安洲，包含 3 个泊位，分别是 5 万吨级、
1 万吨级和 1,000 吨级；其夹江泊位位于夹江南岸，包含 2 个泊位，皆为 1,000
吨级。常州华润库区储罐 80 座，罐容总量 54.40 万立方米。其中，70 座立式储
罐，10 座球罐。
二、常熟华润 100%股权
（一）常熟华润基本情况
公司名称 常熟华润化工有限公司
设立日期 1995 年 11 月 27 日
注册资本 1,500.00 万美元
实收资本 1,500.00 万美元
法定代表人 方惠良
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91320581608249971C
住所 江苏省常熟经济技术开发区建业路 2 号
港口经营（码头和其他港口设施服务：货物装卸、仓储服务（按照《中华人
民共和国港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》所列项目经营））；
经营范围
化工产品（不含危险化学品）销售；液化石油气的灌装。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）常熟华润产权或控制关系情况
常熟华润的唯一股东为至溢投资。至溢投资为一家注册在香港的国有控股企
业，隶属于中国华润有限公司。中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
员会全资控制公司。
综上，常熟华润实际控制人为国有资产监督管理委员会。
（三）主要下属公司情况
截至本预案签署日，常熟华润无下属子公司。
（四）常熟华润最近两年的主要财务数据
常熟华润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 17,673.16 34,073.45
负债合计 8,616.05 26,005.45
所有者权益 9,057.10 8,068.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,127.22 4,184.01
营业利润 992.22 666.07
利润总额 989.10 668.11
净利润 989.10 668.11
注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）常熟华润主营业务情况
常熟华润是常熟地区散装液体化工品和拥有液体化工公共保税仓库的仓储
企业。常熟华润专业从事醇、酯、醚、酮、酚、芳烃、烷烃、烯烃、酰胺、液化
石油气等十大类约六十个品种液体化工产品的码头装卸、保税仓储及水、陆域收
发转口业务。
常熟华润库区码头位于常熟港专用航道，外档可靠泊一艘 20,000 吨级危险
品船舶或同时靠泊 2 艘 2,000 吨级危险品船舶，内档靠泊一艘 500 吨级危险品船
舶。常熟华润库区储罐 65 座，其中，59 个化工品储罐，6 个液化烃球罐。罐容
总量 16.51 万立方米，其中：化工品储罐容积为 15.41 万立方米，液化烃球罐容
积为 0.6 万立方米，事故水罐容积为 0.5 万立方米。
35
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第五节 本次交易标的评估情况
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工
作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、一个 5 万吨级、一个 2 万吨级及一
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米，罐容合
计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实
力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
上市公司 2017 年、2018 年营业收入分别为 36,455.45 万元、39,808.53 万元，
归属于上市公司股东的净利润分别为 9,213.43 万元、10,271.01 万元。本次交易
有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司的关联交易影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
37
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，
其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为宏川集团，实际
控制人为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
38
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）所缴纳保证金被全部扣除风险
根据上海联合产权交易所披露信息：“如竞买人存在以下任何一种情形，将
承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作
为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：只征
集到一个符合条件的竞买人时（1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限
内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，
未在 5 个工作日内签订《产权交易合同》的；（3）未按照本公告要求和《产权
交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所
指定银行账户或放弃受让的。”
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
截至本预案出具之日，上市公司作为标的资产本次挂牌的唯一竞买人已经交
纳了保证金。如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除
的风险。
（四）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化
仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸延伸。同时，公司的经营规模和业务
总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否
能达到预期存在一定风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然标的公司
严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，但非
人为因素可能导致发生安全事故，将对标的公司经营造成不利影响。在仓储过程
中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对标的
公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
（二）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，标的公司所在地区存在同类型石化物流
企业，客户有可能选择其他仓储企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司发展也得益于企业的人才培养和
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工
作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经
营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他
核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（四）资产瑕疵风险
常州华润取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权
证，使用权面积 221579 平方米，证书有效期至 2013 年 11 月 30 日，由于未按照
《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，可能产生违约金。虽然常州华润已
经积极与当地政府沟通，但如果公司未取得上述土地使用权证，将对常州华润生
产经营产生不利影响。
常熟华润房屋建筑物序号 11-20 号建筑物，建筑面积 1,129.34 平方米，为企
业自建，截至评估基准日尚未办理产权证。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
41
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
第八节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在上海联合产权交易所的
组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本
次交易价格按照上海联合产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交
易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
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（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股
股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易
完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。公司全
资子公司东莞三江港口储罐有限公司收购新宁物流持有的中山嘉信 100.00%股
权，股权转让价格为 30,000.00 万元。2019 年 12 月 6 日，中山嘉信现已办理完
成股权收购相关工商变更登记手续。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中山嘉信 2017 年度、2018 年度、2019
年 1-10 月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《中山市嘉信化工
仓储物流有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第 6688 号）。
其中 2018 年、2019 年 1-10 月简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 36,979.67 38,057.31
总负债 21,139.78 22,926.29
净资产 15,839.89 15,131.02
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 4,297.28 6,369.78
营业利润 955.11 2,241.49
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净利润 708.87 1,663.33
上海众华资产评估有限公司对中山嘉信的股东全部权益以 2019 年 10 月 31
日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《江苏新宁现代物流股份有限公司
拟股权转让行为涉及的中山市嘉信化工仓储物流有限公司股东全部权益价值评
估报告》（沪众评报字（2019）第 0755 号）。资产评估报告采用资产基础法评
估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为 30,272.30 万元。本次股权
收购价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商
确定为 30,000.00 万元。
本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
除上述情形外，本次交易前十二个月内，宏川智慧不存在其他资产交易情况。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
本次交易无异议。
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持宏川智慧股份的计划。
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上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事：
林海川 黄韵涛 林南通
李军印 巢志雄 高香林
肖治
全体监事：
刘彦 钟晓 雷姣
其他高级管理人员：
李小力 甘毅
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2020 年 2 月 24 日
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案
（本页无正文，系《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案》之
盖字盖章页。）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年 2 月 24 日
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