上海嘉坦律师事务所

               关于

   广东宏川智慧物流股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

         注销部分股票期权

                 之



            法律意见书




              二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                           上海嘉坦律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
      2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票
期权事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2019 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

     2019 年 1 月 7 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2020 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十

次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
的议案》。公司独立董事就本次注销发表了同意的独立意见。

     据此，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次注销的情况

     《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理方式”第（二）项“激励对象离职”中规定，“激励

对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

     根据公司召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议
通过的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，
公司有 2 名激励对象因个人原因离职。因此，公司将对上述离职人员已获授但尚未行
权的 1 万份股票期权予以注销。

     本次注销完成后，本次激励计划股票期权授予数量为 96.50 万份，激励对象为 62

人。

     经核查，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责公司，不存在损害公司股
东利益的情形。

     三、结论性意见

     本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授
权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规

定，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司股东利益的情形。

                                （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权之法律意见书》的签章页）


   本法律意见书于 2020 年 2 月 25 日出具，一式两份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                   经办律师：


           卢超军                                   卢超军


                                                     金 剑