宏川智慧:关于2020年度日常关联交易预计的公告2020-03-28
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-037
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”、“宏川智
慧”)根据2019年度的关联交易情况,预计2020年度将与东莞市宏川
化工供应链有限公司(以下简称“宏川供应链”)、广东宏川新材料
股份有限公司(以下简称“宏川新材”)、东莞市松园物业投资有限
公司(以下简称“松园物业”)、广东宏川科技创新有限公司(以下
简称“宏川科创”)、佛山市宏川新材料有限公司(以下简称“佛山
新材”)发生日常性关联交易,预计交易金额合计为人民币2,031.17
万元。
1、董事会表决情况
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议,
审议通过了《关于 2020 年度公司日常性关联交易预计的议案》,关
联董事林海川、林南通回避表决。
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2、本次关联交易无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
截至 2020 年
关联交易
联交易类别 关联人 关联交易内容 2 月 29 日已 预计金额
定价原则
发生金额
宏川供应链 仓储综合服务 参考市场价 9.25 50.00
仓储综合服务 参考市场价 88.81 980.00
向关联人销 宏川新材
房屋租赁及其他 参考市场价 0.91 6.50
售产品、商
仓储综合服务 参考市场价 38.49 525.00
品 佛山新材
房屋租赁及其他 参考市场价 1.58 11.00
小计 - - 139.04 1,572.50
松园物业 房屋租赁 参考市场价 8.52 108.67
接受关联人
宏川科创 服务费 参考市场价 2.55 350.00
提供的劳务
小计 - - 11.07 458.67
合计 - - 150.11 2,031.17
注:截至2020年2月29日已发生金额未经审计
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发生
关联 生额占
关联交易 实际发 预计 额与预计 披露日期
交易 关联人 同类业
内容 生金额 金额 金额差异 及索引
类别 务比例
(%)
(%)
仓储综合
宏川供应链 32.80 30.00 0.07% 9.35%
服务
仓储综合
895.93 1,070.00 1.97% -16.27%
服务
向关 宏川新材
房屋租赁
联人 5.49 6.50 10.72% -15.60%
及其他
销售
仓储综合
产 38.49 - 0.08% -
服务
品、 佛山新材
房屋租赁
商品 0.87 - 1.69% -
及其他
江苏宏川化
仓储综合
工供应链有 0.32 - 0.00% -
服务
限公司
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小计 973.90 1,106.50 -11.98%
接受 松园物业 房屋租赁 51.10 53.67 27.48% -4.78%
关联
人提 宏川科创 服务费 202.41 280.00 68.01% -27.71%
供的
劳务 小计 - 253.51 333.67 - -24.02%
公司与关联方日常关联交易的发生基于实际生产经
营需要,难以实现准确的预计,公司 2019 年度与关联方
日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异主要系由
公司董事会对日常关联交易实
客户需求变化、业务发展需要及本期非同一控制下收购
际发生情况与预计存在较大差
中山市嘉信化工仓储物流有限公司等多重因素影响所
异的说明
致。公司 2019 年度与关联方实际发生的关联交易,属于
正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大
影响。
经核查,公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况
公司独立董事对日常关联交易 与预计存在差异的原因属于正常的经营行为,对公司日
实际发生情况与预计存在较大 常经营及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合
差异的说明 公司实际经营情况,交易定价公允、合理,未损害公司
及全体股东利益,特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
(一)东莞市宏川化工供应链有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:吴志光
(2)注册资本:20,000 万人民币元
(3)住所:东莞市港口大道(沙田段)虎门港中心服务区虎门
港服务大楼三楼
(4)经营范围:危险化学品批发;成品油批发。其他化工产品
批发;货物进出口;供应链管理及相关配套服务;投资兴办实业;商
业贸易咨询;企业管理咨询;投资管理咨询。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、与公司的关联关系
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)、
(四)款的规定,宏川供应链为公司持股 5%以上股东,且为公司实
际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
宏川供应链经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川供
应链的日常关联交易为提供仓储综合服务,不存在坏账风险。
(二)广东宏川新材料股份有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:林海川
(2)注册资本:6,300 万人民币
(3)住所:东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科
苑 1 号楼 103、203
(4)经营范围:化工新材料、化工产品的采购和批发(不设储
存)按《危险化学品经营许可证》范围经营;货物进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营);贸易代理;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款
的规定,宏川新材为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
宏川新材经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川新材
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的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁,不存在坏账风险。
(三)佛山市宏川新材料有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:张良
(2)注册资本:1,000 万人民币
(3)住所:佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8
号盈峰商务中心 13 楼 01 室
(4)经营范围:化工新材料、化工产品的采购、批发(以上不
含危险化学品);危险化学品销售(不带储存设施经营、贸易经营,具
体事项依许可证经营);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除
外);贸易代理;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营。)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款
的规定,佛山新材为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
佛山新材经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与佛山新材
的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁等,不存在坏账风险。
(四)江苏宏川化工供应链有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:吴志光
(2)注册资本:10,000 万人民币
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(3)住所:太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 1603
室
(4)经营范围:批发危险化学品(按许可证所列范围经营);供
应链管理及相关配套服务;经销化工产品、化工原料、燃料油;实业投
资;商务咨询服务、企业管理咨询、投资管理咨询;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款
的规定,江苏宏川为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
江苏宏川经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与江苏宏川
的日常关联交易为仓储综合服务等,不存在坏账风险。
(五)东莞市松园物业投资有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:陈伟文
(2)注册资本:3,315 万人民币
(3)住所:东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋
(4)经营范围:物业投资、物业租赁、物业管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、与公司的关联关系
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款
的规定,松园物业为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
松园物业经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与松园物业
的日常关联交易为提供房屋租赁,不存在坏账风险。
(六)广东宏川科技创新有限公司
1、基本情况
(1)法定代表人:田运涛
(2)注册资本:1,000 万人民币
(3)住所:广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋 1 单元 305
室
(4)经营范围:软件系统开发及销售,物联网系统应用及物联
网系统集成,电子商务平台设计、开发、维护,信息化咨询及信息技
术服务外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款
的规定,宏川科创为公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
宏川科创经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川科创
的日常关联交易为提供信息化技术服务等,不存在坏账风险。
三、关联交易主要内容
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公司预计的 2020 年度日常性关联交易属于正常商业行为,交易
价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则,交易价格按市
场方式确定,定价公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2020 年度日常性关联交易均为公司正常经营所需,
符合公司的实际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原
则公允,付款(收款)条件的合理,不存在损害公司及非关联股东利
益的情形,也不会对公司独立性产生影响。
五、相关方意见
1、独立董事事前认可意见和独立意见
本次日常关联交易事项有利于公司日常经营,不存在损害公司及
股东利益的情形。本次日常关联交易预计符合法律、法规及其他规范
性文件的相关要求,同意将《关于2020年度公司日常关联交易预计的
议案》提交董事会审议,并对本次关联交易出具了如下独立意见:
公司2020年度预计与关联人发生的日常性关联交易为公司生产
经营和发展所需,关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规
定。公司2020年度预计发生的日常性关联交易定价公允,不存在损害
公司及非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。因此,
我们同意上述关联交易事项。
2、保荐机构意见
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“经核查,保荐机构认为:宏川智慧2020年度预计日常性关联交
易事项符合公司经营发展的需要,没有损害公司及公司股东,特别是
中小股东的利益。上述交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回
避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独
立意见。上述交易已经公司监事会审议通过,关联监事已回避表决。
上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律法规及《公司章程》的规定。
综上,本保荐机构同意上述交易事项。”
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议;
2、第二届监事会第二十三次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前
认可意见;
4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见;
5、中国银河证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联
交易预计的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 28 日
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