广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
广东宏川智慧物流股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2019 年度认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会
决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地
发挥了董事会的作用，保障了公司和全体股东的利益。
现将公司 2019 年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 48,594.68 万元，同比增长 22.07%；
实现归属于上市公司股东的净利润 14,580.48 万元，同比增长 41.96%。
报告期末，公司总资产 357,952.33 万元，较期初增长 24.29%；
归属于上市公司股东的所有者权益 184,982.14 万元，较期初增长
4.38%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《董
事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报
告期内，共召开 11 次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关
法律、法规的规定，召开具体情况如下：
1
广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
会议届次 召开日期 审议议案
1、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
2、《关于 2019 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
3、《关于向子公司提供借款的议案》
4、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
第 二 届董 事 会 案）>及其摘要的议案》
2019 年 1 月 7 日
第八次会议 5、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
7、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
第 二 届董 事 会
2019 年 2 月 26 日 对象及数量的议案》
第九次会议
2、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度总经理工作报告》
3、《2018 年年度报告》及摘要
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《2018 年度内部控制自我评价报告》
6、《2018 年度内部控制规则落实自查表》
7、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
9、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
13、《关于聘任高级管理人员的议案》
14、《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》
第 二 届董 事 会 15、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2019 年 4 月 18 日
第十次会议 16、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
2
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（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行方案的有效期
17、《公开发行可转换公司债券预案》
18、《前次募集资金使用情况报告》
19、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
20、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
21、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施承诺的议案》
22、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
24、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
25、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
第 二 届董 事 会
2019 年 4 月 25 日 《2019 年第一季度报告全文》及正文
第十一次会议
第 二 届董 事 会 1、《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
2019 年 4 月 29 日
第十二次会议 2、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
第 二 届董 事 会
2019 年 8 月 14 日 《关于公司及子公司申请银行授信补充担保的议案》
第十三次会议
1、《2019 年半年度报告》及摘要
2、《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
第 二 届董 事 会
2019 年 8 月 28 日 4、《关于会计政策变更的议案》
第十四次会议
5、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权注销的议案》
6、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于子公司申请交割仓库资质的议案》
第 二 届董 事 会
2019 年 9 月 11 日 2、《关于为子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》
第十五次会议
3、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》
第 二 届董 事 会 1、《前次募集资金使用情况报告》
2019 年 9 月 27 日
第十六次会议 2、《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》
1、《2019 年第三季度报告全文》及正文
2、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
第 二 届董 事 会 3、《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供
2019 年 10 月 29 日
第十七次会议 担保的议案》
4、《关于会计政策变更的议案》
5、《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》
3
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1、《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全
部股权的议案》
2、《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》
第 二 届董 事 会
2019 年 12 月 5 日 3、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
第十八次会议
4、《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供
担保的议案》
5、《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全管理及技术创新委员会。
1、报告期内，董事会战略委员会严格依照公司《战略委员会工
作细则》开展工作，履行董事会战略委员会相关职责，共召开 2 次会
议。董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
2、报告期内，董事会审计委员会严格依照公司《审计委员会工
作细则》开展工作，履行董事会审计委员会相关职责，共召开 10 次
会议。董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及
其披露；监督及评估公司的内部控制。
3、报告期内，董事会提名委员会严格公司《提名委员会工作细
则》开展工作，履行董事会提名委员会相关职责，共召开 1 次会议。
董事会提名委员会研究高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
遴选合格的高级管理人员人选；对高级管理人员人选进行审核并提出
建议。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照公司《薪酬与
考核委员会工作细则》开展工作，履行董事会薪酬与考核委员会相关
4
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职责，共召开 4 次会议，董事会薪酬与考核委员会积极推进公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划的实施，促进公司研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
5、报告期内，董事会安全管理及技术创新委员会严格依照公司
《安全管理及技术创新委员会工作细则》开展工作，履行董事会安全
管理及技术创新委员会相关职责，共召开 1 次会议。董事会安全管理
及技术创新委员会根据相关法律、法规及有关安全生产的规章制度，
研究确定公司安全管理及技术创新的长远规划、年度计划和阶段性安
全工作安排，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案、办法和措
施，并负责指导、监督、检查和实施；对公司的重大安全生产配套资
金投入及重大技术改造投入方案进行研究并提出建议；监督各子公司
安全管理及技术创新投入计划的制定和监督、检查各子公司安全管理
及技术创新情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整改措施，及时
进行整改；组织公司综合性、专题性的安全生产工作检查，建立完善
内、外部安全生产检查工作体系，确保安全生产工作高度透明，规范
有序；定期召开会议，分析安全管理及技术创新工作存在的问题，制
定详细的整改及技术创新措施，明确责任及完成时限，并追踪落实效
果。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2019 年度，公司共召开 8 次股东大会，全部由董事会召集。公
司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过
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的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
1、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
2、《关于 2019 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》
3、《关于向子公司提供借款的议案》
2019 年第一次临 4、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 1 月 24 日
时股东大会 （草案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年年度报告》及摘要
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
6、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》
9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
2018 年年度股东
2019 年 2 月 22 日 （5）票面利率
大会
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
6
广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
（20）本次发行方案的有效期
11、《公开发行可转换公司债券预案》
12、《前次募集资金使用情况报告》
13、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》
14、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
15、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施承诺的议案》
16、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
18、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
2019 年第二次临
2019 年 5 月 16 日 《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》
时股东大会
2019 年第三次临
2019 年 9 月 19 日 《关于修订<公司章程>的议案》
时股东大会
2019 年第四次临
2019 年 9 月 27 日 《关于为子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》
时股东大会
2019 年第五次临
2019 年 10 月 16 日 《前次募集资金使用情况报告》
时股东大会
1、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
2019 年第六次临
2019 年 11 月 15 日 2、《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供
时股东大会
担保的议案》
1、《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》
2019 年第七次临
2019 年 12 月 24 日 2、《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供
时股东大会
担保的议案》
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司现有董事 7 名，董事会成员中有独立董事 3 名，
分别为会计专业人士、法律专业人士、投资专业人士，占全体董事的
三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》
的要求。独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 次数 大会次数
次数 次数 事会会议
高香林 11 10 1 0 0 否 3
巢志雄 11 5 6 0 0 否 2
7
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肖 治 11 5 6 0 0 否 0
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着
对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生
产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参加了报告
期内公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法
及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
报告期内，公司独立董事对股权激励计划实施、可转换公司债券
发行、现金管理、会计政策、募集资金管理、定期报告、内部控制、
对外投资、对外担保、关联交易、聘任审计机构、聘任高级管理人员、
及控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金等相关事项，依据自
己的专业知识发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的
科学决策提供了有效保障；对公司进一步关注内外部经济政策环境的
波动可能带来的风险因素、加强内部控制建设、优化审计工作、完善
人力资源管理体系、提高安全管理意识等方面提出合理的建议并得到
采纳，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，切实维护
公司及中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作
制度》的规定，真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作，忠
8
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实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会认真贯彻相关管理部门保护投资者的要
求，重视投资者关系管理工作，举办投资者交流活动，接待投资者调
研，参加机构投资者交流会。投资者可通过投资者关系专线、投资者
关系邮箱、互动易平台、公司官方网站等交流渠道与公司保持良好的
沟通，帮助投资者了解公司的生产经营、投资发展等情况。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年度，公司董事会将一如既往地维护公司及股东的合法权
益，从提升公司治理水平、积极履行信息披露义务、提高公司盈利水
平、注重保护投资者权益四个方面出发，从制度建设、规范运作两方
面着手，为公司的长远发展和股东的切身利益提供良好的保障。
特此报告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
9