上海嘉坦律师事务所

                      关于

          广东宏川智慧物流股份有限公司

      2019 年股票期权与限制性股票激励计划

     调整行权及解锁的股票数量与行权价格和

股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项

                        之



                  法律意见书




                   二〇二〇年三月
上海嘉坦律师事务所                                                  法律意见书



                              上海嘉坦律师事务所
                       关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                     2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                     调整行权及解锁的股票数量与行权价格和
         股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之
                                  法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广东宏川智慧物
流股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》调整行权及解锁的股票数量与行
权价格和股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事宜（以下简称“本次调
整和行权与解锁”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     本所仅就公司本次调整和行权与解锁相关法律事项发表意见，而不对公司本次调
整和行权与解锁所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合

法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整和行权与解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整和行权与解锁所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次调整和行权与解锁已获得的批准与授权

     2019 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。同日，独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2019 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。




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     2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的
议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发

表了同意的独立意见。公司于 2019 年 3 月 15 日完成了股票期权的授予登记，授予的
限制性股票于 2019 年 3 月 19 日上市。

     2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2020 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注
销的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
注销的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行
权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关
事项发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事
会有权按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定办理本次调整和行权与解锁，公

司本次调整和行权与解锁已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。

       二、本次调整和行权与解锁的情况

     （一）本次行权与解锁的等待期/限售期已届满

     根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票第一
个行权期/解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日，可申请行权/解除限售比例为获授股票



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期权/限制性股票总数的 40%。本激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26 日，首次授予的
股票期权登记完成日为 2019 年 3 月 15 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2019 年
3 月 19 日，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期

已届满。

     （二）本次行权与解锁的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权与解锁：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




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     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司相关文件及本所律师核查，公司及激励对象均未出现上述情形，满足本

次行权与解锁的条件。

     3．公司层面业绩条件

     授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以 2017 年净利润为基数，
2019 年净利润增长率不低于 15%，该净利润是指剔除本次及其他激励计划成本影响的
经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的计算不包括：
若公司在 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，实施公开发行、非公开发行、
可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发
行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承

担的费用及增加的经营主体净利润金额。

     根据公司提供的文件，经按照上述净利润的计算口径计算，以 2017 年净利润为基
数，2019 年净利润增长率为 68.01%，满足行权/解除限售业绩条件。

     4．激励对象层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权/解
除限售系数如下表所示：

     评价结果            优良          良好            合格           不合格
     行权系数            100%          80%             60%              0%
   解除限售系数          100%          80%             60%              0%

     个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以

上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励



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对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权、当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得行权的股票期
权由公司注销，不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。经公司董事

会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励对象中，42 名股票期权
激励对象、8 名限制性股票激励对象绩效考核为优良，满足全额行权/解除限售条件；
20 名股票期权激励对象因个人绩效考核为不合格，当期股票期权不得行权，由公司进
行注销。

     5．本次行权价格及行权/解锁数量的调整

     鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过的《关于 2018 年度利润分配预案的议
案》，利润分配方案为：以公司总股本 243,798,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股

0 股。该方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。

     2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及数量的议案》。公司现根据本次激励计划相关规定及权益分派实施情况拟对
股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 27.17 元/份调整为 19.19 元/份，
将股票期权行权数量由 74.10 万份调整为 103.74 万份，将限制性股票解除限售数量由
50.00 万股调整为 70.00 万股。

     根据《激励计划》等有关规定，由于部分激励对象个人层面业绩考核不合格，公

司将注销其已获授但尚未行权的 22.40 万份股票期权。因此，本次符合条件的股票期
权行权及限制性股票解除限售情况如下：

     （1）股票期权

     本次符合行权条件的股票期权数量为 22.68 万份，符合行权条件的激励对象人数
为 42 人，符合行权条件的激励对象包括核心管理人员、核心技术/业务人员，行权价
格为 19.19 元/份。

     （2）限制性股票



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     本次符合解除限售条件的限制性股票数量为 28.00 万股，符合解除限售条件的激
励对象人数为 8 名，具体情况如下：

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                             获授的限制   本次可解除   剩余尚未            B 占公司目
                                                                  B占 A
   姓名          职务        性股票数量   限售的数量   解除限售            前总股本的
                                                                   比例
                               （A）        （B）      的数量                  比例
            董事、高级副总
  黄韵涛                       16.80         6.72       10.08     40.00%    0.0197%
                  经理
          董事、董事会秘
  李军印 书、高级副总经        16.80         6.72       10.08     40.00%    0.0197%
                  理
          副总经理、财务
  李小力                        8.40         3.36        5.04     40.00%    0.0098%
                负责人
  甘 毅       副总经理          8.40         3.36        5.04     40.00%    0.0098%
  核心管理人员、核心技术/
                               19.60         7.84       11.76     40.00%    0.0230%
    业务人员（共 4 人）
            合计               70.00        28.00       42.00     40.00%    0.0820%

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的股票期权第一期等待期
和限制性股票第一期限售期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁的激励对象、
行权的股票期权与解锁的限制性股票数量及股票期权行权价格符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，行权及解锁的股票数量和行权价
格的调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的股票期权第一期等待期与
限制性股票第一期限售期已届满，行权与解锁条件已成就；本次调整和行权与解锁已
取得现阶段必要的批准和授权；股票期权行权数量及行权价格、限制性股票解锁数量
的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；行权与
解锁的激励对象、行权的股票期权与解锁的限制性股票数量及股票期权的行权价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

                                  （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划调整行权及解锁的股票数量与行权价格和股票期权第
一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2020 年 3 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


        卢超军                                                   卢超军


                                                          ____________________


                                                                 金 剑