中国银河证券股份有限公司
            关于《广东宏川智慧物流股份有限公司
       2019 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，中
国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏
川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，对《广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

一、内部控制评价工作情况

    银河证券保荐代表人认真审阅了宏川智慧出具的《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈
企业相关人员、复核内控流程，并结合自保荐代表人与公司管理层的沟通情况，
从宏川智慧内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内
部控制的有效性和自我控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东宏川智慧物流股份有限公司、东莞
三江港口储罐有限公司、太仓阳鸿石化有限公司、南通阳鸿石化储运有限公司、

东莞市宏川化工仓储有限公司、东莞市宏元化工仓储有限公司、宏川实业发展（香
港）有限公司、福建港丰能源有限公司、中山市嘉信化工仓储物流有限公司。纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入的 100%。

    纳入评价范围的业务和事项包括：


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    1、组织架构

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和相关法

律法规的规定并结合公司的实际情况，制订了《广东宏川智慧物流股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《广东宏川智慧
物流股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《广
东宏川智慧物流股份有限公司监事会议事规则》、《广东宏川智慧物流股份有限

公司独立董事工作制度》、《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会秘书工作制
度》、《广东宏川智慧物流股份有限公司总经理工作细则》等各项规则与制度，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其
职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利
润分配等重大事项的决定权，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
制度的规定履行职责，保证股东大会的高效规范运作和科学决策。

    董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，
或提交股东大会审议。全体董事切实履行职责，严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控
制情况进行全面检查和效果评估。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、安全管理及技术创新委员会五个专门委员会，并

制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序，
提高了董事会的运作效率。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构，负
责协调相关事务并从事公司的信息披露、投资者关系管理等工作。

    监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履

行职责及财务状况进行监督、检查，以维护公司及广大股东的合法权益。

    经理层具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营
管理工作，并根据公司发展战略和经营目标的需要，适时进行调整。

    公司对其下属子公司实行扁平化的统一管理，在充分考虑各子公司业务特征


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的基础上建立健全内部控制制度，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专
业指导、协调、监督及支持，公司对下属子公司的机构设置、资金调配、人员编
制等实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。

    2、发展战略

    公司在董事会下设立了战略委员会，主任委员由公司董事长担任，主要负责：

    （1）对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；（2）对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研
究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）
组织针对以上事项的专家评审会；（6）对以上事项的实施进行检查。

    每年度，公司战略委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术
发展趋势、行业及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调
整公司中长期发展目标并将其分解到各业务部门，以保证公司战略目标的实现。

    3、人力资源

    公司坚持“以人为本”的管理理念，以“关注员工”为核心，制定了包括《人
力资源管理制度》、《招聘管理规定》、《培训管理规定》、《劳动合同管理规
定》、《福利管理制度》、《考核管理规定》等在内的完善的人力资源管理制度，

使公司职员的聘用、培训、考核、日常管理等各环节有章可循，并形成了重视优
秀人才的管理体制、激励机制，创造有利条件发现人才、培养人才、吸引人才、
留住人才。

    公司坚持“为员工搭建发展平台”的企业使命，高度重视公司内部的人才培

养，通过各项在职培训，培养符合公司要求的高素质职员。在公司内部优化使用
人才，使公司的成功与个人成长相结合，真正使公司与员工实现共赢。对于高层
次的优秀人才做到内部重点培养，公开竞聘，外部招贤纳才，积极引进。

    4、社会责任

    公司注重企业的社会责任，实行 HSE（Health\Safety\Environment）即健康、
安全、环保的三位一体的管理体系，关心员工职业安全、注重企业生产活动对社
会安全、环境保护的影响，同时公司以为员工搭建发展平台、为客户提供优质服

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务、为社会创造综合价值、为股东获取丰富回报为企业使命，全方位地关注各相
关利益者，培养积极向上的价值观和社会责任感。

    5、企业文化

    公司内部管理以员工的全面发展为核心，通过科学管理的方式，使全公司的
各项质量管理工作有序、高效。同时以最大的诚意和真心对待每一个客户以及每
一个细小的问题，持续改善公司质量管理体系，不断追求完美以达到客户的期望。

    公司注重结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，形成了
以关注员工为核心的满意、亲情、协作、沟通、领先五大企业文化；确立了“诚
信、共赢、效率、创新”的企业价值观，立志成为行业领先的创新型石化产品物
流综合服务商。

    6、安全生产

    公司始终高度重视库区的安全生产管理，紧紧围绕“安全第一、安全发展、
预防为主、综合治理”的管理理念开展安全生产工作。

    组织架构方面，公司设立董事会安全管理及技术创新委员会，建立完善的内
外部安全生产检查工作体系，设有华南运营中心、华东运营中心，分别负责华南
地区子公司及华东地区子公司的操作、消防、健康、安全及环保等方面的管理工
作；同时，公司也建立了完善的安全管理组织机构和管理网络，配备了管理技术

全面、工作经验丰富的安全管理人员，从组织上保障了生产的安全。

    安全制度方面，公司依据“三标一体”制定规范科学的安全操作规程。操作
部人员严格按照《安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《操作
部码头装卸船操作规程》、《安全防范措施管理规定》等多项操作规程要求进行

安全操作，始终将安全操作作为各项操作的前提和重点；同时，公司通过对各项
操作记录的检查确保操作人员严格按操作流程执行各项工作任务，避免操作过程
中的安全风险。

    安全管理方面，公司各库区均安装了精良的安全监控系统和消防系统，在操

作过程中利用实时监视和测量设备，对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数
量及质量进行检测。经过严格检验和验证，使公司服务要求、环境和职业健康安
全要求达标。同时，公司定期及不定期组织公司内部安全消防演练和外部联合演

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练，有效提高公司应对突发事件的处理能力。

    7、资金管理

    为加强公司的资金管控，确保资金安全，提高资金使用效率，根据国家有关
法规的要求并结合公司的实际情况，制定了《会计基础工作规范》、《资金管理
制度》、《费用报销管理制度》、《付款管理制度》、《全面预算管理制度》等，
形成了以资金集中化管理和资金收支预算管理为基本原则，由公司负责包括下属

子公司在内资金的集中管理、调配和使用的规范性，下属子公司负责资金日常管
理的资金管理程序，并建立了严格的资金审批授权程序，有效地防范了资金活动
风险。

    8、采购业务

    公司制定了《采购管理制度》，明确了采购计划制订与审批、询价与确定供
应商、合同订立与审核、采购与验收、付款与审批等程序，实行不相容岗位相互
分离、制约和监督，确保公司库存保持在一个合适和安全的水平，严格控制采购
量和质量，降低采购成本，提高存货周转，降低采购风险。

    同时，为科学管理供应商和承包商，确保公司所购材料质量及委外施工工程
质量满足需求部门的要求，公司制定了《供应商管理制度》，明确供应商寻找原
则，并通过每半年对供应商的品质、交期、安全性、环保以及配合度等评核，加
强供应商考核，进一步提高采购效率，降低采购成本。报告期内，采购业务均按

上述制度执行。

    9、资产管理

    公司属于重资产行业，加强资产管理是公司日常管理的重要环节，为提高资

产管理效率，做到物尽其用，严禁资产流失，公司制定了《固定资产管理制度》、
《仓库管理规定》、《物资领用管理制度》等，明确了资产采购、付款、验收、
移交使用部门、日常管理、盘点等各环节的权限与责任。公司资产按类别设置了
专员管理，主要包括资产台账的建立、日常保养维护等，并通过账账核对、账实
核对，确保公司资产的安全性及完整性。此外，公司注重创新，从市场和业务模

式出发，加强固定资产的更新改造，使其更新既符合公司发展战略，又提高经营
效率。


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    10、销售业务

    商务中心为公司主要销售管理部门，公司制定和完善了商务中心组织架构，

明确了商务中心市场部、客户部、风控部的职责分工，加强了销售各环节的审核，
形成了以风控部为核心的风险控制体系。

    为持续发挥公司拥有长期稳定客户群体的优势，公司制定了《客户开发管理
制度》、《客户服务管理制度》、《客户拜访管理规定》、《客户分类管理制度》

等一系列客户管理制度，加强对客户需求的调研，为新老客户提供持续优质服务，
促进公司业务活动规范有序地运作。

    为规范日常作业，为客户提供优质的服务，公司制定了《合同管理制度》、
《开单操作管理规定》、《船务操作管理规定》、《化学品仓储服务管理制度》

等制度，保证了公司主营业务的落实。

    公司严控呆坏账的产生，根据《应收账款管理制度》，每月与客户对账，并
由财务部定期编制应收款项账龄分析表交由商务中心与客户对接催收款项，以保
护公司的合法权益。

    11、工程项目

    公司设立基建与采购中心为工程项目管理部门，明确了工程项目在实施过程
中各环节相关岗位的职责。同时，制定了《建设项目评估管理制度》、《项目实

施管理制度》和《项目验收结算管理制度》等管理程序，完善了工程项目从立项、
设计、招标、建设到竣工验收各阶段的管理工作，在保障工程项目安全、环保的
基础上，进一步提高工程质量和保证工程进度。

    12、财务报告

    为规范公司财务报告，提高会计核算、信息披露质量，保证财务报告全面、
真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司对财务报告的编制与审核、
会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照《公司法》、《中华人民共
和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公

司的《会计政策》、《财务管理程序》和《会计基础工作规范》等制度明确相关
工作流程和要求，落实责任制；并通过董事会审计委员会对财务报告的有效性进
行内部监督，确保财务报告合法合规、真实、完整。

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    13、全面预算

    公司制定了《全面预算管理制度》，建立了完善的预算管理体系。每年度根

据公司发展战略和年度经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，
按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，组织编制年度全面预算。通过预算
指标的审批、分解、落实和考核机制，确保预算编制依据合理、方法得当，同时
采用月度总结、半年度调整、年度总结等方式，保证全面预算管理的有效执行。

    14、合同管理

    公司制定了《合同评审管理程序》、《管理制度》、《劳动合同管理规定》
等，结合公司实际的经营状况及特点，对合同的签订要求、合同的审查流程、合
同的履行、合同的变更与解除、合同的纠纷处理、合同档案管理等做出了明确规

定。同时加强了对合同履行情况的监督和检查，针对合同管理中的薄弱环节，采
取相应控制措施，促进合同有效履行。定期对合同进行统计、分类和归档，实行
合同全过程封闭式管理，有效减少了合同管理风险。

    15、担保业务

    公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了《广东宏川智慧物流股份有限
公司对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、
风险评估、信息披露等具体问题。报告期内，公司严格控制对外担保风险，除为

控股子公司业务需要予以担保以外，未发生其他对外担保，保证了公司及广大股
东的利益。报告期内，公司未发生违规担保行为。

    16、对外投资

    公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《广东宏川智慧物流
股份有限公司对外投资管理制度》、《广东宏川智慧物流股份有限公司信息披露
管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等制度对投资的权限及审批
程序、监督检查、信息披露进行了明确规定。为严格控制投资风险，公司建立了

较科学的对外投资决策程序，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收
益、投资处置等环节进行了有效管理。报告期内，公司严格按照相关法律法规和


                                   7
公司制度规定履行相应审批和信息披露义务，不存在违规投资行为。

    17、关联交易

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信
息披露管理制度》和《广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》等制
度中对关联方、关联关系、关联交易定价、关联交易的批准权限、关联交易的回
避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证关联交易

符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，
特别是使公司中小股东的合法权益得到有效保障。报告期内，公司发生的关联交
易审批程序合规，定价公允、合理，符合公司经营发展的需要，没有损害公司和
其他股东的利益。

    18、信息披露

    为了严格规范公司信息披露，公司制订了《信息披露管理制度》、《广东宏
川智慧物流股份有限公司重大信息内部报告制度》、《广东宏川智慧物流股份有
限公司内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关的管理制度，明确了公司

信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告
流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定。同时，公司利用 OA 办公系
统、SAP 系统、公司内部邮箱等信息平台，实现各管理层级、各部门、各单位之
间信息传递便捷、有效。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，
不存在违规披露行为。

    19、募集资金的使用与管理

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者
的利益，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及投向变更、募集资金的管理与监督
等方面进行了严格的规定。报告期内，公司募集资金存放、使用及管理不存在违

规情形。


                                   8
     20、信息系统

     公司重视信息系统的投入，制定了信息系统建设整体规划，于 2013 年全面

 上线使用全球领先的 SAP 企业管理软件的 ERP 系统，并且根据管理的需要适时
 对系统进行升级；2016 年上线使用 OA 系统，在经营过程中非常注重信息手段
 和方法的使用，制定了《OA 系统使用管理规定》、《SAP 系统使用管理规定》、
 《IT 信息管理内部控制制度》等规定以保证服务器等关键信息设备及数据的安
 全。重点关注的高风险领域包括：安全生产、资金管理、销售业务、担保业务、

 对外投资、信息披露、募集资金使用与管理。

     上述纳入合并范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
 的主要方面，不存在重大遗漏。

     （二）内部控制缺陷的认定标准

     公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用于公司的
 内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度相比增加了财务报告内部控制缺陷和非

 财务报告内部控制缺陷的定量认定标准，该调整主要系依据《公开发行证券的公
 司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，结
 合公司实际情况进行的调整。

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

     公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷造成潜在错报的大小，以利润总
 额和资产总额作为衡量指标，根据潜在错报占公司上一年度合并财务报表的潜在

 错报项目总额的比率作为判断标准，具体如下：

潜在错报项目       重大缺陷              重要缺陷            一般缺陷
               潜在错报≥利润总 利润总额的3%≤潜在错报＜ 潜在错报＜利润总额
  利润总额
                   额的5%             利润总额的5%               的3%
               潜在错报≥资产总 资产总额的0.5%≤潜在错报 潜在错报＜资产总额
  资产总额
                   额的1%           ＜资产总额的1%             的0.5%

     当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
 性质。

                                     9
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司因重大会

计差错更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的
当期财务报告中的重大错报；④董事会审计委员会和审计部门对公司的对外财务
报告和财务报告内部控制监督无效。

    重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程

序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷造成财产损失大小，以利润总额
作为衡量指标，根据损失金额占公司上一年度合并财务报表利润总额的比率作为
判断标准，具体如下：

    重大缺陷：经济损失金额≥利润总额的 5%

    重要缺陷：利润总额的 3%≤经济损失金额＜利润总额的 5%

    一般缺陷：经济损失金额＜利润总额的 3%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    非财务报告缺陷定性认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的
可能性作判定。

    重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；

    重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加
大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；

    一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标。

                                   10
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

四、公司董事会对内部控制有效性的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，保荐机构认为：宏川智慧的法人治理结构健全，三会运作规范；宏
川智慧现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方

                                   11
面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；宏川智慧出具的《广东宏川智
慧物流股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  12
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于<广东宏川智慧物流股份有
限公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：               李欣静                朱晓丹




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                    2020 年 3 月 27 日




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