宏川智慧:中国银河证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常性关联交易的核查意见2020-03-28
中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年度预计日常性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求,中
国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为广东宏
川智慧物流股份有限公司(以下简称“宏川智慧”或“公司”)公开发行可转换
公司债券的保荐机构,对公司 2020 年度预计日常性关联交易事项进行了审慎核
查,核查情况如下:
一、日常性关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司第二届董事会第二十三次会议于 2020 年 3 月 27 日召开,会议审议并通
过了《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司 2020
年将与东莞市宏川化工供应链有限公司(以下简称“宏川供应链”)、广东宏川
新材料股份有限公司(以下简称“宏川新材”)、东莞市松园物业投资有限公司
(以下简称“松园物业”)、广东宏川科技创新有限公司(以下简称“宏川科创”)、
佛山市宏川新材料有限公司(以下简称“佛山新材”)发生日常性关联交易,预
计交易金额合计为人民币 2,031.17 万元。独立董事对上述关联交易事项进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见,关联董事林海川、林南通回避表决。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。
(二)预计日常性关联交易类别和金额
公司(含合并范围子公司)预计的 2020 年度日常性关联交易的内容、金额
如下表:
单位:万元
截至 2020 年
关联交易 关联交易
关联人 关联交易内容 2 月 29 日已 预计金额
类别 定价原则
发生金额
向关联人销 宏川供应链 仓储综合服务 参考市场价 9.25 50.00
售产品、商 宏川新材 仓储综合服务 参考市场价 88.81 980.00
1
品 房屋租赁及其他 参考市场价 0.91 6.50
仓储综合服务 参考市场价 38.49 525.00
佛山新材
房屋租赁及其他 参考市场价 1.58 11.00
小计 - - 139.04 1,572.50
松园物业 房屋租赁 参考市场价 8.52 108.67
接受关联人
宏川科创 服务费 参考市场价 2.55 350.00
提供的劳务
小计 - - 11.07 458.67
合计 - - 150.11 2,031.17
注:截至 2020 年 2 月 29 日已发生金额未经审计
(三)上一年度日常性关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发生
关联 生额占
关联交易 实际发 预计 额与预计 披露日期及
交易 关联人 同类业
内容 生金额 金额 金额差异 索引
类别 务比例
(%)
(%)
宏川供应 仓储综合
32.80 30.00 0.07% 9.35% 见注
链 服务
仓储综合
895.93 1,070.00 1.97% -16.27% 见注
服务
宏川新材
房屋租赁
向关 5.49 6.50 10.72% -15.60% 见注
及其他
联人 仓储综合
销售 38.49 - 0.08% -
服务
产 佛山新材
房屋租赁
品、 0.87 - 1.69% -
及其他
商品
江苏宏川
化工供应 仓储综合
0.32 - 0.00% -
链有限公 服务
司
小计 973.90 1,106.50 -11.98%
接受 松园物业 房屋租赁 51.10 53.67 27.48% -4.78%
关联 见注
人提 宏川科创 服务费 202.41 280.00 68.01% -27.71%
供的
劳务 小计 - 253.51 333.67 - -24.02%
公司与关联方日常关联交易的发生基于实际生产经营
需要,难以实现准确的预计,公司 2019 年度与关联方日常
公司董事会对日常关联交易实 关联交易的实际发生情况与预计产生差异主要系由客户需
际发生情况与预计存在较大差 求变化、业务发展需要及本期非同一控制下收购中山市嘉
异的说明 信化工仓储物流有限公司等多重因素影响所致。公司 2019
年度与关联方实际发生的关联交易,属于正常的经营行为,
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经核查,公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与
公司独立董事对日常关联交易
预计存在差异的原因属于正常的经营行为,对公司日常经
实际发生情况与预计存在较大
营及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实
差异的说明
际经营情况,交易定价公允、合理,未损害公司及全体股
2
东利益,特别是中小股东的利益。
注:详见2019年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》
(2019-026)
二、关联人介绍和关联关系
法定代 注册资本
名称 经营范围 住所 关联关系
表人 (万元)
危险化学品批发;成品油批发。其他
东莞市 化工产品批发;货物进出口;供应链 东莞市港口大
宏川化 管理及相关配套服务;投资兴办实 道(沙田段) 公司实际
工供应 吴志光 20,000.00 业;商业贸易咨询;企业管理咨询; 虎门港中心服 控制人控
链有限 投资管理咨询。(依法须经批准的项 务区虎门港服 制的企业
公司 目经相关部门批准后方可开展经营 务大楼三楼
活动)
化工新材料、化工产品的采购和批发
(不设储存)按《危险化学品经营许
广东宏 东莞市松山湖
可证》范围经营;货物进出口(法律、
川新材 高新技术产业 公司实际
行政法规禁止的项目除外;法律、行
料股份 林海川 6,300.00 开发区礼宾路 控制人控
政法规限制的项目须取得许可后方
有限公 4 号松科苑 1 制的企业
可经营);贸易代理;企业管理服务。
司 号楼 103、203
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
东莞市
松园物 物业投资、物业租赁、物业管理。(依 东莞市松山湖 公司实际
业投资 陈伟文 3,315.00 法须经批准的项目,经相关部门批准 科技产业园区 控制人控
有限公 后方可开展经营活动) 松科苑一栋 制的企业
司
软件系统开发及销售,物联网系统应
东莞松山湖高
广东宏 用及物联网系统集成,电子商务平台
新技术产业开 公司实际
川科技 设计、开发、维护,信息化咨询及信
田运涛 1,000.00 发区礼宾路 4 控制人控
创新有 息技术服务外包。(依法须经批准的
号松科苑 1 号 制的企业
限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经
楼 302-05、06
营活动)
化工新材料、化工产品的采购、批发 佛山市顺德区
佛山市 (以上不含危险化学品);危险化学品 北滘镇君兰社
公司实际
宏川新 销售(不带储存设施经营、贸易经营, 区居民委员会
张良 1,000.00 控制人控
材料有 具体事项依许可证经营);货物进出口 怡兴路 8 号盈
制的企业
限公司 (法律、行政法规禁止的项目除外); 峰商务中心 13
贸易代理;企业管理服务。 楼 01 室
批发危险化学品(按许可证所列范围
经营);供应链管理及相关配套服务;
经销化工产品、化工原料、燃料油;
江苏宏
实业投资;商务咨询服务、企业管理 仓港经济技术
川化工 公司实际
咨询、投资管理咨询;自营和代理各 开发区北环路
供应链 吴志光 10,000.00 控制人控
类商品及技术的进出口业务(国家限 20 号港城广场
有限公 制的企业
定企业经营或禁止进出口的商品和 1603 室
司
技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易,遵循公开、公平的原则,均以市场
公允价格为基础,参照同期市场价格确定。
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四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司预计的 2020 年度日常性关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的
实际经营和发展的需要。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公
司利益,未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响,未影响公司的独立
性,公司不会对上述关联方产生依赖。
五、公司决策所履行的程序
1、2020 年 3 月 27 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》,关联董事林海川、林南通
回避表决;
2、公司独立董事在事前对本次日常性关联交易事项进行认可,并在董事会
就本事项发表了明确同意的独立意见;
3、2020 年 3 月 27 日,公司召开第二届监事会第二十三次会议,审议通过
了《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》,关联监事刘彦回避表决;
4、本议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:宏川智慧 2020 年度预计日常性关联交易事项符合
公司经营发展的需要,没有损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。上述
交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项予以
事前认可,并发表了明确同意的独立意见。上述交易已经公司监事会审议通过,
关联监事已回避表决。上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律法规及《公司章程》的规定。
综上,本保荐机构同意上述交易事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司 2020 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人: 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2020 年 3 月 27 日
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