东莞证券股份有限公司

                  关于

广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买

       摊薄即期回报情况及填补措施

             之专项核查意见




               独立财务顾问




              二○二○年四月




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    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“上市公司”或
“公司”）拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让华润化学材料有限公司（以
下简称“华润化学”）持有的常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）
56.91%股权及至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润化工
有限公司（以下简称“常熟华润”）100.00%股权（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、 本次重大资产重组不会摊薄即期回报

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告
（致同审字（2020）第 441ZA4601 号），天职国际出具的《备考审阅报告》（天
职业字[2020]16508 号），本次重组前上市公司 2019 年度基本每股收益为 0.43
元/股，本次重组完成后 2019 年度每股收益将增加至 0.46 元/股，本次重组不存
在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

二、本次资产重组的必要性和合理性分析

    1、深挖长江沿岸市场，扩大辐射区域

    公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北岸，其中太仓阳鸿位于江苏省
苏州市太仓港口开发区，南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。

    本次交易收购的常熟华润位于长江中下游南岸的常熟经济开发区。近年来，
常熟经济开发区充分利用长江黄金水道和区位优势，引入了一大批国内外著名精
细化工、石油化工、橡胶、轮胎、电子新材料等化工产业企业，伴随以上企业而
来的液体化工品市场需求发展迅猛。此外，常熟地处苏南，辐射上海及周边地区，
这一区域有众多的化工企业，优越的地理位置使常熟具有很强的仓储物流优势。

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常州华润位于常州港录安洲港区。常州港位于常州市北部临江的春江镇境内，东
临江阴港，西靠镇江港，在航道上处于南京港与上海港间长江干线航道的中间位
置，地理位置优越，交通便捷。

    本次交易将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地将形成集群效
应，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。

    2、获得核心资产，增强竞争能力

    优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，
公司将取得常州华润和常熟华润（以下简称“标的公司”）的岸线使用权、土地
使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

    同时，标的公司地处常熟经济开发区和常州港录安洲港区，其所在地石化产
品仓储需求量较大，标的公司收购完成后，公司将获得新的业绩增长点，公司资
产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。

    3、充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力

    公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
驳、中转、物流链管理等。标的公司现有业务与公司现有业务相同，标的公司与
公司现有业务间存在协同效应。

    由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品
由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。

    本次对标的公司的增资控股及股权收购将使公司延长现有的长三角业务版
图，标的公司将与公司在业务开展方面协同发展。


三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

    本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续回报能力：



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    （一）加快完成对标的资产的整合，提高标的资产的预期效益

    本次交易完成后，上市公司将加强对标的资产的整合，及时、有效地完成标
的公司的经营计划，并通过优化管理机制、积极开拓市场，不断提升标的公司的
效益。通过全方位的措施，上市公司将争取提高标的公司的预期效益。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实
际情况，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款进行了相应规定。公司
首次公开发行股票并上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注
重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和
稳定性。为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安
排，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策
的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》。

四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司

本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若


                                   4
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理
人员作出以下承诺：

    （一）全体董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东、实际控制人已承诺：
    “本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。”

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者



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的合法权益。




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）



    项目主办人：


                         朱则亮             伍智力




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                      2020 年 4 月 2 日




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