宏川智慧:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明2020-04-03
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定的要求,广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
1、2020 年 1 月 21 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2、2020 年 2 月 6 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
3、2020 年 2 月 24 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,
审议通过了本次重大资产重组预案等相关的议案。
4、2020 年 2 月 24 日,公司召开第二届监事会第二十次会议,
审议通过了与本次重组预案等相关的议案。
5、2020 年 2 月 24 日,公司子公司分别与华润化学材料有限公
司、至溢投资有限公司签订《上海市产权交易合同》。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司与交
易对方、标的公司及相关人员就本次重大资产购买事宜进行初步磋商
时,采取了必要且充分的保密措施,并在股票停牌后聘请了独立财务
顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构,并采取了保
密措施。
7、公司对本次重大资产购买事项涉及的内幕信息知情人进行了
登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人
名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
8、2020 年 4 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,
审议通过了本次重大资产重组报告书等相关的议案。
9、2020 年 4 月 1 日,公司召开第二届监事会第二十四次会议,
审议通过了本次重大资产重组报告书等相关的议案。
10、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东
宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次重大资产购买
事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
本公司将根据深圳证券交易所及中国证监会的相关要求,履行后续披
露义务。本次重大资产重组事项尚需提交股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产
重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及全体董事保证公司就本
次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
公司本次重大资产购买事项履行法定程序完备、合规,提交的法
律文件有效。本次重大资产购买暨关联交易事项现阶段履行的法定程
序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 1 日