东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二○年四月
声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
东莞证券股份有限公司接受广东宏川智慧物流股份有限公司的委托，担任本
次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交
易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东
宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
1-3-1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9
五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 9
六、交易标的资产评估情况 ................................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 21
二、标的公司的风险............................................................................................................. 22
三、其他风险......................................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景............................................................................................................. 25
二、本次交易的目的............................................................................................................. 26
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27
四、本次交易方案................................................................................................................. 28
五、本次交易的性质............................................................................................................. 29
1-3-2
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 33
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 33
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 36
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 37
五、公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 38
六、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 38
七、上市公司最近三年合法经营情况 ................................................................................. 39
八、收购主体的基本情况 ..................................................................................................... 39
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 40
一、华润化学......................................................................................................................... 40
二、至溢投资......................................................................................................................... 43
三、其他事项说明................................................................................................................. 46
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 48
一、常州华润 56.91%股权................................................................................................... 48
二、常熟华润 100%股权...................................................................................................... 81
第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 108
一、常州华润评估情况....................................................................................................... 108
二、常熟华润评估情况....................................................................................................... 155
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................... 187
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................................... 190
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 192
一、上市公司子公司太仓阳鸿与华润化学签署的关于常州华润 56.91%股权的《上海市
产权交易合同》................................................................................................................... 192
二、上市公司子公司太仓阳鸿与至溢投资签署的关于常熟华润 100.00%股权的《上海
市产权交易合同》............................................................................................................... 197
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 202
一、基本假设....................................................................................................................... 202
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................................... 202
1-3-3
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的
相关规定的说明................................................................................................................... 205
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ....................... 205
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................... 205
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................... 206
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................... 206
八、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 207
九、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ............................................... 208
十、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分
析 .......................................................................................................................................... 211
十一、本次交易资产交付安排的有效性........................................................................... 212
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查............................................................... 213
十三、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况....................................................... 213
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 214
一、内核程序....................................................................................................................... 214
二、内核意见....................................................................................................................... 214
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 215
1-3-4
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华润
标的资产 指
化工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
华润化学控股 指 华润化学材料科技控股有限公司
常高新 指 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次重组、本次交易、本次资 宏川智慧以支付现金购买交易对方持有的常州华润
指
产重组 56.91%股权及常熟华润 100%股权
独立财务顾问报告、本独立财 东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
指
务顾问报告 公司重大资产购买之独立财务顾问报告
交易合同 指 《上海市产权交易合同》
《太仓阳鸿石化有限公司拟收购股权所涉及的常熟华润
《常州华润投资价值资产评
指 化工有限公司相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资
估报告》
产评估报告》（中广信评报字[2020]第 090 号）
《太仓阳鸿石化有限公司拟收购股权所涉及的常熟华润
《常熟华润投资价值资产评
指 化工有限公司相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资
估报告》
产评估报告》（中广信评报字[2020]第 090 号）
《华润化学材料有限公司拟转让常州华润化工仓储有限
《评估报告》（东洲评报字
指 公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评
【2019】第 1298 号）
报字【2019】第 1298 号）
《至溢投资有限公司拟转让持有的常熟华润化工有限公
《评估报告》（东洲评报字
指 司股权所涉及的常熟华润化工有限公司股东全部权益价
【2019】第 1299 号）
值评估报告》（东洲评报字【2019】第 1299 号）
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
天驰君泰律师 指 北京天驰君泰律师事务所上海分所
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 159 号
1-3-5
令）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部变更至宏川智慧名下之日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1-3-6
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润 56.91%
股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合
转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《上海市产权
交易合同》。
（三）本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298
号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]
第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
1-3-7
根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占上市
公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
标的资产合
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 宏川智慧 占比
计
资产总额、交易
注 38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高 1
资产净额、交易
注 30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.72 38.81%
金额孰高 2
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.01 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
1-3-8
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产净额。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购常州华润 56.91%股权及常熟华润
100.00%股权。
六、交易标的资产评估情况
（一）常州华润资产评估情况
1、挂牌转让时，东洲评估对常州华润的评估情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评
报字[2019]第 1298 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常州华润 100%股
1-3-9
权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常州华润 100%股权的股东权益账面值
22,402.59 万元，评估值 37,928.05 万元，评估增值 15,525.46 万元，增值率 69.30%。
根据收益法得出的评估结果，常州华润 100%股权的股东权益评估值 25,700.00
万元，评估增值 3,297.41 万元，增值率 14.72%。本次评估采用资产基础法评估
值作为评估结论，常州华润全部股东权益价值为 37,928.05 万元。
2、本次交易中，中广信对常州华润的评估情况
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常州华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 091 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，常州华润 100%股权
的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，常州华润相对于太仓阳
鸿石化有限公司的投资价值 44,000.00 万元。中广信另外对采用资产基础法对常
州华润进行了评估，常州华润所有者权益账面值为 23,888.26 万元，评估值为
39,557.80 万元，评估增值 15,669.54 万元，增值率为 65.60%。
（二）常熟华润资产评估情况
1、挂牌转让时，东洲评估对常熟华润的评估情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。
根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东
洲评报字[2019]第 1299 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常熟华润 100%
股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常熟华润 100%股权的净资产账面价值为
8,870.60 万元，评估值为 14,538.97 万元，评估增值为 5,668.37 元，增值率为 63.90%。
根据收益法得出的评估结果，常熟华润 100%股权在评估基准日的市场价值为
9,300.00 万元，评估增值 429.40 元，增值率 4.84%。本次评估采用资产基础法评
估值作为评估结论，常熟华润全部股东权益价值为 14,538.97 万元。
1-3-10
2、本次交易中，中广信对常熟华润的评估情况
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常熟华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 090 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，常熟华润 100%股权
的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，常熟华润相对于太仓阳
鸿石化有限公司的投资价值 16,600.00 万元。中广信另外对采用资产基础法对常
熟华润进行了评估，常州华润所有者权益账面值为 9,057.10 万元，评估值为
14,867.62 万元，评估增值 5,810.52 万元，增值率为 64.15%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为宏川集团，实
际控制人均为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、两个 5 万吨级、一个 2 万吨级及三
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米（包含 0.3
万立方米备用储罐罐容），罐容合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服
1-3-11
务相关业务开展，提升综合服务实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
实际数 备考数
资产总计 357,952.33 501,029.06
负债总计 167,703.96 295,160.09
归属母公司所有者权益 184,982.14 184,978.74
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
归属母公司股东净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入、利润总额和归属母公司股
东净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能
力得到改善。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
1-3-12
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润
56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%
股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常
州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
1-3-13
并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、我司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为
出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提
供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和
文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处。
关于所提供信 2、我司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关
华润化学、至溢
息真实、准确、 副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相
投资
完整的承诺 符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、我司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具
本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要
文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任
何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处。
1、截至本承诺函出具之日，本公司转让标的资产不存在
任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、
完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其
他任何间接持股的情形；
关于本次重大
3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三
华润化学、至溢 资产重组的资
方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
投资 产不存在权利
限制转让情形；
受限的承诺
4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转
移不存在法律障碍。
5、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让/受
让、增资等事项均履行了国有资产产权交易的所有流程，
不存在国有资产流失的状况。
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
华润化学、至溢 关于合法合规
2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期
投资 的承诺
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益
的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等
任何其他不良记录。
华润化学、至溢 关于不存在《关 截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜
投资、华润化学 于加强与上市 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
控股股东、至溢 公司重大资产 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查
1-3-14
投资控股股东 重组相关股票 或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
异常交易监管 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
的暂行规定》第 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
十三条情形的 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
承诺函 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大
华润化学、至溢 违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的
投资的董事、监 关于合法合规 不诚信行为；
事、高级管理人 的承诺 3、截至本承诺出具之日，本人不存在任何行政处罚等任
员 何其他不良记录。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介
机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本
次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏
关于所提供信 川智慧、太仓阳鸿、相关中介机构或者投资者造成损失
常州华润、常熟
息真实、准确、 的，本公司将依法承担相应的法律责任；
华润
完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，并承担相应的法律责任。
1、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反
工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、
常州华润、常熟 关于无违法违 质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
华润 规的承诺函 交通运输、水利、港口等主管部门的规定而受到重大处
罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼
仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
处罚；
1-3-15
2、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处
罚或者刑事处罚；
3、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存
在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机
关于不存在《关 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄
于加强与上市 露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
公司重大资产 内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交
常州华润、常熟 重组相关股票 易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次
华润 异常交易监管 交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
的暂行规定》第 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
十三条情形的 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺函 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良
关于最近五年
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
常州华润、常熟 行政处罚、诉
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
华润 讼、仲裁及诚信
情形等。
情况的承诺函
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时
向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
关于所提供信 复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假
上市公司 息真实、准确、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相
完整的承诺 应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准
确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个
别及连带法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
上市公司董事、 关于所提供信
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
监事、高级管理 息真实、准确、
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
人员 完整的承诺
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一
1-3-16
切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向
本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处。
4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中
所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向
本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事
实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件
或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
处。
1、除已公开披露的情形外，本公司最近三年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、除已公开披露的情形外，本公司最近三年的诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
关于合法合规
上市公司 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
的承诺
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定（2016 修订）》（证监
会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的
关于不存在《关
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，
于加强与上市
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者
公司重大资产
上市公司董事、 立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交
重组相关股票
监事、高级管理 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
异常交易监管
人员 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
的暂行规定》第
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
十三条情形的
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
承诺函
情形。
上市公司董事、 关于本次重大
监事、高级管理 资产重组股票 自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，本人无任何减
人员，上市公司 减持计划的承 持宏川智慧股票的计划。
控股股东 诺
若标的资产的土地、房产未取得相应土地证、房产证等
上市公司实际控 关于土地、房产 情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
制人林海川 瑕疵的承诺 失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生
的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
1、本次重组完成后，宏川智慧作为常州华润的控股股东，
将继续发挥常州华润在长三角的独特优势，使常州华润
关于解决同业
上市公司 专注于化学品仓储服务业务。并承诺本次重组完成之日
竞争的承诺
起 2 年内，致力于消除常州华润与宏川智慧控股股东之
间的同业竞争。
1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏
川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧
关于保证上市 资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智
上市公司实际控
公司独立性的 慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏川智慧资产
制人林海川
承诺 在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智
慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占
宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。
1-3-17
2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏
川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公
司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/
本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司
以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外
的其它企业领薪；宏川智慧的财务人员不在本人/本公司
及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼
职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人事及工资管理
与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的
其它企业之间完全独立。
3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的
财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财
务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，并依法独立
履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受
本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其
他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘
用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其
他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独
立性。
4、保证宏川智慧的机构独立。
（1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相
关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；
（2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营
管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川
智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的完整，不
以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营；
（3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公
机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智
慧以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具
有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧
及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本
人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他
企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独立经营，在业
务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证
券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，
并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵
占宏川智慧利益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的
关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开
展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保宏川
智慧业务独立。
6、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏
川智慧股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川先生已就本次交易出具了
1-3-18
关于本次重组的原则性意见，具体如下：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公
司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本
次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 2 月 25 日披露了本次重大资产购买预
案。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明及
股东的股份锁定时间，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持宏川智慧股份的
计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
1-3-19
（三）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在上海联交所的组织和监
督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价
格按照上海联交所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
1-3-20
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财
务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）所缴纳保证金被全部扣除风险
本次交易系公开挂牌转让，上市公司竞拍标的资产前已缴纳保证金 12,271
万元。根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》约定，
太仓阳鸿应在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内，支付剩余的产权交易
价款。逾期超过 90 日的，交易对方有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合同，
并没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交纳的履约保证金；自签订之日起 135
日内未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致合同未能生效
或履行，合同归于无效，同时交易对方可没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交
纳的保证金作为交易对方因合同目的无法实现而遭受的损失。
如果本次交易出现上述情形导致上市公司无法支付尾款完成交易，其已经交
纳的保证金存在全部被扣除的风险。
（二）承担标的公司关联方负债的连带责任风险
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠关联方借款本息余额为 71,445.07 万元，
需在 2020 年 9 月 30 日前偿还，太仓阳鸿受让股权成功后，太仓阳鸿承诺对上述
借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。截止 2019 年 12 月 31 日，常熟华润
欠关联方借款本息余额为 8,237.46 万元，需在 2020 年 6 月 30 日前偿还，太仓阳
鸿受让股权成功后，太仓阳鸿承诺对上述借款本息的债务承担连带还款责任。
常州华润、常熟华润均属于重资产企业，经营性现金流较好，具有通过银行
借款偿还上述关联方借款的能力。如果标的公司无法在约定时间内偿还关联方借
款，将导致太仓阳鸿承担连带还款责任，给上市公司带来短期筹集资金压力。
（三）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
1-3-21
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次
交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（四）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（五）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化
仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸延伸。同时，公司的经营规模和业务
总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否
能达到预期存在一定风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然标的公司
严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，但非
人为因素可能导致发生安全事故，将对标的公司经营造成不利影响。在仓储过程
中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对标的
1-3-22
公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
（二）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，标的公司所在地区存在同类型石化物流
企业，客户有可能选择其他仓储企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司发展也得益于企业的人才培养和
对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工
作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经
营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他
核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（四）土地房产权属瑕疵风险
常州华润取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权
证，使用权面积 221,579 平方米，证书有效期至 2013 年 11 月 30 日，由于未按
照《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，常州华润有支付违约金的风险。
虽然常州华润已经积极与当地政府沟通，取得当地政府对后续办理土地权证的支
持，但如果公司未取得上述土地使用权的不动产权证，将对常州华润生产经营产
生不利影响。
常州华润部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，未取得房屋权属
证书的房屋建筑面积为 1,595.71 ㎡，账面净值为 462.66 万元，占房屋建筑物（不
包括构筑物）账面净值比例为 17.46%，占常州华润总资产比例为 0.46%。常熟
华润部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，未取得房屋权属证书的房
屋建筑面积为 1,138.34 ㎡，账面净值为 73.55 万元，占房屋建筑物（不包括构筑
物）账面净值比例为 15.08%，占常熟华润总资产比例为 0.42%。
未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而导致
对标的公司生产造成一定影响，并导致标的公司利益受损。但标的公司未取得房
产证的建筑物主要用于办公用途，且账面净值金额较小，建筑面积占比较小，占
1-3-23
标的公司总资产比例较小，对标的的生产不存在重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
1-3-24
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持石化物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》指出提高物流组织管理水平，加强物流基础设施建设，
大力发展第三方物流。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一系列政策以鼓励石
化物流行业发展。此外，近年来国家也出台了一系列政策，大力鼓励现代物流行
业的发展。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障、推动
行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合竞争力。
（二）国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向
实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发
展。2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。2018 年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意
见》以及颁布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减
少简化上市公司并购重组草案披露要求。
1-3-25
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条
件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重
组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
二、本次交易的目的
（一）深挖长江沿岸市场，扩大辐射区域
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北岸，其中太仓阳鸿位于江苏省
苏州市太仓港口开发区，南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
本次收购标的常熟华润位于长江中下游南岸的常熟经济开发区。近年来，常
熟经济开发区充分利用长江黄金水道和区位优势，引入了一大批国内外著名精细
化工、石油化工、橡胶、轮胎、电子新材料等化工产业企业，伴随以上企业而来
的液体化工品市场需求发展迅猛。此外，常熟地处苏南，辐射上海及周边地区，
这一区域有众多的化工企业，优越的地理位置使常熟具有很强的仓储物流优势。
常州华润位于常州港录安洲港区。常州港位于常州市北部临江的春江镇境内，东
临江阴港，西靠镇江港，在航道上处于南京港与上海港间长江干线航道的中间位
置，地理位置优越，交通便捷。
本次交易将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，
有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。
（二）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，
公司将取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一
步增强公司的竞争实力。
同时，标的公司地处常熟经济开发区和常州港录安洲港区，其所在地石化产
品仓储需求量较大，标的公司收购完成后，公司将获得新的业绩增长点，公司资
产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
1-3-26
驳、中转、物流链管理等。标的公司现有业务与公司现有业务相同，标的公司与
公司现有业务间存在协同效应。
由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品
由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。
本次对标的公司的股权收购将使公司延长现有的长三角业务版图，标的公司
将与公司在业务开展方面协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润
56.91%股权。
1-3-27
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%
股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常
州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润 56.91%
股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
1-3-28
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合
转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《产权交易合
同》。
（三）本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298
号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]
第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
1-3-29
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占上
市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
标的资产合
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 宏川智慧 占比
计
资产总额、交易
注 38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高 1
资产净额、交易
注 30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.72 38.81%
金额孰高 2
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.01 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产净额。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
1-3-30
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为宏川集团，实
际控制人均为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、两个 5 万吨级、一个 2 万吨级及三
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米（包含 0.3
万立方米备用储罐罐容），罐容合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服
务相关业务开展，提升综合服务实力。
1-3-31
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
实际数 备考数
资产总计 357,952.33 501,029.06
负债总计 167,703.96 295,160.09
归属母公司所有者权益 184,982.14 184,978.74
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
归属母公司股东净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入、利润总额和归属母公司股
东净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能
力得到改善。
1-3-32
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
注册资本 34,131.7508 万元
法定代表人 林海川
设立日期 2012 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 914419000567906972
住所 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宏川智慧
股票代码 002930
邮政编码 523000
电话号码 0769-88002930
传真号码 0769-88661939
互联网网址 www.grsl.cc
电子邮箱 grsl@grgroup.cc
物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货
运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理,仓储代理；物流管理咨
经营范围
询,企业管理咨询,投资管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2015 年 6 月 5 日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人
就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3
月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至 2015 年 3 月
31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08 万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变
更后股份公司的股份总额 13,500.00 万人民币普通股（每股面值 1 元），差额部
分 39,752.08 万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。
2015 年 6 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000685 号”《验资报告》：
1-3-33
截至 2015 年 6 月 30 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 13,500.00 万元，均系以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产折股投入，
共计 13,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 39,752.08 万元计
入资本公积。
2015 年 7 月 23 日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体
变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
1 宏川集团 7,920.00 58.67% 净资产
2 宏川供应链 3,500.00 25.93% 净资产
3 广达投资 1,080.00 8.00% 净资产
4 林海川 1,000.00 7.40% 净资产
合计 13,500.00 100.00% -
（二）首次公开发行股票及上市情况
2018 年 2 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]320 号文核准，
公司于 2018 年 3 月 28 日通过深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股
6,083.00 万股。发行后，证券简称“宏川智慧”，证券代码“002930”，公司总
股本为 24,329.8220 万股。
本次发行完成后，公司股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宏川集团 7,920.0000 32.55%
2 宏川供应链 4,355.3120 17.90%
3 百源汇投资 1,214.2000 4.99%
4 广达投资 1,080.0000 4.44%
5 林海川 1,000.0000 4.11%
6 陈燮中 390.1200 1.60%
7 瑞锦投资 205.7000 0.85%
8 孙湘燕 190.9100 0.78%
9 中科白云 150.0000 0.62%
10 温氏投资 137.8800 0.57%
11 廖静 137.8800 0.57%
12 潘建育 137.8800 0.57%
13 广晖投资 137.6000 0.57%
14 莫建旭 130.0000 0.53%
15 茅洪菊 130.0000 0.53%
16 钟月生 127.2700 0.52%
17 周承荣 127.2700 0.52%
18 方玉兰 105.0000 0.43%
19 高玉宝 72.0000 0.30%
1-3-34
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
20 曾立仁 50.0000 0.21%
21 高红卫 50.0000 0.21%
22 程华九 50.0000 0.21%
23 陈钦 50.0000 0.21%
24 邝燕妮 40.5000 0.17%
25 王环 38.0000 0.16%
26 冠蓝创投 33.0000 0.14%
27 何玉娇 30.0000 0.12%
28 张新海 26.5000 0.11%
29 王娟 22.0000 0.09%
30 陈静敏 20.1000 0.08%
31 陈莉云 20.0000 0.08%
32 袁丽红 20.0000 0.08%
33 陈力远 12.5000 0.05%
34 黎转弟 12.0000 0.05%
35 陆凤珍 10.0000 0.04%
36 谷孝元 10.0000 0.04%
37 谢悦钦 2.0000 0.01%
38 范红梅 0.4000 0.00%
39 李耀贞 0.3000 0.00%
40 郑树根 0.2000 0.00%
41 赵后银 0.1000 0.00%
42 于万洲 0.1000 0.00%
43 翁益民 0.1000 0.00%
44 徐利文 0.1000 0.00%
45 A 股社会公众股 6,083.00 25.00%
合计 24,329.8220 100.00%
（三）上市以来的股本变动情况
1、授权员工限制性股票
公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
并于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及
数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本
激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26 日。
2019 年 2 月 26 日，公司向黄韵涛、李军印、李小力等核心管理人员共 8 人
授予 50.00 万股，授予价格为 13.59 元/股。变更后的总股本增至 24,379.82 万股。
1-3-35
2、2018 年权益分派
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 243,798,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股。权益分派前公
司总股本为 24,379.82 万股，权益分派后总股本增至 34,131.75 万股。
（四）目前股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司总股本为 34,131.75 万股，前十大股东股权
结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
号
1 广东宏川集团有限公司 11,088.00 32.4900
2 东莞市宏川化工供应链有限公司 6,097.44 17.8600
3 南靖百源股权投资合伙企业(有限合伙) 1,699.88 4.9800
4 东莞市宏川广达投资管理企业(有限合伙) 1,512.00 4.4300
5 林海川 1,400.00 4.1000
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公
6 210.00 0.8800
司
7 潘建育 193.03 0.8400
8 廖静 193.03 0.6200
9 莫建旭 178.88 0.5700
10 东莞市科旺网络能源有限公司 171.00 0.5700
合计 22,743.26 66.6400
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控制权变动情况
公司最近三十六个月控股股东一直为广东宏川集团有限公司，实际控制人为
林海川，公司控股权最近三十六个月未发生变动。
（二）重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组。
1-3-36
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
广东宏川集团有限公司系公司控股股东。宏川集团直接控制公司 11,088.00
万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 6,097.4368 万股份，直接和间接合计控
制公司 17,185.4368 万股股份，占公司总股本的 50.35%，为公司控股股东。
林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股股份，通过宏
川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司
6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，占公司
总股本的 54.45%。
林海川，1972 年 6 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
44090219720620****，住所为广东省东莞市****；厦门大学国际金融本科毕业，
中欧国际工商学院 EMBA，香港城市大学博士；广东省“五一”劳动奖章获得
者，曾荣获首届“杰出莞商”、中国优秀创新企业家、东莞市优秀民营企业家等
荣誉称号；政协第十二届东莞市委员会常务委员、政协第八届茂名市委员会常务
委员、中国民盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会创会会长、东莞市安全生
产协会会长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
1-3-37
五、公司最近三年的主营业务发展情况
宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产
品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。
最近三年，公司主要从事仓储综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务
及物流金融服务四大业务。其中仓储综合服务是指依靠公司码头、管线、储罐、
装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程；中转及其他
服务是指包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程；物流
链管理服务是指通过服务输出，利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化
服务，主要包括仓储代理服务、过程管控服务。
2018 年 12 月，物流金融服务业务开展的主体公司东莞市快易商业保理有限
公司全部股权已出让，截至本独立财务顾问报告签署之日，宏川智慧主要业务中
不包含物流金融服务业务。
六、最近三年的主要财务数据
公司 2017 年度的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年度、2019 年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出
具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 357,952.33 287,987.52 189,682.08
负债合计 167,703.96 105,279.80 68,011.80
归属母公司所有者权益 184,982.14 177,215.40 121,670.28
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 48,594.68 39,808.53 36,455.45
营业利润 19,666.63 14,571.16 12,738.08
利润总额 19,703.79 14,395.54 12,738.12
归属于母公司所有者的净利润 14,580.48 10,271.01 9,213.43
1-3-38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,006.53 1,575.67 22,842.33
投资活动产生的现金流量净额 -62,866.93 -22,595.45 -11,134.17
筹资活动产生的现金流量净额 13,283.74 44,872.46 -13,445.70
现金及现金等价物净增加 -17,570.95 23,877.58 -1,750.50
（四）主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 46.85% 36.56% 35.86%
毛利率 61.26% 58.05% 56.59%
基本每股收益（元/股） 0.43 0.45 0.50
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、收购主体的基本情况
本次交易中，上市公司通过全资子公司太仓阳鸿收购标的公司的股权。太仓
阳鸿的基本情况如下：
名称 太仓阳鸿石化有限公司
统一社会信用代码 91320585773787140T
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 太仓市浮桥镇浏家港石化路 1 号
法定代表人 黄韵涛
注册资本 30,060.6609 万人民币
成立日期 2005 年 5 月 30 日
营业期限 2005 年 5 月 30 日至长期
石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙
二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏
出物、未另列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；
码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；
经营范围 港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经
营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 太仓市市场监督管理局
1-3-39
第三节 交易对方情况
本次支付现金购买资产的交易对方系常州华润的股东华润化学以及常熟华
润的股东至溢投资。
一、华润化学
（一）基本情况
公司名称 华润化学材料有限公司
设立日期 2019 年 3 月 27 日
注册资本 127,000 万元人民币
法定代表人 房昕
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91320411MA1Y53JC4L
公司地址 常州市新北区春江中央花苑 239 号
化工原料及产品（除危险品）的销售；货物或技术进出口（国家禁止
经营范围 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；投资（含股权投资）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2019 年 3 月，华润化学成立
华润化学成立于 2019 年 3 月 27 日，注册资本为 42,000.00 万元，其中：华
润化学控股出资 42,000.00 万元，占比 100.00%。
2019 年 3 月 27 日，华润化学完成注册登记的工商登记手续。华润化学成立
时的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 华润化学材料科技控股有限公司 42,000.00 100.00% 货币资金
合计 42,000.00 100.00% -
2、2019 年 4 月，华润化学第一次增资
2019 年 4 月 1 日，华润化学召开股东会，审议同意华润化学材料有限公司
注册资本由 42,000.00 万元增至 127,000.00 万元，其中华润化学控股以其持有的
华润化学材料科技有限公司 75.20%股权按华润化学材料科技有限公司 2019 年 3
月 31 日账面净资产价值占比 75.20%部分的金额作价 157,201.33 万元用于投入华
润化学材料有限公司。其中，用于认缴华润化学材料有限公司新增注册资本
1-3-40
85,000.00 元，剩余 72,201.33 元计入华润化学材料有限公司资本公积。
2019 年 4 月 26 日，华润化学完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华润化学的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 华润化学材料科技控股有限公司 127,000.00 100.00% 货币资金
合计 127,000.00 100.00% -
（三）主要业务发展情况
华润化学为中国华润有限公司下属新材料板块业务板块的投资平台，其主要
业务为在国家允许的领域依法进行投资活动。成立以来，华润化学主营业务未发
生变化。
（四）主要财务数据
华润化学 2019 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 263,553.63
负债合计 63,871.42
所有者权益 199,682.22
项目 2019 年度
营业收入 7,040.47
利润总额 641.20
净利润 480.89
（五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，华润化学产权关系结构图如下：
1-3-41
国务院国资委
100.00%
中国华润有限公司
100.00%
华润股份有限公司
100.00%
CRC Bluesky Limited
100.00%
华润（集团）有限公司
100.00%
华润集团（化工）有限公司
100.00%
华润化学材料科技控股有限公司
100.00%
华润化学材料有限公司
2、控股股东基本情况
华润化学的控股股东为华润化学控股。华润化学控股是华润集团旗下从事化
工品生产和分销业务的专业化旗舰公司，其基本情况如下：
公司名称 华润化学材料科技控股有限公司
英文名称 China Resources Chemical Innovative Materials Holdings Limited
设立日期 2007 年 12 月 3 日
注册资本 1 港元
注册编号 1191198
董事 朱振达、刘宏志、王传栋
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING, 26
注册地
HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
3、实际控制人基本情况
华润化学的实际控制人为中国华润有限公司，国务院国资委持有中国华润有
限公司 100%的股权，中国华润有限公司基本情况如下：
公司名称 中国华润有限公司
设立日期 1986 年 12 月 31 日
注册资本 1,914,244 万元人民币
1-3-42
法定代表人 傅育宁
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000055386
公司地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
经营范围 业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销
售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有常州华润 96.91%股权外，华润
化学持有华润化学材料科技股份有限公司的 70.70%股份。华润化学材料科技股
份有限公司基本情况如下：
公司名称 华润化学材料科技股份有限公司
设立日期 2003 年 7 月 14 日
注册资本 120,818.9334 万元人民币
法定代表人 朱振达
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
统一社会信用代码 913204117520039178
企业地址 常州新北区春江镇圩塘综合工业园
化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；聚酯
切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1,2-乙二醇的
经营范围 进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业
务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、至溢投资
（一）基本情况
公司名称 至溢投资有限公司
英文名称 Rise High Investments Limitd
设立日期 2008 年 6 月 13 日
已发行股本 1 港元
注册编号 1247093
董事 朱振达、安泽坤、刘宏志
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING, 26
注册地
HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
（二）历史沿革
1、2008 年 6 月 13 日，至溢投资成立
2008 年 6 月 13 日，至溢投资设立，设立时的股东、持股数量、持股比例如
1-3-43
下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 朝运投资有限公司 1 100.00%
合计 1 100.00%
（三）主要业务发展情况
至溢投资为中国华润有限公司下属新材料板块业务板块的投资平台，其主要
业务为在国家允许外商投资的领域依法进行投资活动。最近三年，至溢投资主营
业务未发生变化。
（四）主要财务数据
至溢投资 2018 年度经审计的主要财务数据及 2019 年未经审计的财务数据如
下表所示：
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 20,095.43 39,253.64
负债合计 17,366.38 37,427.56
所有者权益 2,729.05 1,826.08
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,696.22 4,970.85
税前利润 1,131.67 821.09
净利润 1,131.67 821.09
（五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，至溢投资产权关系结构图如下
1-3-44
国务院国资委
100.00%
中国华润有限公司
100.00%
华润股份有限公司
100.00%
CRC Bluesky Limited
100.00%
华润（集团）有限公司
100.00%
华润集团（化工）有限公司
100.00%
华润化学材料科技控股有限公司
100.00%
朝运投资有限公司
100.00%
至溢投资有限公司
2、控股股东基本情况
至溢投资的控股股东为朝运投资有限公司，朝运投资有限公司由华润化学控
股 100%控制，其基本情况如下：
公司名称 朝运投资有限公司
英文名称 Moveday Investments Limited
设立日期 2008 年 1 月 11 日
已授权股本 50,000 美元
注册编号 1457896
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
注册办事处
British Virgin Islands
3、实际控制人基本情况
至溢投资的实际控制人为中国华润有限公司，国务院国资委持有中国华润有
限公司 100%的股权，中国华润有限公司基本情况如下：
公司名称 中国华润有限公司
设立日期 1986 年 12 月 31 日
1-3-45
注册资本 1,914,244 万元人民币
法定代表人 傅育宁
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000055386
公司地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
经营范围
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有常熟华润 100%股权外，至溢投
资未投资其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与宏川智慧及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向宏川智慧推荐董事、高级
管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-3-46
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方之间的关联关系的说明
交易对方华润化学由华润化学控股 100%控制；交易对方至溢投资由朝运投
资有限公司 100%控制，朝运投资有限公司由华润化学控股 100%控制。交易对
方华润化学、至溢投资系同一企业控制的关联方。
1-3-47
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的常州华润 56.91%股权以及常熟华润
100%股权。
一、常州华润 56.91%股权
（一）常州华润基本情况
公司名称 常州华润化工仓储有限公司
设立日期 2009 年 7 月 3 日
注册资本 35,000.00 万元人民币
实收资本 35,000.00 万元人民币
法定代表人 陈小龙
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代
913204116913466167
码
住所 常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路 1585 号
为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳
运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及
危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；
经营范围
港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）常州华润历史沿革
1、2009 年 7 月，常州华润成立
常州新润石化仓储有限公司（以下简称“常州新润”，常州华润前身）成立
于 2009 年 7 月 3 日，注册资本为 100.00 万元，其中：常高新以货币认缴出资 100.00
万元，占比 100.00%。
2009 年 6 月 12 日，常州汇丰会计师事务所对常州新润成立时的出资情况进
行审验，并出具了“常汇会验字（2009）内 283 号”《验资报告》，确认：截至
2009 年 6 月 12 日止，常州新润（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 100.00 万元，股东以货币出资。
2009 年 6 月 12 日，常州市新北区国有资产管理委员会出具批复，同意常州
新润设立。
2009 年 7 月 3 日，常州新润完成注册登记的工商登记手续。常州新润成立
1-3-48
时的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
常州高新技术产业开 发
1 100.00 100.00% 货币
区发展（集团）总公司
合计 100.00 100.00% -
2、2009 年 10 月，常州华润第一次增资
2009 年 10 月 18 日，常州新润召开股东会，审议通过将常高新拥有的录安
洲石化码头在建工程作价 10,707.26 万元对常州新润进行增资，增资后常高新出
资 10,807.26 万元，占常州新润注册资本的 100%。
2009 年 10 月 19 日，常州高新区（新北区）国有资产监督管理委员会办公
室出具“常新国资委办文[2009]27 号”批复，同意常高新对常州新润增资 10,707.26
万元。
2009 年 10 月 16 日，常州常申房地产土地资产评估有限公司出具“常申资
评报（2009）84 号”《常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司资产评估》，
在建常州港录安洲港区化工码头工程在评估基准日 2009 年 10 月 15 日所表现的
公允价值为人民币壹亿零柒佰零柒万贰仟陆佰元整。
2009 年 10 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚常验
验（2009）109 号”《关于常州新润石化仓储有限公司实收资本的验证报告书》，
经审验，截至 2009 年 10 月 19 日止，常州新润已收到常高新缴纳的新增注册资
本（实缴资本）10,707.26 万元，出资方式为实物资产（在建的常州港录安洲港
区化工码头工程）。
2009 年 10 月 20 日，常州新润完成本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，常州新润的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
常州高新技术产业开 100.00 货币
1 发区发展（集团）总公 100%
司 10,707.26 实物
合计 10,807.26 100.00% -
3、2010 年 6 月，常州华润第一次股权转让
2009 年 12 月 15 日，常州高新区（新北区）国有资产监督管理委员会出具
《关于<常州新润石化仓储有限公司股权转让的请示>的批复》（常新国资委
1-3-49
[2009]7 号），同意将常州新润 90%股权按 9,726.53 万元的底价进行上市转让。
2010 年 1 月 16 日，常州高新区（新北区）国有资产监督管理委员会同意《关
于协议转让常州新润石化仓储有限公司 90%股权的请示》。
2010 年 2 月 26 日，常高新与华润包装材料有限公司共同签署《常州新润石
化仓储有限公司 90%国有股权转让合同》。常州产权交易所对本次股权转让进行
了鉴证。
2010 年 5 月 18 日，常州新润召开股东会，审议同意股东常高新将其所持有
的常州新润 90.00%的股权共 9,726.53 万元出资额，以 9,726.53 万元的价格转让
给华润包装材料有限公司。
2010 年 6 月 12 日，常州新润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，常州新润的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 华润包装材料有限公司 9,726.53 90.00% 实物
常州高新技术产业开 发 980.73 实物
2 10.00%
区发展（集团）总公司 100.00 货币
合计 10,807.26 100.00% -
4、2011 年 5 月，常州华润第二次增资
2011 年 3 月 15 日，常州新润召开股东会，审议通过注册资本由 10,807.26
万元增加至 35,000.00 万元，其中：华润包装材料有限公司以货币增资 24,192.74
万元。首期出资 8,000.00 万元于 2011 年 8 月 30 日前缴清，余额自常州新润增资
变更核准之日起两年内缴足。
2011 年 4 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具“常金鼎验（2011）
014 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 25 日，常州新润已收到华润
包装材料有限公司缴纳的新增注册资本首期出资 8,000.00 万元，其中货币出资
8,000.00 万元。
2011 年 4 月 29 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具“常金鼎验（2011）
016 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 28 日，常州新润已收到华润
包装材料有限公司缴纳的新增注册资本第二期出资 8,000.00 万元，其中货币出资
8,000.00 万元。
1-3-50
2011 年 5 月 5 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具“常金鼎验（2011）
018 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 4 日，常州新润已收到华润
包装材料有限公司缴纳的新增注册资本第三期出资 8,192.74 万元，其中货币出资
8,192.74 万元。
2011 年 4 月 26 日，常州新润完成本次增资的工商变更登记手续。并于 2011
年 5 月 4 日完成本次增资第二期出资的工商变更登记手续，2011 年 5 月 6 日完
成本次增资第三期出资的工商变更登记手续。本次增资完成后，常州新润的股权
结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
9,726.53 实物
1 华润包装材料有限公司 96.91%
24,192.74 货币
常州高新技术产业开发 980.73 实物
2 3.09%
区发展（集团）总公司 100.00 货币
合计 35,000.00 100.00% -
5、2014 年 4 月，常州华润股东名称变更
2014 年 3 月 10 日，常州新润召开股东会，确认股东常高新名称变更为常高
新集团有限公司。
2014 年 4 月 2 日，常州新润完成本次工商变更登记手续。本次变更完成后，
常州新润的股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
9,726.53 实物
1 华润包装材料有限公司 96.91%
24,192.74 货币
980.73 实物
2 常高新集团有限公司 3.09%
100.00 货币
合计 35,000.00 100.00% -
6、2015 年 8 月，常州华润变更名称
2015 年 6 月 18 日，常州新润召开股东会，同意公司名称变更为“常州华润
化工仓储有限公司”。
2015 年 7 月 31 日，华润（集团）有限公司出具《关于授权使用“华润”字
号的函》，同意常州新润使用“华润”字号。
2015 年 8 月 19 日，常州新润完成本次工商变更登记手续。
1-3-51
7、2017 年 1 月，常州华润第二次股权转让
2016 年 9 月 26 日，常州高新区（新北区）国有资产监督管理委员会同意《关
于协议转让常州华润化工仓储有限公司股权的请示》。
2016 年 11 月 11 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国
资委关于同意常高新集团有限公司协议转让常州华润化工仓储有限公司国有股
权的批复》，同意常高新集团有限公司将持有的常州华润 3.09%股权，作价
1,080.726 万元协议转让给常州新港经济发展有限公司。
2016 年 11 月 30 日，常州华润召开股东会，审议同意股东常高新集团有限
公司将其所持有的常州华润 3.09%的股权以协议转让的方式转让给常州新港经
济发展有限公司。
2016 年 11 月，常高新集团有限公司与常州新港经济发展有限公司共同签署
《常州华润化工仓储有限公司股权转让协议》。
2017 年 1 月 17 日，常州华润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，常州新润的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
9,726.53 实物
1 华润包装材料有限公司 96.91%
24,192.74 货币
常州新港经济发展有限 980.73 实物
2 3.09%
公司 100.00 货币
合计 35,000.00 100.00% -
8、2018 年 10 月，常州华润股东名称变更
2018 年 9 月 20 日，常州华润召开股东会，确认股东华润包装材料有限公司
名称变更为华润化学材料科技有限公司。
2018 年 10 月 29 日，常州华润完成本次工商变更登记手续。本次变更完成
后，常州华润的股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
华润化学材料科技有限 9,726.53 实物
1 96.91%
公司 24,192.74 货币
常州新港经济发展有限 980.73 实物
2 3.09%
公司 100.00 货币
合计 35,000.00 100.00% -
1-3-52
9、2019 年 4 月，常州华润第三次股权转让
2019 年 4 月 3 日，常州华润召开股东会，经全体股东审议，一致同意股东
华润化学材料科技有限公司将其所持有的常州华润 96.91%的股权以协议转让的
方式转让给华润化学材料有限公司。
2019 年 4 月 3 日，华润化学材料科技有限公司与华润化学共同签署《常州
华润化工仓储有限公司股权转让协议》，华润化学材料科技有限公司同意将其持
有的常州华润 96.91%股权转让给华润化学，本次股权转让价格为 33,919.27 万元。
2019 年 4 月 24 日，常州华润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，常州华润的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
9,726.53 实物
1 华润化学材料有限公司 96.91%
24,192.74 货币
常州新港经济发展有限公 980.73 实物
2 3.09%
司 100.00 货币
合计 35,000.00 100.00% -
2020 年 4 月 1 日，华润化学于出具了《华润化学材料有限公司关于本次重
大资产重组的资产不存在权利受限的承诺》：“一、截至本承诺函出具之日，本
公司转让持有的常州华润化工仓储有限公司 56.91%的股权（以下简称“标的资
产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存
在可能影响本次交易的情况；二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有
合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的
情形；三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性
情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有的标的资
产权属情形，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
资产转移不存在法律障碍。五、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让
/受让、增资等事项均履行了国有资产产权交易的所有流程，不存在国有资产流
失的状况。”
华润化学材料科技控股有限公司于 2020 年 3 月 26 日出具《关于常州华润化
工仓储有限公司国有股权变动的确认函》：“针对常州华润化工仓储有限公司历
次国有股权变动，本公司作为上述国有股权变动的批复单位，确认如下：1、常
1-3-53
州华润化工仓储有限公司历史上国有股权的变动，内部决策程序合法合规，对常
州华润化工仓储有限公司历史上国有股权变动的结果予以确认。2、常州华润化
工仓储有限公司历史上国有股权的变动未损害国有股东利益，未造成国有资产流
失。”
常州华润为依法设立且有效存续的有限公司，不存在法律、法规和规范性文
件其章程规定需要终止的情形。虽然常州华润历史沿革中存在缺失部分评估等国
有资产交易程序，但是常州华润历史沿革中存在的历次转让/受让均属于国有资
产内部的转让，未造成常州华润国有资产权益发生变化，根据华润化学和华润化
学材料科技控股有限公司的说明，上述情况不构成本次重组的实质性障碍。
（三）常州华润产权或控制关系情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润的股权结构图如下：
国务院国资委
100.00%
中国华润有限公司
100.00%
华润股份有限公司
100.00%
CRC Bluesky Limited
100.00%
华润（集团）有限公司
100.00%
华润集团（化工）有限公司
100.00%
华润化学材料科技控股有限公司
100.00%
华润化学材料有限公司 常州新港经济发展有限公司
96.91% 3.09%
常州华润化工仓储有限公司
1-3-54
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，华润化学持有常州华润 96.91%股权，
华润化学的控股股东为华润化学控股，为一家注册在香港的国有控股企业。
根据股权结构图，常州华润的实际控制人为中国华润有限公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、主要管理人员安排
根据太仓阳鸿与常州华润股东签订的协议，本次交易后常州华润董事会安排、
管理结构设置为：常州华润董事会由 6 名董事组成，其中华润化学提名 2 名董事，
太仓阳鸿提名 3 名董事，常州新港经济发展有限公司提名 1 名董事。常州华润董
事长、财务总监由太仓阳鸿提名，董事会聘任；常州华润总经理、财务经理由华
润化学提名，董事会聘任。常州华润法定代表人由董事长担任，并相应修改常州
华润公司章程。
另根据交易对方华润化学制定的《国有股权转让职工安置方案》，常州华润
国有股权转让后的公司（以下简称“新公司”）整体接收常州华润现有全部在册
正式职工，职工可以选择与常州华润解除劳动合同，并按规定领取经济补偿金，
也可以选择在新公司继续履行原劳动合同，职工选择解除劳动合同的，可与新公
司按原合同主要条款重新签订劳动合同。
上市公司将根据上述管理层安排、职工安置方案维护常州华润原有管理人员
的稳定性；同时，上市公司将进一步梳理与常州华润在经营和管理上的共性，求
同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
1-3-55
（四）主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润无下属子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13645 号），截至 2019
年 12 月 31 日，常州华润的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 31.29 0.03%
应收账款 620.07 0.62%
预付款项 354.32 0.35%
其他应收款 65.15 0.07%
存货 376.18 0.38%
其他流动资产 1,856.32 1.86%
流动资产合计 3,303.32 3.30%
固定资产 82,323.61 82.31%
在建工程 504.91 0.50%
无形资产 12,916.15 12.91%
长期待摊费用 835.70 0.84%
其他非流动资产 134.83 0.13%
非流动资产合计 96,715.19 96.70%
资产总计 100,018.52 100.00%
如上表所示，报告期内，常州华润主要资产为固定资产和无形资产。
（1）固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润固定资产账面净值 82,323.61 万元，主要
包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 46,926.41 40,315.27 85.91%
机器设备 56,561.74 41,944.06 74.16%
运输工具 70.53 9.67 13.71%
办公设备及其他 278.90 54.62 19.58%
合计 103,837.57 82,323.61 79.28%
①房屋及建筑物
1-3-56
A.房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润目前持有“苏（2017）常州市
不动产权第 0013612 号”《不动产权证》，情况如下：权利人为常州华润；坐落
于龙江北路 1585 号；土地权利类型为国有建设用地使用权；权利用途为仓储用
地；使用权面积为 209,449 平方米；使用期限为 2017 年 2 月 24 日至 2059 年 10
月 29 日。房屋权利类型为房屋所有权；权利性质为自建房；建筑面积为 8,575.18
平方米，房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 幢号 面积（㎡） 权属性质 使用期限
1 1 521.43 自建房 2059年10月29日
2 2 28.28 自建房 2059年10月29日
3 3 3,763.73 自建房 2059年10月29日
4 4 102.09 自建房 2059年10月29日
5 苏（2017） 5 835.17 自建房 2059年10月29日
6 常州市不 龙江北 6 615.86 自建房 2059年10月29日
动产权第 路1585
7 0013612 号 7 490.39 自建房 2059年10月29日
8 号 8 824.16 自建房 2059年10月29日
9 9 36.72 自建房 2059年10月29日
10 10 229.36 自建房 2059年10月29日
11 11 390.60 自建房 2059年10月29日
12 12 737.39 自建房 2059年10月29日
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，常州华润尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 小型办公楼（边检楼） 592.74
2 2#综合用房 52.32
3 变电所 77.84
4 码头重建综合用房 325.00
常州华润
5 卡口（边防海关监管用房） 82.81
6 二期配电室 285.00
7 样品间 60.00
8 二期驾驶员休息室 120
1-3-57
未取得房屋权属证书的房屋建筑面积为 1,595.71 ㎡，账面净值为 462.66 万
元，占房屋建筑物（不包括构筑物）账面净值比例为 17.46%，占常州华润总资
产比例为 0.46%。除前述部分房屋建筑物尚未取得所有权证书情况外，常熟华润
拥有的上述房屋及建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
未取得房产证的建筑物主要用于办公用途，账面净值金额较小，建筑面积占
比较小，对常州华润的生产不存在重大不利影响。常州华润拥有的上述房屋建筑
物不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
宏川智慧的实际控制人林海川已出具承诺：“若标的资产的土地、房产未取
得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧
不因此遭受任何损失。”
除前述部分房屋建筑物尚未取得所有权证书情况外，常州华润拥有的上述房
屋及建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
B.租赁的房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润共租赁 1 处房屋建筑物，用于
员工住宿，具体情况如下：
承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 租金 用途 产权证书编号
常州市新北区吟 2019.5.20- 常房地权新字
常州华润 孙旖 2,500 元/月 员工居住
风苑 12-乙-1402 2020.5.19 第 00612873 号
②主要经营设备情况
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润机器设备账面原值为 56,561.74 万元，净
值为 41,944.06 万元，成新率为 74.16%，主要包括各类储罐、各类管线及单作用
气动切断球阀、雷达液位计、成套开关柜、屏蔽电泵、压缩机等。常州华润拥有
的机器设备均为自购或自建，所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）无形资产
1-3-58
①专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润未持有专利。
②商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润未拥有商标。
③土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润拥有 2 宗土地使用权，该宗地
上主要建有行政楼、地磅房、实验楼、备品备件库等建（构）筑物，具体情况如
下：
权利 宗地面积 土地 用地 他项
序号 权利证号 坐落位置 终止日期
人 （㎡） 用途 性质 权利
苏（2017）常
常州 龙江北路 1585 仓储
1 州市不动产权 209,449.00 2059.10.29 出让 无
华润 号 用地
第 0013612 号
苏（2012）常
常州 龙江北路 1585 仓储
2 州市不动产权 221,579.00 2061.5.16 出让 无
新润 号 用地
第 0497746 号
注：常州新润为常州华润的前身。第二项土地使用证为临时土地证，该土地证已于 2013
年 11 月 30 日到期。
常州华润持有的“常国用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》为
临时证照，该土地证已于 2013 年 11 月 30 日到期。常州华润已全部支付上述国
有土地的出让金，上述临时土地证到期未续期的主要原因为部分地块尚未进行开
发及建设完毕。宏川智慧、华润化学基于本次交易以及常州华润后续发展的考虑，
在本次交易前暂缓该地块项目的审批及开发，待本次交易完成后，宏川智慧、华
润化学和常州华润共同研究并尽快推进该地块项目开发建设并换领相关土地证
照。
2020 年 3 月 12 日，江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具《证明》：常
州华润持有的“常国用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》（临时），
部分土地已于 2014 年规划建设了二期储罐项目，该区原则上同意支持常州华润
依法依规利用剩余土地进行三期项目的规划、建设、验收及该宗地块不动产证的
办理。
2020 年 2 月 27 日，常州市自然资源和规划局常州国家高新技术开发区分局
1-3-59
出具《证明函》：常州华润自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日，一直严格
遵守有关自然资源管理法规的规定，依法取得土地使用权并已全额缴纳土地出让
金，未发生违反自然资源管理法规的行为，也未曾收到该局行政调查或行政处罚。
宏川智慧的实际控制人林海川已出具承诺：“若标的资产的土地、房产未取
得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧
不因此遭受任何损失。”
综上所述，常州华润临时土地证未换领且未取得上述房屋产权证书不会对本
次交易构成实质性不利影响。
（3）经营资质与许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润已取得的许可、资质主要情况
如下：
序 持证
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 主体
中华人民
常州国家高新技术
常州 共和国港 （苏常新）港经证 2019 年 4 月 2022 年 4
1 开发区（新北区）住
华润 口经营许 （0008）号 18 日 月 17 日
房和城乡建设局
可证
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
2 货物作业 （0008）号-M001-003、开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 J001、J002 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
3 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV301-V314 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
4 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV401-V316 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
5 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV501-V512 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
6 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV601-V610 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
7 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV701-V710 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
8 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV801-V808 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
9 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -CV901-V910 房和城乡建设局
常州 港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术 2019 年 4 月 2022 年 4
10
华润 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住 18 日 月 17 日
1-3-60
附证 -TH301-H314 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
11 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -TH401-H416 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
12 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -TH501-H512 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
13 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -TH601-H610 房和城乡建设局
港口危险 （（苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
14 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -TH701-H710 房和城乡建设局
港口危险 （苏常新）港经证 常州国家高新技术
常州 2019 年 4 月 2022 年 4
15 货物作业 （0008）号 开发区（新北区）住
华润 18 日 月 17 日
附证 -TH801-1-H808-2 房和城乡建设局
（苏常新）港经证
港口危险 常州国家高新技术
常州 （0008）号 2019 年 4 月 2022 年 4
16 货物作业 开发区（新北区）住
华润 -TAH(901-906)-1-CH( 18 日 月 17 日
附证 房和城乡建设局
909-910)-2
危险化学 常州国家高新技术
常州 苏 D（新）行审市经字 2018 年 8 月 6 2021 年 8
17 品经营许 产业开发区（新北
华润 [2018]001143 日 月5日
可证 区）行政审批局
中华人民
共和国海
常州 中华人民共和国常 2016 年 12 月
18 关报关单 3204969930 长期
华润 州海关 30 日
位登记证
书
交通运输
企业安全
常州 生产标准 中华人民共和国交 2017 年 6 月 2020 年 6
19 2018-11-106912
华润 化建设等 通运输部 23 日 月 22 日
级证明
（二级）
中华人民
共和国港
常州 中华人民共和国交 2021 年 8
20 口设施保 Z05050201-2016-0060 -
华润 通运输部 月 25 日
安符合证
书
危险化学
BA 苏 常州国家高新产业
常州 品重大风 2019 年 12 月 2022 年 10
21 320411000000[2019]0 开发区（新北区）住
华润 险源备案 20 日 月 20 日
01 房和城乡建设局
登记表
中华人民
共和国海 常州国家高新技术
常州 （宁）关保库字第 2019 年 7 月 2022 年 7
22 关保税仓 产业开发区（新北
华润 GZ061 号 15 日 月 14 日
库注册登 区）行政审批局
记证书
江苏省排
常州 常州市新北区环境 2013 年 12 月 2016 年 12
23 放污染物 3204112013000143
华润 保护局 31 日 月 31 日
许可证
常州华润持有的《江苏省排放污染物许可证》已于 2016 年 12 月 31 日到期，
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定：干散货（含
煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头，单个泊位 1,000 吨级及以上的内河港
1-3-61
口、单个泊位 1 万吨级及以上的沿海港口的排污许可证换证日期缓期至 2020 年。
根据常州滨江经济开发区环保与安监局于 2020 年 3 月 2 日出具的《守法证
明》：常州华润自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发生违反国家有关环
境保护法律、行政法规的情形，未受到行政处罚。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13645 号），截至 2019
年 12 月 31 日，常州华润的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 - -
应付账款 98.95 0.13%
预收款项 - -
合同负债 379.54 0.50%
应付职工薪酬 451.71 0.59%
应交税费 44.60 0.06%
其他应付款 72,215.45 94.86%
流动负债合计 73,190.25 96.14%
长期借款 - -
递延收益 2,940.01 3.86%
非流动负债合计 2,940.01 3.86%
负债合计 76,130.26 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润不存在或有负债的情形。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润尚未了结的诉讼如下：
序
原告 被告 案由 诉讼请求
号
常州华 宁波天盛海 要求被告根据协议支付船舶“活扣”以后赔偿人
1 海事海商纠纷
润 运有限公司 民币 1,500 万元
1、请求法院判令被告赔偿原告常州华润受损的常
州港录安洲港区长江码头修复费用人民币（以下
常州华 宁波天盛海 船舶碰撞码头
2 均为人民币）70,330,264.32 元及其利息；
润 运有限公司 损害责任纠纷
2、请求法院判令被告赔偿原告常州华润常州港录
安洲港区长江码头自事故发生之日起至正常运营
1-3-62
之日止（从 2017 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 9 日，
共 12 个月）的营运损失 66,772,368.24 元及其利
息；
3、请求法院判令被告赔偿原告常州华润常州港录
安洲港区长江码头自损害时产生的应急防污抢险
费 6,291,808 元及其利息；
4、请求法院判令被告赔偿原告常州华润常州港录
安洲港区长江码头自损害时产生的应急拖轮维护
施救费 1,068,480 元及其利息；
5、请求法院判决原告常州华润就上述第一项、第
二项债权较其他非人身伤亡赔偿请求债权在被告
设立的海事赔偿责任限制基金数额内优先受偿；
6、请求法院判决原告常州华润就上述第一项至第
四项债权对 “天盛 18”轮享有船舶优先权；
7、请求法院判令被告承担本案的保全费、诉讼费
用等实现债权的一切费用
2017年12月27日，武汉海事法院作出“（2017）鄂
72民特39号”《民事裁定书》；2018年5月7日，湖
宁波天
申请设立海事 北省高级人民法院作出“（2018）鄂民终619号”
盛海运 常州华润
3 赔偿责任限制 《民事裁定书》，裁决结果为准予宁波天盛海运有
有限公
基金 限公司提出的设立海事赔偿责任限制基金的申
司
请；海事赔偿责任限制基金数额为24,420,411特别
提款权及其利息等。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权交易合同》，
上市公司同意，配合常州华润及华润化学解决上述未决诉讼，若常州华润在挂牌
日（信息披露起始日）上月末以后收到该案件的或有收益，在扣除应由常州华润
承担的后续与此案件相关的律师费、差旅费等费用后，由常州华润返还原股东。
即该案涉及的或有收益与常州华润无关联。
上述尚未了结的诉讼不会对本次交易构成实质性的重大不利影响。除上述诉
讼外，常州华润不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚
或者刑事处罚。
（六）常州华润最近两年的主要财务指标
1、常州华润最近两年的主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13645 号），截至 2019
1-3-63
年 12 月 31 日，常州华润最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 100,018.51 103,630.91
负债合计 76,130.26 82,473.69
所有者权益 23,888.25 21,157.22
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,259.19 7,839.84
营业利润 2,836.49 -2,541.29
利润总额 2,731.03 2,197.12
净利润 2,731.03 2,197.12
归属于母公司所有者的净利
2,731.03 2,197.12
润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 10,404.99 4,254.02
投资活动现金流量净额 -1,515.96 1,194.87
筹资活动现金流量净额 -8,889.04 -5,454.77
现金及现金等价物净增加额 -0.01 -5.89
2、常州华润最近两年的主要财务指标
2019 年度/ 2018 年度/
财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 76.12% 79.58%
流动比率 0.05 0.04
速动比率 0.04 0.04
应收账款周转率（次） 20.84 14.71
存货周转率（次） 20.61 7.83
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；④应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账
款期初数+应收账款期末数）；⑤存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末
数）。
3、常州华润最近两年非经常性损益情况
（1）常州华润扣除非经常性损益后的净利润
1-3-64
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 2,731.03 2,197.12
非经常性损益 18.13 3,653.18
扣除非经常性损益后的净利润 2,712.90 -2,641.38
（2）常州华润非经常性损益的构成及原因
报告期内，常州华润非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -6.59 -20.35
计入当期损益的政府补助 97.23 100.08
其他营业外收入和支出 -98.87 4,758.77
所得税影响额 -26.3 1,185.32
合计 18.13 3,653.18
2018 年度，常州华润非经常性损益金额合计为 3,653.18 万元，主要是因为
2017 年 7 月停靠在常州华润长江码头 3 号泊位待卸邻苯的船只意外遭到一艘 5
万吨级的船只撞击，导致 3 号泊位及周边地区大面积坍塌而产生的保险赔款收入。
常州华润的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利
润呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
（七）最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情
况
1、常州华润两次评估的差异情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字[2019]1298 号），以 2019
年 7 月 31 日为基准日。评估报告采用资产基础法评估值作为本次评估结论，常
州华润所有者权益账面值为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.06 万元，评估增值
15,525.46 万元，增值率 69.30%。
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常州华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 091 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常州华润化工仓储有限公司相对于太仓阳鸿石化
有限公司的投资价值 44,000.00 万元。评估报告另对评估基准日采用资产基础法
1-3-65
进行了评估，常州华润所有者权益账面值为 23,888.26 万元，评估值为 39,557.80
万元，评估增值 15,669.54 万元，增值率为 65.60%。
2、常州华润两次评估产生差异的主要原因及合理性分析
常州华润两次评估差异主要是由于评估方法及评估目的不同。东洲评估出具
的《评估报告》为本次交易的定价依据，采用了资产基础法。中广信出具的《常
州华润投资价值资产评估报告》系上市公司对于标的公司投资价值的评估，采用
了收益法，结合其被评估单位自身的经营情况、收购后委托人对被评估单位投入
的其他资源、收购后协同效应的影响等情况以及发展目标并考虑企业持续正常经
营活动的基础上预测得出。
（八）常州华润主营业务情况
1、主营业务概况
常州华润是一家仓储物流服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐、设备装
置为客户提供仓储综合服务及相关服务，业务包括装卸、仓储等。
常州华润库区码头长江泊位位于录安洲，包含 3 个泊位，分别是 5 万吨级、
1 万吨级和 1,000 吨级；其夹江泊位位于夹江南岸，包含 2 个泊位，皆为 1,000
吨级。常州华润库区储罐 80 座，罐容总量 54.40 万立方米。其中，70 座立式储
罐，10 座球罐。
2、主要产品或服务及其用途
常州华润作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的
仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等，具体服务内容如下：
（1）仓储服务
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体
化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。仓储综合服务是石化物流企业提供服务的
核心，是产业链上各环节间的纽带。
（2）码头服务
码头服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过
程，其中过驳，指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车船直卸，
1-3-66
指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服务；船只
补给，是指为码头过往船只提供补给的服务。
3、常州华润所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
常熟华润与常州华润所处行业均属于“G59 仓储业”；根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754-2011），常熟华润与常州华润所处行业均属于“G5990 其
他仓储业”。常熟华润与常州华润所处细分行业均为石化物流行业。
4、主要产品工艺流程图
常州华润整体业务流程包括卸船入库、装船出库、卸车入库、装车出库、管
线入库、管线出库。具体如下：
（1）卸船入库流程
（2）装船出库流程
1-3-67
（3）卸车入库流程
（4）装车出库流程
1-3-68
（5）管线入库流程
（6）管线出库流程
1-3-69
5、主要经营模式
（1）销售模式
常州华润通过商务部负责服务的销售。商务部销售流程包括客户开拓、客户
资质认定、新品种仓储、签订合同、录入 ERP 系统、货权确认、提供仓储服务、
催收费用等。根据客户储罐期限的时限，常州华润采用临租和包租两种租罐方式
经营：（1）在临租模式下，按仓储货物重量（吨）收取仓储租金。（2）在包租
模式下，按包罐罐容（立方米）收取仓储租金。
（2）采购模式
常州华润采购主要为日常维修维护用品、消防安全用品、办公用品等材料采
购以及储罐维修、管线升级改造等工程采购。常州华润的采购项目分为工程类项
目，非工程类项目。采购方式分为招标方式和非招标方式，其中，招标分为公开
招标，邀请招标；非招标方式分为竞争谈判、询价和单一来源。常州华润适用的
采购管理制度根据采购项目类别、金额对采购方式进行了具体的规范。
（3）操作模式
常州华润提供仓储综合服务过程中的卸船、装船、卸车、装车、灌装等操作
由总操作部统一负责管理。操作按照操作地点又分为外操操作、中控室操作和码
头操作。常州华润针对各操作流程制定了严格的操作规程和安全管理制度，各操
作人员严格按照制度要求进行安全操作。常州华润的安全安保部全面组织监督库
区的安全环保工作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查，保障重点区域的操
1-3-70
作安全。
6、主要产品的生产销售情况
（1）报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
常州华润主要从事石化产品仓储业务，储罐罐容量及出租率水平是反映其主
营业务经营情况的关键指标。报告期内，常州华润储罐罐容量及出租率具体情况
如下：
单位：立方米
2018 年度 2019 年度
总罐容 已出租罐容 出租率 总罐容 已出租罐容 出租率
544,000.00 160,860.80 29.57% 544,000.00 322,646.40 59.31%
注：罐容出租率=∑实际出租容积（包租罐按合同实际包租罐容+临租罐按实际进货量
折算容积）*出租天数/总容积*365 天
报告期内，常州华润储罐罐容量为 54.40 万立方米，未发生变化。
报告期内，常州华润储罐出租率呈上升趋势。其中 2018 年罐容出租率较低，
主要是由于：①2017 年 7 月常州华润意外发生船只撞击事故，直到 2018 年 8 月
才全面恢复运营，对常州华润正常经营造成较大影响，导致 2018 年大部分时间
罐容出租率处于较低水平；②近几年，华东地区液体化工仓储竞争激烈，常州华
润目前的优势品类较少，尚处于客户开拓和积累期。
2019 年，常州华润储罐出租率明显上升。主要是由于 2019 年经营逐渐回归
正轨，区域、服务优势使得客户增加。常州华润未来业务扩张潜力较大，未来常
州华润将着力提升服务能力，扩大服务品类，以满足不同客户的多样化需求，增
强盈利能力。
（2）报告期内主要服务收入构成
报告期内，常州华润收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 12,686.84 88.97% 6,863.12 87.54%
其他业务收入 1,572.34 11.03% 976.71 12.46%
合计 14,259.19 100.00% 7,839.84 100.00%
报告期内，常州华润营业收入主要来源于石化仓储物流综合服务，2019 年
1-3-71
度，常州华润主营业务收入较上年度增加 5,823.72 万元，上升 84.86%，增长较
快，主要是因为 2017 年意外发生船只撞击事故，导致 2018 年经营受到影响，2019
年度经营回归正轨后客户需求增加，罐容出租率大幅提升，收入随之增加。
（3）报告期内主要服务平均价格的变动情况
报告期内，常州华润提供服务的销售定价不存在较大波动，具体定价原则如
下：
罐容
超期单价（元/ 损耗 年周转量（万 仓储 装船
品名 （立 价格
吨/天） （‰） 吨） 方式 费
方）
140-160 万
粗苯 5000 - 2 4.5-5.0 包租
元/年
30-35 元/吨
纯苯 - 1.2-1.3 0.5-0.8 - 临租
/30 天
140-160 万
纯苯 5000 - 0.5-0.8 4.5-5.0 包租
元/年
150-180 万
苯乙烯 5000 - 0.5-0.8 4.5-5.0 包租
元/年
140-160 万
苯胺 5000 - 0.5-0.8 4.5-5.0 包租
元/年
90-108 万元
双环 3000 - 0.5-0.8 3.2 包租 3-5
/年
元/
25-30 元/吨
甲醇 - 1-1.2 0.8-1.0 - 临租 吨
/30 天
35-45 元/吨
乙二醇 - 1.5 0.5-0.8 - 临租
/30 天
燃料油、柴油、 23-28 元/吨
- 1 0.5 - 临租
粗白油 /30 天
汽油、混芳、 23-28 元/吨
- 1 1.5 - 临租
MTBE /30 天
23-28 元/吨
航煤 - 1 1 - 临租
/30 天
丙烯、丙烷、正 180-250 万
3000 - 3 - 包租
丁烷 元/年
（4）最近两年常州华润前五名客户情况
报告期内，常州华润前五大客户具体情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占销售收入比例
阿朗新科高性能弹性体（常州）有限
1 3,026.18 21.22%
公司
2 华润化学材料科技股份有限公司 1,788.09 12.54%
2019 3 新阳科技集团有限公司 1,727.40 12.11%
年度
4 四川金洋盛邦化工有限公司 784.32 5.50%
5 唐山市朗硕商贸有限公司 657.79 4.61%
合计 7,983.78 55.99%
2018 1 阿朗新科高性能弹性体（常州）有限 1,907.90 24.34%
1-3-72
年度 公司
2 华润化学材料科技股份有限公司 1,666.64 21.26%
3 新阳科技集团有限公司 1,334.31 17.02%
4 四川金洋盛邦化工有限公司 396.64 5.06%
5 常茂生物化学工程股份有限公司 354.15 4.52%
合计 5,659.65 72.91%
报告期内常州华润不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不
存在依赖少数客户的情况。报告期内，常州华润的董事、监事、高级管理人员及
其他主要关联方1未在前五大客户中占有权益。
7、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料采购情况
常州华润主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购主要为日常维修维
护用品、消防安全用品、办公用品等材料采购以及储罐维修、管线升级改造等工
程采购，市场供应充足，供应商选择余地大，价格较稳定。
（2）主要能源构成情况
常州华润业务开展所需的能源主要为水、电、氮气等。报告期内，常州华润
能源采购情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
水 13.90 3.72% 14.51 4.01%
电 242.88 64.96% 221.64 61.18%
氮气 117.11 31.32% 126.12 34.81%
合计 373.89 100.00% 362.27 100.00%
（3）最近两年常州华润前五名供应商情况
报告期内，常州华润前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比
2019 国网江苏省电力有限公司常州供电分公
1 217.52 5.62%
年度 司
1
报告期内，持有常州华润 5%以上股份的华润化学材料有限公司与主要客户之一华润化学材料科技股份有
限公司系受同一控制的关联企业，华润化学材料有限公司未在华润化学材料科技股份有限公司占有权益。
1-3-73
2 江苏耐标实业有限公司 203.52 5.26%
3 中交二航局第三工程有限公司 169.10 4.37%
4 南京申瑞化工涂装工程有限公司 134.67 3.48%
5 河南省特种防腐有限公司 117.83 3.05%
合计 842.64 21.79%
1 中交二航局第三工程有限公司 1,184.00 17.09%
2 天津市辰峰伟业钢管贸易有限公司 423.75 6.12%
3 江苏环盛建设工程有限公司 399.16 5.76%
2018
年度 国网江苏省电力有限公司常州供电分公
4 185.75 2.68%
司
5 江苏天力建设集团有限公司 323.86 4.67%
合计 2,516.52 36.32%
报告期内，常州华润不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过
50%的情况或严重依赖少数供应商的情形，常州华润董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应
商中持有权益。
8、安全生产情况
（1）安全事故
报告期内，常州华润不存在重大安全事故。
常州国家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局于 2020 年 2 月
26 日出具《证明》说明，常州华润自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 25 日期
间，未发生安全生产死亡事故、也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到
该局的行政处罚。
（2）安全防范措施
常州华润制定了严格的安全标准化管理制度，具体包括 61 项细分制度，该
制度经过常州华润内部职能部门（安全环保部）根据港口主管部门和集团公司的
检查要求进行的严格评审并有效执行。同时，常州华润注重安全风险把控，针对
主要风险制定了具体控制措施，具体如下：
①主要风险及控制
常州华润是专业从事液体化工品仓储物流、码头接卸、管线输送等服务的第
三方仓储物流企业。常州华润目前存在主要生产风险包括：物料泄漏造成火灾、
爆炸或长江水域污染风险；外来船舶撞塌码头风险。
1-3-74
针对以上风险，常州华润采取的主要控制措施如下：
A.DCS 集散控制系统和 ENTIS PRO 缸表管理系统（即集中管理，分散控
制）：可实现对作业过程及储存状态的有关流速、压力、温度、液位、数量的检
测监控，并通过遥控操作安装在现场的气动阀，来完成货物的收、发等作业及事
故状态下的紧急停车（关阀、停泵）；
B.可燃、有毒报警系统：码头作业区、库区储罐区、作业区存在泄漏风险点
均设有可燃、有毒气体探测仪，一旦出现泄漏浓度超标，即刻在 DCS 系统报警；
C.视频监控系统：码头、库区重点部位、关键装置配有视频监控并具有录像
功能，可实现集中监控和远程监控；
D.消防控制系统：发生火灾时能实现自动报警，第一时间自动启动消防泵，
为扑灭初期火灾提供有力保障；
E.码头防污染设施：码头配备有围油栏、吸油毡、污水箱、污水泵、污水管
线、接液盘等防污染设施；
F.罐区事故废液（水）收集系统：每个罐组都设有防火堤通过阀门与公司污
水管网相通，最终汇入 12000 万立方的事故应急池。
②风险源辨识开展情况
常州华润每年组织各部门采用作业危害性分析（JHA）对 95 个作业过程逐
一分析每个步骤所存在的风险；制定安全检查表（SCL）对 35 个重点部位的设
备设施、作业场所逐项对照国家法规、标准以及企业制度进行了风险辨识。
常州华润组织生产一线部门采用 HAZOP 工具对球罐、常压罐特殊品种（需
要进行伴热、保温）等危险工艺的 16 个节点进行工艺危险性分析。
③风险源控制
常州华润对辨识出的风险源根据风险值进行分级分类管理，针对汇总出的重
大风险源清单，逐项评价管控措施的有效性与可靠性；确定管控措施的负责部门
和负责人；制定重大风险源专项管理方案。常州华润 EHS 部负责对重大风险源
管控措施的落实及运行情况进行监督。
④风险源辨识更新
1-3-75
常州华润根据生产条件、环境的变化、国家法律法规发布、变更等情况，针
对变更的因素进行危害辨识、风险评价，制定有效的风险控制措施，重新发布或
更新风险清单。对新增项目，如新增设备、库房、厂房、道路、新使用的生产工
艺和工器具等，及时进行危害辨识与评价，更新风险清单并督促风险措施有效落
实。
（3）安全生产主要设施及相关设施运行情况
常州华润在库区、码头等作业区域配置了齐备的安全生产设施且有效运行。
具体安全设施包括应急或备用电源气源的设置、自动控制系统的设置和安全功能、
可燃气体检测和报警设施的设置、火灾报警系统及应急广播系统、工业电视监控
系统、扩音系统等。同时，常州华润进行配套公用工程建设，包括给排水、供配
电、自控仪表、氮气系统、供热、制冷、消防、球罐注水系统、废气处理系统、
通信等。以上主要设施及相关辅助设施均投入使用且运行正常。
9、环境保护情况
常州华润主要从事液体化工品仓储物流、码头接卸等服务，所处行业不属于
重污染行业。
（1）主要污染物及污染物排放情况
常州华润生产产生的主要污染物为污水、危废、废气。污水主要为初期雨水、
储罐清洗水和地面冲洗水。现常州华润收集的污水经污水处理站处理，检测合格
后接管民生环保污水处理厂，报告期内常州华润的污水接管量约为 8,000 吨左右。
危废目前产生量最多的是废海绵球、废活性炭、污泥、清罐废物。废海绵球
是管线清洗，扫线产生、废活性炭是废气收集处理装置产生；污泥是污水处理站
运行产生；清罐废物是清罐和洗罐过程中产生。常州华润与常州大维环境科技有
限公司签订危废转移处置合同，报告期内转移处置量为 17 吨左右。
目前常州华润有两套废气处理装置和 9 套活性碳吸附装置处于运行中：一套
“三级冷凝+吸附”装置专门收集处理 300 罐区和 500 罐区产生的苯废气。一套
“碱洗+生物滤池+催化氧化复合塔”装置专门收集处理装车台产生的有机废气，
其它 9 套活性碳吸附装置分别按环保要求设置，吸附储罐废气。污水、危废、废
气处理均符合环评及环评批复要求。
1-3-76
（2）主要环保制度执行情况及环保设施运行情况
常州华润制定了固废管理制度，雨、污水切操作规程、污水处理操作规定、
废气操作规程等环保管理制度并严格按照制度执行。常州华润目前的主要环保设
施包括污水处理站及废气处理装置。污水处理站为 2018 年升级改造，由原有的
“过滤+平流沉淀除油+一体化含油污水处理机”工艺改造成“隔油+气浮+微电
解反应器+好氧池+一体化含油污水处理机”，经调试运行，污水处理能力大幅
提升，达到园区二级接管标准。2019 年新增一套“三级冷凝+吸附”废气处理装
置，专门收集处理 300 罐区和 500 罐区产生的苯废气，提升苯废气处理能力；原
有装车台“碱洗+生物滤池+催化氧化复合塔”废气处理装置目前也运行正常，
但由于装置运行时间较长，装置老化，部分设备需进一步提升改造。近期，常州
华润所处化工园区开展环保大整治、大提升专项活动，常州华润危废仓库和污水
收集系统升级改造项目已通过园区组织的专家评审，该项目在有序推进中，符合
化工园区环保大提升、大整治要求。
（3）环保资金投入情况及未来环保支出计划
常州华润在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等。报告期内，
常州华润环保投资金额分别为 7.21 万元、16.16 万元。未来公司将进一步优化现
有环保设施，同时还将根据业务开展情况投资建设新的环保设施。
（4）环境保护合规情况
常 州 华 润 2013 年 12 月 31 日 取 得 了 江 苏 省 排 污 许 可 证 ， 证 号 为
3204112013000143，时效为期三年，现已过有效期且未完成续期，主要是由于环
保政策原因，当地政府暂缓办理排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》的规定：干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通
用码头，单个泊位 1000 吨级及以上的内河港口、单个泊位 1 万吨级及以上的沿
海港口的排污许可证换证日期缓期至 2020 年。常州华润属于通用码头，根据当
地政策，尚未开始排污许可证换证申请。常州华润待常州市新北区环境环护局通
知后再进行申报“全国排污许可证管理信息平台”的排污许可证申领工作。
报告期内，常州华润严格遵守国家关于环境保护相关法律法规的规定，未出
现因违反环保相关法律法规而受到相关部门处罚的情形。根据江苏常州滨江经济
1-3-77
开发区环保与安监局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》：常州华润自 2018 年 1
月 1 日起至证明出具之日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，
未受到行政处罚。
10、境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常州华润不存在境外生产情况。
（九）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司支付现金收购常州华润 56.91%的股权，为控股权。
2、拟注入股权出资及合法存续情况
针对常州华润出资及合法存续情况，本次交易对方华润化学出具承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的常州华润化工仓储有限公
司 56.91%的股权（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，
不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。
五、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资等事项均
履行了国有资产产权交易的所有流程，不存在国有资产流失的状况。”
3、交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
常州新港经济发展有限公司已出具《关于转让常州华润化工仓储有限公司股
份的复函》，同意“华润化学将持有常州华润化工仓储有限公司 56.91%的股权
在上海联交所对外公开挂牌转让，且无论最终以何种方式支付股权转让款，我司
作为常州华润化工仓储有限公司股东均放弃优先购买权”。综上，本次交易已取
1-3-78
得常州华润其他股东的同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为常州华润 56.91%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
常州华润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中宏川智慧支付现金购买交易对方持有的常州华润 56.91%的股权，
不涉及债权债务的转移。
（十三）常州华润报告期的会计政策及相关会计处理
1、标的公司的收入确认原则
常州华润主营业务收入为公司提供液体化工品及油品的仓储综合服务、物流
链管理服务、中转及其他服务所取得的收入，收入确认方式依据双方签署的合同，
于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能
流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。收入确认
的具体方法如下：
（1）码头装卸服务
仓储保管业务的起点和延伸，其主要环节包括液体化工品在运抵码头前由码
头代为客户办理船只停靠手续并代第三方收取相关费用，以及运输船只运抵码头
后的将液化化工产品装卸并通过管道运送等。客户运输船只到港后，将液体化工
品接管收货后开始计收服务费，于码头装卸服务实际发生时，确认码头装卸收入。
（2）仓储保管服务
仓储保管系指液体化工品或者其他液化品运抵码头，通过专用管道运送至罐
区后，仓储企业根据合同约定的租赁期限和方式为客户的货物提供储存、保管的
业务，是仓储企业主要的业务，码头装卸、运输均为其配套业务。仓储保管的租
赁方式主要分为包租、零租两种。按照合同约定的计费标准和包罐罐容，确定当
1-3-79
月租金收入。
若码头装卸、仓储保管两项费用分别向客户列明、收取的，码头装卸收入金
额应单独确认；若两项费用统一向客户收取的，可按总金额确认仓储收入，也可
按仓储合同约定租金总额的 40%确认为码头装卸收入，其余的确认为仓储收入。
2、标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
常州华润的固定资产折旧的折旧政策、年限、净残值与上市公司存在差异。
常州华润的固定资产折旧政策如下：
项目 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30.00-50.00 10.00 1.80-3.00
机器设备 8.00-20.00 10.00 4.50-11.25
运输工具 5.00 10.00 18.00
办公设备与其他 5.00 10.00 18.00
宏川智慧的固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物及构
年限平均法 20-30 5 4.75-3.17
筑物
港务及库场设施 年限平均法 20-25 5 4.75-3.80
机器设备 年限平均法 10-15 5 9.50-6.33
运输设备 年限平均法 8 5 11.88
电子及其他设备 年限平均法 5 5 19.00
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），备考
合并前 2019 年度常州华润净利润为 2,731.03 万元，按照上市公司折旧政策、固
定资产评估值调整后净利润为 1,187.99 万元，净利润下降 1,543.03 万元。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
常州华润以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进
行编制。
报告期内常州华润为单体公司，不涉及合并报表相关事项。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，常州华润不存在资产转移剥离调整的情况。
1-3-80
5、行业特殊的会计处理政策
常州华润不存在行业特殊的会计处理政策。
二、常熟华润 100%股权
（一）常熟华润基本情况
公司名称 常熟华润化工有限公司
设立日期 1995 年 11 月 27 日
注册资本 1,500.00 万美元
实收资本 1,500.00 万美元
法定代表人 方惠良
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代
91320581608249971C
码
住所 江苏省常熟经济技术开发区建业路 2 号
港口经营（码头和其他港口设施服务：货物装卸、仓储服务（按照《中
华人民共和国港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》所列项目
经营范围
经营））；化工产品（不含危险化学品）销售；液化石油气的灌装。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）常熟华润历史沿革
1、1995 年 11 月，常熟华润设立
常熟华润石油化工有限公司（常熟华润前身）成立于 1995 年 11 月 27 日，
注册资本为 500.00 万美元，其中：香港华润石化（集团）有限公司以货币认缴
出资 400.00 万元，占比 80.00%；常熟市沿江经济开发集团以货币认缴出资 100.00
万元，占比 20.00%；
1995 年 9 月 5 日，香港华润石化（集团）有限公司、常熟市沿江经济经济
开发集团共同签署《中外合资常熟华润石油化工有限公司合同》和《中外合资常
熟华润石油化工有限公司章程》。
1995 年 10 月 14 日，常熟市对外经济贸易委员会出具《关于合资建办“常
熟华润石油化工有限公司”合同、章程的批复》（常外经（1995）资字第 114
号），同意常熟华润石油化工有限公司的设立。1995 年 10 月 18 日，常熟华润
石油化工有限公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
1996 年 4 月 30 日，常熟会计师事务所出具“常会验（96）外字第 27 号”
1-3-81
《验资报告》，经审验，截至 1996 年 4 月 30 日，常熟华润石油化工有限公司累
计实收资本为 500 万美元。
1995 年 11 月 27 日，常熟华润石油化工有限公司完成注册登记的工商登记
手续。常熟华润石油化工有限公司成立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港华润石化（集团）有限公司 400.00 80.00
2 常熟市沿江经济开发集团 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2、1998 年 6 月，第一次股权转让
1998 年 3 月 26 日，常熟华润石油化工有限公司召开董事会，审议同意常熟
市沿江经济开发集团以 50 万美元的价格将其持有的常熟华润 10%的股权转让给
香港华润石化（集团）有限公司。
常熟市沿江经济开发集团与香港华润石化（集团）有限公司签订《股权转让
协议》，约定由香港华润石化（集团）有限公司以股权原价受让常熟市沿江经济
开发集团持有的常熟华润石油化工有限公司 10%的股权。
1998 年 5 月 29 日，常熟市对外经济贸易委员会出具《关于同意常熟华润石
油化工有限公司股权转让及变更领导人员的批复》[常外经（1998）企字第 55 号]，
同意上述股权转让事宜。1998 年 6 月 5 日，常熟华润石油化工有限公司取得了
变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1998 年 6 月 9 日，常熟华润石油化工有限公司完成本次股权转让的工商变
更登记手续。本次股权转让完成后，常熟华润石油化工有限公司的股权结构情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 常熟市沿江经济开发集团 50.00 10.00
2 香港华润石化（集团）有限公司 450.00 90.00
合计 500.00 100.00
3、2006 年 11 月，第二次股权转让
2006 年 7 月 28 日，常熟华润石油化工有限公司召开董事会，审议同意华润
石化（集团）有限公司将其持有的常熟华润 90%的股权转让给华润化工控股有限
1-3-82
公司（以下简称“华润控股”）。
2006 年 6 月 26 日，华润石化（集团）有限公司与华润控股签订《股权转让
协议》，约定由华润控股以 450 万美元的价格受让华润石化（集团）有限公司持
有的常熟华润 90%的股权。
2006 年 10 月 13 日，常熟市对外贸易经济合作局出具《关于同意常熟华润
石油化工有限公司股权转让及投资中方更名的批复》（常外经（2006）企字第
417 号），同意上述股权转让。2006 年 10 月 17 日，常熟华润石油化工有限公司
取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 21 日，常熟华润石油化工有限公司完成本次股权转让的工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，常熟华润石油化工有限公司的股权结构情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 常熟市经济开发集团有限公司 50.00 10.00
2 华润化工控股有限公司 450.00 90.00
合计 500.00 100.00
常熟市经济开发集团有限公司与华润控股签订了《中外合资常熟华润石油化
工有限公司<合资合同>及<章程>之修改协议》，约定将常熟华润石油化工有限
公司更名为常熟华润化工有限公司。
2008 年 12 月 3 日，常熟华润完成本次名称变更的工商变更登记手续。
4、2009 年 7 月，第三次股权转让
2009 年 2 月 20 日，常熟华润召开董事会，审议同意常熟市经济开发集团有
限公司将其持有的常熟华润 10%的股权作价 415.75 万元转让给华润控股。
2009 年 2 月 9 日，常熟市经济开发集团有限公司与华润控股签订《股权转
让协议》，约定由华润控股以 415.75 万元的价格受让常熟市经济开发集团有限
公司持有的常熟华润 10%的股权。
2009 年 5 月 4 日，常熟市国有资产监督管理委员会出具“常国资[2009]6 号”
《关于同意转让常熟华润化工有限公司中国有股权的批复》，同意了上述股权转
让。
2009 年 6 月 9 日，常熟市对外贸易经济合作局出具《关于同意常熟香港华
1-3-83
润股权转让及变更企业性质的批复》（常外经（2009）许字第 17 号），同意上
述股权转让。2009 年 6 月 11 日，常熟华润取得了变更后的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，常熟华润变更为外商独资企业。
2009 年 7 月 23 日，常熟华润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，常熟华润的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 华润化工控股有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
5、2009 年 10 月，第四次股权转让
2009 年 9 月 10 日，华润控股和至溢投资有限公司分别通过决定，同意华润
控股将其所持 100%的股权作价 13,046,863.80 港元转让给至溢投资。
2009 年 9 月 10 日，华润控股与至溢投资签订《股权转让协议》，约定由至
溢投资以 13,046,863.80 港元的价格受让华润控股持有的常熟华润 100.00%的股
权。
2009 年 9 月 23 日，常熟市对外贸易经济合作局出具《关于同意常熟华润化
工有限公司股权转让的批复》（常外经（2009）许字第 76 号），同意上述股权
转让事宜。2009 年 9 月 23 日，常熟华润取得变更后的《中华人民共和国台港澳
投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 12 日，常熟华润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，常熟华润的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 至溢投资有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
6、2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 8 月 8 日，常熟华润股东决定增加注册资本 1,000 万美元，增加后的
注册资本变更为 1,500 万美元。
2012 年 11 月 21 日，常熟经济技术开发区管理委员会出具《关于同意常熟
化工有限公司增资的批复》（常开资审（2012）115 号），同时上述增资事宜。
2012 年 11 月 21 日，常熟华润获得新的《中华人民共和国台港澳投资企业批准
1-3-84
证书》。
2012 年 12 月 12 日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
（增资首期）》（苏永外验字（2012）第 040 号），验证：截至 2012 年 12 月
12 日，常熟华润收到新增注册资本 499.999 万美元，累积实收资本为 999.999 万
美元。
2012 年 12 月 20 日，常熟华润完成本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，常熟华润的股权结构情况如下：
实缴出资 实缴出资占注册资
序号 股东名称 认缴出资（万美元）
（万美元） 本的比例（%）
1 至溢投资 1,500.00 999.999 66.67
合计 1,500.00 999.999 66.67
2013 年 1 月 21 日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具“苏永外验字
（2013）第 001 号”《验资报告（增资第二期）》，经审验，截至 2013 年 1 月
16 日，常熟华润收到新增注册资本 500.001 万美元，累计实收资本 1,500 万美元。
2012 年 12 月 20 日，常熟华润完成本次变更的工商变更登记手续。本次变
更完成后，常熟华润的股权结构情况如下：
认缴出资 实缴出资 实缴出资占注册资
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 本的比例（%）
1 至溢投资 1,500.00 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
2020 年 4 月 1 日，至溢投资出具了《至溢投资有限公司关于本次重大资产
重组的资产不存在权利受限的承诺》：“一、截至本承诺函出具之日，本公司转
让持有的常熟华润化工有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）不存在
任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本
次交易的情况；二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的
处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；三、本
公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有的标的资产权属情形，
不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存
在法律障碍。五、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资
等事项均履行了国有资产产权交易的所有流程，不存在国有资产流失的状况。”
1-3-85
华润化学材料科技控股有限公司于 2020 年 3 月 26 日出具《关于常熟华润化
工有限公司国有股权变动的确认函》：“针对常熟华润化工有限公司历次国有股
权变动，本公司作为上述国有股权变动的批复单位，确认如下：1、常熟华润化
工有限公司历史上国有股权的变动，内部决策程序合法合规，对常熟华润化工有
限公司历史上国有股权变动的结果予以确认。2、常熟华润化工有限公司历史上
国有股权的变动未损害国有股东利益，未造成国有资产流失。”
常熟华润为依法设立且有效存续的有限公司，不存在法律、法规和规范性文
件其章程规定需要终止的情形。虽然常熟华润历史沿革中存在缺失部分评估等国
有资产交易程序，但是常熟华润历史沿革中存在的历次转让/受让均属于国有资
产内部的转让，未造成常熟华润国有资产权益发生变化。根据至溢投资和华润化
学材料科技控股有限公司的说明，上述情况不构成本次重组的实质性障碍。
（三）常熟华润产权或控制关系情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 至溢投资有限公司 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
2、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润的控制关系如下图：
1-3-86
国务院国资委
100.00%
中国华润有限公司
100.00%
华润股份有限公司
100.00%
CRC Bluesky Limited
100.00%
华润（集团）有限公司
100.00%
华润集团（化工）有限公司
100.00%
华润化学材料科技控股有限公司
100.00%
Moveday Investments Limited
100.00%
至溢投资有限公司
100.00%
常熟华润化工有限公司
常熟华润的实际控制人为中国华润有限公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、主要管理人员安排
本次交易完成后，常熟华润将成为上市公司的全资控股子公司，根据交易对
方所属的华润化学制定的《国有股权转让职工安置方案》，常熟华润国有股权转
让后的公司（以下简称“新公司”）整体接收常熟华润现有全部在册正式职工，
职工可以选择与常熟华润解除劳动合同，并按规定领取经济补偿金，也可以选择
在新公司继续履行原劳动合同，职工选择解除劳动合同的，可与新公司按原合同
主要条款重新签订劳动合同。
上市公司将根据上述职工安置方案维护常熟华润管理人员的稳定性；同时，
上市公司将进一步梳理与常熟华润在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文
1-3-87
化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布
局。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
（四）主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润无下属子公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13574 号），截至 2019
年 12 月 31 日，常熟华润的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 91.32 0.52%
应收账款 227.07 1.28%
预付款项 70.95 0.40%
其他应收款 28.57 0.16%
存货 32.41 0.18%
其他流动资产 53.10 0.30%
流动资产合计 503.42 2.85%
非流动资产：
固定资产 15,869.17 89.79%
在建工程 175.60 0.99%
无形资产 874.75 4.95%
长期待摊费用 250.21 1.42%
非流动资产合计 17,169.74 97.15%
资产总计 17,673.16 100.00%
（1）固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，常熟华润固定资产账面净值 15,869.17 万元，主要
包括房屋及建筑物、机器设备。具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 7,957.96 4,000.59 50.27%
1-3-88
机器设备 23,623.49 11,625.75 49.21%
运输工具 249.27 56.62 22.71%
办公设备与其他 1,188.55 186.21 15.67%
合计 33,019.26 15,869.17 48.06%
（2）房屋
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润持有“苏（2019）常熟市不动
产权第 8101165 号”《不动产权证》”，情况如下：权利人为常熟华润；坐落于
常熟经济技术开发区建业路 2 号；权利类型为国有建设用地使用权；权利性质为
出让；用途为工业用地；土地面积 126,077.9 平方米，房屋建筑面积 3,436.65 平
方米；使用期限为国有建设用地使用权 2046 年 8 月 21 日。房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 幢号 面积（㎡） 权属性质 使用期限
1 1 29.91 自建房 2046年8月21日
2 2 12.09 自建房 2046年8月21日
3 3 58.28 自建房 2046年8月21日
4 苏（2019） 4 2,143.01 自建房 2046年8月21日
5 常熟市不 常熟经济技 5 273.79 自建房 2046年8月21日
动产权第 术开发区建
6
8101165 业路2号
6 224.98 自建房 2046年8月21日
7 号 7 112.09 自建房 2046年8月21日
8 8 206.16 自建房 2046年8月21日
9 9 280.6 自建房 2046年8月21日
10 10 95.74 自建房 2046年8月21日
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，常熟华润尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 车队宿舍 180.08
2 车队宿舍厕所 30.78
3 地磅房北侧厕所 20.00
4 地磅房 421.60
5 常熟华润 3号门卫 8.50
6 地磅房厕所建造 15.00
7 302变电站 94.50
8 食堂边加建 9.00
9 泡沫罐房 43.12
1-3-89
10 车库边加建 28.35
11 实桶库 140.00
12 码头工作楼 138.41
13 排水沟仪器设备分析小屋搭建 9.00
未取得房屋权属证书的房屋建筑面积为 1,138.34 ㎡，账面净值为 73.55 万元，
占房屋建筑物（不包括构筑物）账面净值比例为 15.08%，占常熟华润总资产比
例为 0.46%。除前述部分房屋建筑物尚未取得所有权证书情况外，常熟华润拥有
的上述房屋及建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2020 年 2 月 26 日，常熟市住房和城乡建设局出具《证明》：常熟华润自 2018
年 1 月 1 日至今，未发现有违反生产和建设方面法律法规而受到该局行政处罚的
情况。
宏川智慧的实际控制人林海川出具承诺：“若标的资产的土地、房产未取得
相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，
本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因
此遭受任何损失。”
（3）机器和设备
截至 2019 年 12 月 31 日，常熟华润经营机器设备账面原值为 23,623.49 万元，
净值为 11,625.75 万元，成新率为 49.21%，主要包括各类储罐、各类管线及单作
用气动切断球阀、雷达液位计、成套开关柜、屏蔽电泵、压缩机等。常熟华润拥
有的机器和设备均为自购或自建，所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）无形资产
①专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润未持有专利。
②商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润未拥有商标。
③土地使用权
1-3-90
常熟华润拥有 1 宗土地使用权,具体情况如下：
宗地面积 土地 用地 他项
序号 权利证号 坐落位置 终止日期
（㎡） 用途 性质 权利
苏（2019）常熟
常熟经济技术开 工业
1 市不动产权第 126,077.90 2046/08/21 出让 无
发区建业路 2 号 用地
8101165 号
（3）经营资质与许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润已取得的许可、资质主要情况
如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
常熟市港口管理局
常熟 中华人民共和国 （苏苏常熟）（沿江） 2018 年 2 2021 年 2
1 常熟市政府口岸办公
华润 港口经营许可证 港经证（0002）号 月6日 月5日
室
（苏苏常熟）（沿江） 常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 2018 年 2 2021 年 2
2 港经证（0002）号-C028 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 月6日 月5日
至 C037 室
（苏苏常熟）（沿江） 常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 2018 年 2 2021 年 2
3 港经证（0002）号-C038 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 月6日 月5日
至 C066 室
（苏苏常熟）（沿江） 常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 2018 年 2 2021 年 2
4 港经证（0002）号-M001 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 月6日 月5日
至 M002 室
（苏苏常熟）（沿江） 常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 2018 年 2 2021 年 2
5 港经证（0002）号-C022 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 月6日 月5日
至 C027 室
常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 （苏苏常熟）（沿江） 2018 年 2 2021 年 2
6 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 港经证（0002）号 T001 月6日 月5日
室
常熟市港口管理局
常熟 港口危险货物作 （苏苏常熟）（沿江） 2018 年 2 2021 年 2
7 常熟市政府口岸办公
华润 业附证 港经证（0002）号 T002 月6日 月5日
室
常熟 江苏省河道工程 （常熟）水（2018）占 2018 年 6 2023 年 6
8 常熟市水利局
华润 占用证 字第（004）号 月 29 日 月 29 日
交通运输企业安
常熟 中华人民共和国交通 2017 年 6 2020 年 6
9 全生产标准化建 2017-11-500238
华润 运输部 月 23 日 月 22 日
设等级证明
常熟 移动式压力容器 江苏省质量技术监督 2016 年 9 2020 年 9
10 TS9232004-2020
华润 充装许可证 局 月2日 月9日
中华人民共和国
常熟 中华人民共和国交通 2016 年 1 2021 年 1
11 港口设施保安符 Z05060201-2015-0082
华润 运输部 月8日 月7日
合证书
2017 年
常熟 3205810002017112200 常熟市市场监督管理 2022 年 11
12 食品经营许可证 11 月 22
华润 48 局 月 21 日
日
苏州市经济和信息化
常熟 中华人民共和国 2018 年 4 2021 年 4
13 320520140007/LM0001 委员会
华润 无线电台执照 月 18 日 月 18 日
江苏省无线电管理局
非药品类易制毒
常熟 苏州市安全生产监督 2020 年 1 2021 年 2
14 化学品经营备案 （苏）2J32050000391
华润 管理局 月2日 月5日
证明
1-3-91
常熟 固定污染源排污 91320581608249971C0 2020 年 2 2025 年 2
15 苏州市生态环境局
华润 登记 01W 月 27 日 月 26 日
常熟 港口重大风险源 常港重危（备）[2019]1 2019 年 9 2022 年 9
16 常熟市港口管理处
华润 备案登记表 号 月9日 月8日
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13574 号），截至 2019
年 12 月 31 日，常熟华润的主要负债情况如下表所示：
项目 金额 比例
应付账款 37.08 0.43%
合同负债 0.64 0.01%
应付职工薪酬 213.88 2.48%
应交税费 8.27 0.10%
其他应付款 8,356.19 96.98%
流动负债合计 8,616.05 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 8,616.05 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在或有负债的情形。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在影响本次重组的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚
或者刑事处罚。
（六）常熟华润最近两年的主要财务指标
1、常熟华润最近两年的主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13574 号），截至 2019
年 12 月 31 日，常熟华润最近两年主要财务数据如下：
1-3-92
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 17,673.16 34,073.45
负债合计 8,616.05 26,005.45
所有者权益 9,057.10 8,068.00
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,127.22 4,184.01
营业利润 992.22 666.79
利润总额 989.10 668.11
净利润 989.10 668.11
归属于母公司所有者的净利
989.10 668.11
润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 2,382.70 2,161.21
投资活动现金流量净额 -625.00 -415.09
筹资活动现金流量净额 -1,766.38 -1,746.29
现金及现金等价物净增加额 -8.68 -0.17
2、常熟华润最近两年的主要财务指标
2019 年度/ 2018 年度/
财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 48.75% 76.32%
流动比率 0.06 0.63
速动比率 0.05 0.63
应收账款周转率（次） 15.11 16.21
存货周转率（次） 78.41 77.65
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；④应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收
账款期初数+应收账款期末数）；⑤存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货
期末数）。
3、常熟华润最近两年非经常性损益情况
（1）常熟华润扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
1-3-93
净利润 989.10 668.11
非经常性损益 -0.26 2.94
扣除非经常性损益后的净利润 989.36 665.17
（2）常熟华润非经常损益的构成及原因
报告期内，常熟华润非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -12.62 -4.32
计入当期损益的政府补助 2.78 6.92
其他营业外收入和支出 9.50 1.33
所得税影响额 -0.09 0.98
合计 -0.26 2.94
常熟华润的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利
润呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
（七）最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情
况
1、常熟华润两次评估的差异情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。根据交易对方聘请的评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2019]1299
号），采用资产基础法评估值作为本次评估结论。以 2019 年 7 月 31 日为基准日，
常熟华润股东权益账面值为 8,870.60 万元，评估值为 14,538.97 万元，评估增值
5,668.37 万元，增值率 63.90%。
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常熟华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 090 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常熟华润相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价
值 16,600.00 万元。评估报告另对评估基准日采用资产基础法进行了评估，常熟
华润所有者权益账面值为 9,057.10 万元，评估值为 14,867.62 万元，评估增值
5,810.52 万元，增值率为 64.15%。
2、常熟华润两次评估产生差异的主要原因及合理性分析
常熟华润两次评估差异主要是由于评估方法及评估目的不同。东洲评估出具
1-3-94
的《评估报告》为本次交易的定价依据，采用了资产基础法。中广信出具的《常
州华润投资价值资产评估报告》系上市公司对于标的公司投资价值的评估，采用
了收益法，结合其被评估单位自身的经营情况、收购后委托人对被评估单位投入
的其他资源、收购后协同效应的影响等情况以及发展目标并考虑企业持续正常经
营活动的基础上预测得出。
（八）常熟华润主营业务情况
1、主营业务概况
常熟华润是一家仓储物流服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐、设备装
置为客户提供仓储综合服务及相关服务，业务包括装卸、仓储、灌装等。
常熟华润库区码头位于常熟港专用航道，外档可靠泊一艘 20,000 吨级危险
品船舶或同时靠泊 2 艘 2,000 吨级危险品船舶，内档靠泊一艘 500 吨级危险品船
舶。常熟华润库区储罐 66 座，其中，59 个化工品储罐，6 个液化烃球罐，1 个
事故水罐。罐容总量 16.51 万立方米，其中：化工品储罐容积为 15.41 万立方米，
液化烃球罐容积为 0.6 万立方米，事故水罐容积为 0.5 万立方米。
2、主要产品或服务及其用途
常熟华润作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的
仓储综合服务和中转及其他服务等，具体服务内容如下：
（1）仓储服务
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体
化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。仓储综合服务是石化物流企业提供服务的
核心，是产业链上各环节间的纽带。
（2）码头服务
码头服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过
程，其中过驳，指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车船直卸，
指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服务；船只
补给，是指为码头过往船只提供补给的服务。
1-3-95
3、常熟华润所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
常熟华润与常州华润所处行业均属于“G59 仓储业”；根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754-2011），常熟华润与常州华润所处行业均属于“G5990 其
他仓储业”。常熟华润与常州华润所处细分行业均为石化物流行业。
4、主要产品工艺流程图
常熟华润整体业务流程如下图：
卸船入库 装船出库
卸车入库 装车出库
（1）卸船入库流程
（2）装船出库流程
1-3-96
（4）卸车入库流程
（5）装车出库流程
1-3-97
5、主要经营模式
（1）销售模式
常熟华润通过商务部负责服务的销售。商务部销售流程包括客户开拓、客户
资质认定、新品种仓储、签订合同、录入 ERP 系统、货权确认、提供仓储服务、
催收费用等。根据客户储罐期限的时限，常熟华润采用临租和包租两种租罐方式
经营：（1）在临租模式下，按仓储货物重量（吨）收取仓储租金。（2）在包租
模式下，按包罐罐容（立方米）收取仓储租金。
（2）采购模式
常熟华润采购主要为备品备件，项目技改设备、消防安全用品、办公用品等
材料采购以及储罐维修检测、设备升级改造等工程采购。常熟华润的采购项目分
为工程类项目，非工程类项目。采购方式分为招标方式和非招标方式，其中，招
标分为公开招标，邀请招标；非招标方式分为竞争谈判、询价和单一来源。常熟
华润适用的采购管理制度根据采购项目类别、金额对采购方式进行了具体的规范。
（3）操作模式
常熟华润提供仓储综合服务过程中的卸船、装船、卸车、装车、灌装等操作
由总操作部统一负责管理。操作按照操作地点又分为外操操作、中控室操作和码
头操作。常熟华润针对各操作流程制定了严格的操作规程和安全管理制度，各操
作人员严格按照制度要求进行安全操作。常熟华润的安全安保部全面组织监督库
区的安全环保工作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查，保障重点区域的操
1-3-98
作安全。
6、主要产品的生产销售情况
（1）报告期内主要服务的产能、产量和销量情况
报告期各期末，常熟华润罐容总量为 16.51 万立方米，其中：事故水罐罐容
0.50 万立方米，备用储罐罐容 0.30 万立方米，可出租储罐罐容 15.71 万立方米。
报告期内，公司的已出租罐容和出租率情况如下：
单位：立方米
2018 年度 2019 年度
可出租罐容 已出租罐容 出租率 可出租罐容 已出租罐容 出租率
157,100.00 96,860.44 61.66% 157,100.00 95,579.64 60.84%
注：罐容出租率=∑实际出租容积（包租罐按合同实际包租罐容+临租罐按实际进货量
折算容积）*出租天数/总容积*365 天
（2）报告期主要服务收入构成
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
仓储租金收入 3,456.48 84.05% 3,602.69 86.50%
综合服务收入 655.69 15.95% 562.44 13.50%
合计 4,112.17 100.00% 4,165.13 100.00%
（3）报告期内主要服务收费情况
常熟华润主要收入来源为仓储租金收入。报告期内，常熟华润储罐租赁分为
两种模式，两种模式对应的收费标准为：①包租模式下，按包罐罐容（立方米）
收取仓储租金；②临租模式下，按仓储货物重量（吨）收取仓储租金。
报告期内，常熟华润提供服务的销售定价不存在较大波动，具体定价原则如
下：
储罐容量 临租价格
包租价格（元/立方米/月）
（立方米） 首期价格（元/吨） 超期单价（元/吨/天）
500-1,000 35-40
1,500-2,000 26-30
3,000 13-45 0.6-1.5 25
3,500-5,000 20
球罐 40
（4）最近两年常熟华润前五名客户情况
1-3-99
①2019 年度常熟华润前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 华润化学材料科技股份有限公司 509.43 12.34%
2 上海嘉荣贸易有限公司 354.31 8.58%
3 中海油销售浙江有限公司 221.03 5.36%
4 湖南中创化工股份有限公司 220.21 5.34%
5 东衍化工（上海）有限公司 186.91 4.53%
合计 1,491.89 36.15%
②2018 年常熟华润前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 华润化学材料科技股份有限公司 764.15 18.26%
2 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 507.18 12.12%
3 上海嘉荣贸易有限公司 425.26 10.16%
4 长连化工（盘锦）有限公司 201.14 4.81%
5 中海油销售浙江有限公司 166.85 3.99%
合计 2,064.58 49.34%
报告期内常熟华润不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不
存在依赖少数客户的情况。报告期内，常熟华润的董事、监事、高级管理人员及
其他主要关联方2未在前五大客户中占有权益。
7、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
常熟华润主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购主要为日常维修维
护用品、消防安全用品、办公用品等材料采购以及储罐维修、管线升级改造等工
程采购，市场供应充足，供应商选择余地大，价格较稳定。
（2）主要能源的采购情况
常熟华润生产所需的能源主要为电、水、氮气等。报告期内，公司能源消耗
情况如下：
单位：万元
2
报告期内，持有常州华润 5%以上股份的华润化学材料有限公司与主要客户之一华润化学材料科技股份有
限公司系受同一控制的关联企业，华润化学材料有限公司未在华润化学材料科技股份有限公司占有权益。
1-3-100
项目 2019 年度 2018 年度
水 7.22 5.41
电 94.29 99.76
氮气 48.71 39.01
（3）最近两年常熟华润前五名供应商情况
①2019 年度常熟华润前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比
1 上海一诺自动化工程有限公司 212.33 15.04%
国网江苏省电力有限公司苏州供电分公
2 76.63 5.43%
司电费户
3 连云港多创机械有限公司 76.97 5.45%
4 常熟市霞辉阀门机电贸易有限公司 64.96 4.60%
5 常熟市碧溪新区海燕市政工程队 69.02 4.89%
合计 499.91 35.41%
②2018 年常熟华润前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比
国网江苏省电力有限公司苏州供电分公
1 85.81 7.47%
司电费户
2 保定市通达石油设备厂 52.16 4.54%
3 江苏省特种设备安全监督检验研究院 55.70 4.85%
4 常熟市碧溪新区海燕市政工程队 52.79 4.59%
5 常熟广和人力资源服务有限公司 50.86 4.43%
合计 276.59 25.88%
报告期内，常熟华润不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过
50%的情况或严重依赖少数供应商的情形，常熟华润董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应
商中持有权益。
8、安全生产情况
（1）安全生产管理情况
常熟华润作为石化物流行业企业，始终高度重视库区的安全生产管理，成立
了安全生产委员会，设置了安全管理组织机构安全环保部。安全环保部门全面组
织库区的安全、保卫、消防及环保工作。常熟华润共制定 85 项安全管理制度，
涵盖特种作业安全、员工安全教育、重大危险源、消防管理、安全生产责任考核
等安全生产各方面，并根据安全化标准及时进行调整和更新。截至 2019 年 12
1-3-101
月 31 日，常熟华润安全环保部共配置 11 人员，占常熟华润总员工的 12.79%。
（2）安全生产培训教育情况
常熟华润切实做好员工安全知识和安全操作技能的培训工作，制定了完善的
安全生产教育制度。常熟华润的主要负责人和安全管理人员均持有常熟市安全生
产监督管理局颁发的培训合格证书，且定期复审。常熟华润的特种作业人员、特
种设备作业人员、危险货物运输岸上人员等特殊人员均已取得相关的从业资格。
其他人员由企业内部进行岗前、转岗以及日常定期的三级教育培训，考核合格后
方能上岗。外来人员均进行进厂前安全教育方可入厂。
（3）应急救援管理体系
作为石化产品仓储基地，常熟根据国家《生产经营单位生产安全事故应急预
案编制导则》要求，结合实际情况，编制了应急救援预案。应急救援预案已于
2013 年 3 月在常熟市港口管理局进行了备案，其内容涵盖了一级、二级、三级
应急响应程序，包括各操作岗位在火灾、爆炸、泄漏、人员中毒、周边突发事件
等一系列紧急情况下的应急反应措施。
（4）安全生产设备情况
常熟华润为保障日常生产经营的安全性，针对日常服务提供过程的操作流程，
配备了完善的强检设备，主要包括压力管道、压力容器、安全阀、压力表和可燃
气体报警仪等。同时，常熟华润针对潜在事故和紧急事件配备了必要的应急救援
器材、设备，如消防水带、防化服、空气呼吸器、救生衣、救生圈、喷淋洗眼器
等，并定期维护保养。
（5）安全生产落实情况
常熟华润多年来，以安全生产目标责任书的形式，对港口码头的安全生产层
层落实，将安全生产目标层层分解，落实到公司的每个人员，做到目标明确、责
任落实、奖罚分明，取得较好效果。报告期内，常熟华润未发生安全事故，未因
安全问题而受到相关部门的处罚。
2020 年 2 月 27 日，中华人民共和国常熟海事局回复了常熟华润关于开具守
法证明的申请书，证明常熟华润从 2018 年 1 月 1 日至申请之日（2020 年 2 月 24
日）未发生码头接靠船舶安全生产事故。常熟市港口管理局回复了常熟华润关于
1-3-102
开具守法证明的申请书，证明常熟华润 2018 年 1 月 1 日至申请之日（2020 年 2
月 25 日），未发生港口安全死亡事故、未发生港口保安事件，也不存在因违反
港口安全相关法律、法规而受到行政处罚。
9、环境保护情况
常熟华润主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，所处行业不属
于重污染行业。
（1）主要污染物情况
常熟华润在日常经营过程中产生的污染物主要包括：①装车、灌装过程中无
组织废气；②生活污水、洗罐（舱）废水、码头平台冲洗水及初期雨水等；③扫
线等产生的固体废物。
（2）环境保护控制情况
针对装车、灌装过程中产生的废气，常熟华润通过集气罩收集、二级活性炭
纤维吸附装置吸附进行处置，废气经收集处理达标后通过高排气筒排放。针对厂
区生产产生的废水，厂区排水系统实行“清污分流、雨污分流制”，雨水排入园
区市政雨水管网。生产废水、生活污水进入废水处理站处理后排入市政管网。针
对生产过程中产生的固体废物，常熟华润统一将其存放在危险废物专用仓，定期
委托专业的固废处理企业进行处置。
常熟华润针对污染物的环保措施及处理效果具体如下：
污染物类别 污染物来源 环保措施 处理效果
采用集气罩和二级活性炭 达标排放，集气罩气体
装车、卸车、体积计量
纤维吸附废气处理装置， 捕集效率为 90%，二级
装桶及重量计量装桶过
集气罩数量为 32 个，总风 活性炭纤维吸附效率为
程中无组织废气
废气 量为 432 立方米每小时 90%
易挥发化工单体储罐采用
储罐大呼吸、小呼吸，
内浮顶罐，其他固定顶罐 厂界达标
装车损失
采用氮封处理
清污分流管网 清污分流
生活污水、洗罐（舱）
废水 废水、码头平台冲洗水 初期雨水收集池 达标排放
及初期雨水等 污水处理站，处理能力 72 符合常熟市滨江新市区
立方米每天 污水处理厂接管要求
通过 50 立方米的危险废物
固体 生产过程中产生的固体 专用仓堆放，定期委托专
分类设置，无渗漏情况
废物 废物 业的固废处理企业进行处
置
设置减振底座，设置绿化
噪声 装卸机泵类等 厂界噪声达标
带
1-3-103
（3）环保资金投入情况及未来环保支出计划
公司在环保方面的投资主要包括各类环保监测设备投入、码头防污设施投入
投入、固废仓库改造工程建设投入等。报告期内，公司环保投资金额分别为 42.32
万元和 36.03 万元。未来公司将进一步优化现有环保设施，同时还将根据业务开
展情况投资建设新的环保设施。
（4）公司遵守环保法律法规情况
报告期内，常熟华润库区内环境保护情况良好，不存在因违反环保法律、法
规而被相关监管部门处罚的情况，亦不存在因涉及环保问题而已经发生、正在发
生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查等行为。
2020 年 2 月 25 日，常熟市经济开发区安环局出具了《守法证明》，证明常
熟华润自 2018 年 1 月 1 日至《守法证明》出具之日，未发生违反国家环境保护
法律、行政法规的情形，未受到行政处罚。
10、境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，常熟华润不存在境外生产情况。
（九）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司支付现金收购常熟华润 100.00%的股权，为控股权。
2、拟注入股权出资及合法存续情况
针对常熟华润出资及合法存续情况，本次交易对方所属的华润化学出具如下
承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的常熟华润化工有限公司
100.00%的股权（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，
不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
1-3-104
四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。
五、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资等事项均
履行了国有资产产权交易的所有流程，不存在国有资产流失的状况。”
3、交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
本次交易中，上市公司受让常熟华润 100%股权，无需取得其他股东的同意。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
常熟华润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中宏川智慧支付现金购买交易对方持有的常熟华润 100%的股权，
不涉及债权债务的转移。
（十三）常熟华润报告期的会计政策及相关会计处理
1、标的公司的收入确认原则
常熟华润主营业务收入为客户提供液体化工品及油品的仓储综合服务、中转
及其他服务所取得的收入，收入确认方式依据双方签署的合同，于有关服务已经
完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能流入企业、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。收入确认的具体方法如下：
（1）码头装卸服务
仓储保管业务的起点和延伸，其主要环节包括液体化工品在运抵码头前由码
头代为客户办理船只停靠手续并代第三方收取相关费用，以及运输船只运抵码头
后的将液化化工产品装卸并通过管道运送等。客户运输船只到港后，将液体化工
品接管收货后开始计收服务费，于码头装卸服务实际发生时，确认码头装卸收入。
1-3-105
（2）仓储保管服务
仓储保管系指液体化工品或者其他液化品运抵码头，通过专用管道运送至罐
区后，仓储企业根据合同约定的租赁期限和方式为客户的货物提供储存、保管的
业务，是仓储企业主要的业务，码头装卸、运输均为其配套业务。仓储保管的租
赁方式主要分为包租、临租两种。按照合同约定的计费标准和包罐罐容，确定当
月租金收入。
若码头装卸、仓储保管两项费用分别向客户列明、收取的，码头装卸收入金
额应单独确认；若两项费用统一向客户收取的，可按总金额确认仓储收入，也可
按仓储合同约定租金总额的 40%确认为码头装卸收入，其余的确认为仓储收入。
2、标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
常熟华润的固定资产折旧的折旧政策、年限、净残值与上市公司存在差异。
常熟华润的固定资产折旧政策如下：
项目 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30.00-50.00 10.00 1.80-3.00
机器设备 8.00-20.00 10.00 4.50-11.25
运输工具 5.00 10.00 18.00
办公设备与其他 5.00 10.00 18.00
宏川智慧的固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物及构
年限平均法 20-30 5 4.75-3.17
筑物
港务及库场设施 年限平均法 20-25 5 4.75-3.80
机器设备 年限平均法 10-15 5 9.50-6.33
运输设备 年限平均法 8 5 11.88
电子及其他设备 年限平均法 5 5 19.00
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），备考
合并前 2019 年度常熟华润净利润为 989.10 万元，按照上市公司折旧政策、固定
资产评估值调整后净利润为 360.30 万元，净利润下降 628.80 万元。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
常熟华润以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进
1-3-106
行编制。
报告期内常熟华润为单体公司，不涉及合并报表相关事项。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，常熟华润不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
常熟华润不存在行业特殊的会计处理政策。
1-3-107
第五节 本次交易标的评估情况
一、常州华润评估情况
根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东
洲评报字[2019]第 1298 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常州华润 100%
股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常州华润 100%股权的净资产账面值为
22,402.59 万元，评估值为 37,928.05 万元，评估增值为 15,525.46 万元，增值率
为 69.30%。根据收益法得出的评估结果，常州华润 100%股权在评估基准日的账
面价值为 25,700.00 万元，评估增值 3,297.41 万元，增值率 14.72%。
本次评估采用资产基础法评估值作为评估结论，常州华润全部股东权益价值
为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.05 万元，评估增值 15,525.46 万元，增值率
69.30%。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，常州华润资产账面值为 105,018.49 万元，评估值为
118,308.56 万元，增值额为 13,290.07 万元，增值率为 12.65%；负债账面值为
82,615.90 万元，评估值为 80,380.51 万元，减值额为 2,235.39 万元，减值率为 2.71%；
所有者权益账面值为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.05 万元，评估增值为
15,525.46 元，增值率为 69.30%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ B C＝B-A D＝Ｃ/A×100％
流动资产 7,212.28 7,210.26 -2.02 -0.03
非流动资产 97,806.21 111,098.30 13,292.09 13.59
资产总计 105,018.49 118,308.56 13,290.07 12.65
流动负债 79,635.38 79,635.38 - -
1-3-108
非流动负债 2,980.52 745.13 -2,235.39 -75.00
负债合计 82,615.90 80,380.51 -2,235.39 -2.71
净资产（所有者权益） 22,402.59 37,928.05 15,525.46 69.30
（2）收益法评估结果
在评估基准日，采用收益法评估，常州华润股东全部权益评估价值为
25,700.00 万元，较账面值 22,402.59 万元，评估增值 3,297.41 万元，增值率 14.72%。
2、评估结果的选取
常州华润收入主要来源于码头收入及仓储租金收入，企业历史年度处于亏损
状态。截至评估基准日，企业尚处于发展阶段，经营收入等尚未稳定，未来发展
过程中仍面临较大的不可预见性，使得未来的盈利预测具有较大不确定性，因此
不适宜采用收益法的评估结论。
鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象
的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，常州华润于评估基准日 2019 年 7 月 31 日在市场状况下，股东全部
权益价值评估值为人民币 379,280,562.01 元（大写：人民币叁亿柒仟玖佰贰拾捌
万零伍佰陆拾贰元零壹分）。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
1-3-109
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般性假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的
基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被
1-3-110
评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被
评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业价值的一种方法。
1、流动资产的评估
（1）货币资金
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的仓储费。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，
询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应
1-3-111
收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行
了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查,该公司的应收账款账龄很短，均在一年以内, 根据企
业计提坏账的比例确认计提坏账损失，故应收账款按扣除坏账损失之后的金额确
认评估值。
原坏账准备 457.82 万元评估为零。应收账款按照财会估算坏账准备的方法
估计坏账损失共 457.82 万元。
（3）其他应收款
其他应收款账面主要为担保金、集团内部单位资金池款项等。
其中，母公司华润化学材料有限公司评估基准日资金池账面值 17,533,597.57
元，借款月利率 0.0292%，按照每月期初与期末借款金额平均值计算当月利息，
借款利息共计 5,144.62 元，计息期为 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查
了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应
收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄大部分在两年以内，基本
为担保金、集团内部单位资金池等款项，根据企业计提坏账的比例确认计提坏账
损失，故其他应收款按扣除坏账损失之后的金额确认评估值。
原坏账准备 367,700.00 评估为零。其他应收款按照财会估算坏账准备的方法
估计坏账损失共 367,700.00 元。
（4）预付账款
预付账款系预付的货款、拖轮维护费、电费等款项。评估人员核对了会计账
簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款
凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据
真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
1-3-112
（5）存货
存货账面值主要为原材料。主要包括碳钢法兰式闸阀、不锈钢法兰式闸阀、
PN 系列公制不锈钢带颈对焊突面法兰、90°弯头、990 智能雷达液位计等，库
存状态正常。对于正常的原材料本次按市场价值评估。原材料评估值＝市场价格
（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所
得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料明细表中第 268 项碳钢热轧
中厚板，由于市场价格波动性较大，本次评估采取评估基准日钢板的平均不含税
价格作为评估单价。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可
不计。由于存货流动快，原材料在库时间较短，尚未使用的原材料大多数都是近
期采购，其账面值很接近市场价格。故除原材料明细表序号 268 号以外的原材料
按账面值确定评估值。
综上，原材料评估值为 2,343,422.81 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税及被评估单位代理客户采购甲醇的采
购款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了企
业原始凭证、代理采购合同、纳税申报表等财务资料。本次评估以核实后的其他
流动资产账面值确认评估值。
2、负债的评估
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了合同、纳税申报
表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承
担的负债金额作为负债的评估值。
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的污水处理系统费、设备款、材料款等款项。评估
人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证
函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（2）预收账款
预收账款系企业预收的仓储费及代理采购保证金，评估人员在核实账务的基
础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的
1-3-113
存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业
相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为城市维护建设税、房产税、土地使用税、所得税及附
加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照
账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为集团内部借款及利息、材料款、工程款、设备款等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）其他流动负债
其他流动负债系企业待转增值税。评估人员在核对明细账、总账与评估申报
表的一致性的基础上，核实了企业原始凭证、纳税申报表等财务资料。本次评估
以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
（7）递延收益
递延收益账面值 29,805,236.30 元，系政府基础设施补贴。评估人员通过核
实账务，抽查相关凭证等，确认该款项非实际需要支付的负债，本次评估为零。
考虑到该款项未来将产生收益，并将由此产生所得税，故按 25%所得税税率计算
递延所得税负债。
（8）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 0.00 元，系递延收益中补贴款项无需支付评估为零
产生的递延所得税负债。经评估人员评估后，政府发放的基础补贴金额为
29,805,236.30 元 ， 所 得 税 税 率 为 25% ， 故 评 估 值 =29,805,236.30 ×
25%=7,451,309.08 元。
1-3-114
3、房地产类的评估
（1）固定资产——房屋建筑物类
①评估范围和对象概况
本次评估范围为常州华润化工仓储有限公司的固定资产——房屋建（构）筑
物类科目，共计 71 项，其中房屋 25 项，构筑物 46 项，房屋建筑面积 14,173.89
平方米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物类合计 46,953.96 40,794.25
2 固定资产—房屋建筑物 4,153.646 3,367.05
3 固定资产—构筑物及其他辅助设施 42,800.326 37,427.19
②清查核实情况
2.1 权属资料的核实情况
本次评估主要以企业提供的房屋所有权证、填报的《资产申报表》、提供的
建设工程规划许可证和《委估资产权属承诺》为主要依据确定建筑物的产权归属，
并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。
本次委评的房屋建（构）筑物是主要是位于工业用地上的实验楼、行政楼和
一二期交换站等，位于江苏省常州市新北区龙江北路 1585 号，具体明细如下表：
房屋建筑物：
序
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(㎡)
号
苏（2017）常州市不动产
1 1 幢-地磅房 钢混 2012/12/30 521.43
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产
2 2 幢-门卫一 钢混 2012/12/30 28.28
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产
3 3 幢-行政楼 钢混 2012/12/30 3,763.73
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产
4 4 幢-配电室二 钢混 2012/12/30 102.09
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产
5 5 幢-食堂 钢混 2012/12/30 835.17
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产 6 幢-3#综合楼
6 钢混 2012/12/30 615.86
权第 0013612 号 （宿舍）
苏（2017）常州市不动产
7 7 幢-实验楼 钢混 2012/12/30 490.39
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产 8 幢-备品备件
8 钢混 2012/12/30 824.16
权第 0013612 号 库
9 苏（2017）常州市不动产 9 幢-污水处理 钢混 2012/12/30 36.72
1-3-115
权第 0013612 号 站
苏（2017）常州市不动产 10 幢 -空 压 及
10 钢混 2012/12/30 229.36
权第 0013612 号 氮气站
苏（2017）常州市不动产
11 11 幢-泡沫站 钢混 2012/12/30 390.60
权第 0013612 号
苏（2017）常州市不动产 12 幢 -配 电 室
12 钢混 2012/12/30 737.39
权第 0013612 号 一
小型办公楼
13 无权证编号 钢混 2012/12/30 592.74
（边检楼）
14 无权证编号 2#综合用房 混合 2012/12/30 52.32
15 无权证编号 变电所 混合 2012/12/30 77.84
码头重建综合
16 无权证编号 用房（1#综合 钢混 2012/12/30 325.00
用房）
卡口(边防海关
17 无权证编号 混合 2012/12/30 82.81
监管用房）
18 无权证编号 二期配电室 钢混 2014/12/30 285.00
样品间（仓库
19 无权证编号 混合 2017/01/18 60.00
对面））
20 无权证编号 车库 混合 2012/12/30 243.00
21 无权证编号 汽车装车台一 框架 2012/12/30 1,000.00
22 无权证编号 汽车装车台二 框架 2012/12/30 1,000.00
23 无权证编号 汽车装车台三 框架 2014/12/30 880.00
24 无权证编号 汽车装车台四 框架 2014/12/30 880.00
二期驾驶员休
25 无权证编号 混合 2014/12/30 120.00
息室
构筑物及其它辅助设施：
序
名称 结构/材质 建成年月 计量单位 计量数
号
1 夹江大桥 2012/12/30 ㎡ 9,958.00
2 化工码头长江泊位（大码头） 2012/12/30 ㎡ 12,100.00
3 化工码头夹江泊位（小码头） 2012/12/30 ㎡ 2,880.00
4 库区内二期管廊管架 钢结构 2014/12/30 m 1,800.00
5 库区内一期管廊管架 钢结构 2012/12/30 m 2,800.00
6 一期场地及道路 混凝土 2012/12/30 ㎡ 48,000.00
7 二期场地及道路 混凝土 2014/12/30 ㎡ 44,400.00
8 汽车装车台三、四重载场地 混凝土 2014/12/30 ㎡ 16,129.00
装车台场地及备品备件库场地（重
9 混凝土 2012/12/30 ㎡ 14,400.00
载场地）
库区外管廊管架（不包括管线桥的
10 钢结构 2012/12/30 m 1,800.00
管架）
11 300#罐区泵棚 钢结构 2012/12/30 ㎡ 330.00
12 500#罐区泵棚 钢结构 2012/12/30 ㎡ 288.00
13 400#罐区泵棚 钢结构 2012/12/30 ㎡ 336.00
14 长江泊位管架（含引桥管架） 钢结构 2012/12/30 m 2,500.00
15 一期绿化景观工程 2012/12/30 ㎡ 23,000.00
16 事故水池一 混凝土 2012/12/30 ㎡ 1,644.00
17 夹江管线桥管架（含引桥管架） 钢结构 2012/12/30 m 960.00
18 事故水池二 混凝土 2014/12/30 ㎡ 1,979.00
1-3-116
19 防火墙围堰 砖混 2014/12/30 ㎡ 4,430.00
20 围墙外场地 混凝土 2014/12/30 ㎡ 5,400.00
21 一期交换站 钢结构 2012/12/30 ㎡ 480.00
22 二期绿化景观工程 2014/12/30 ㎡ 6,000.00
23 雨水排放口 混合 2014/12/30 ㎡ 40.00
24 夹江泊位管架（含引桥管架） 钢结构 2012/12/30 ㎡ 420.00
25 600 泵棚 钢结构 2014/12/30 ㎡ 446.00
26 700 泵棚 钢结构 2014/12/30 ㎡ 446.00
27 800 泵棚 钢结构 2014/12/30 ㎡ 382.00
28 900 泵棚 钢结构 2014/12/30 ㎡ 459.00
29 上江堤道路（大小码头各一段） 混凝土 2012/12/30 ㎡ 2,400.00
30 二期交换站 钢结构 2014/12/30 ㎡ 150.00
31 污水池 混凝土 2014/12/30 m 1,750.00
32 库区内部铝合金护栏工程 不锈钢 2012/12/30 m 2,500.00
33 装车台围墙铝合金栏杆 不锈钢 2018/12/14 项 1.00
34 井室基础及盖板 2012/12/30 项 1.00
35 篮球场 混凝土 2013/08/30 ㎡ 420.00
二期储罐项目——砖砌围墙、伸缩
36 砖混 2014/12/30 m 165.00
门笼
37 公司大门及道闸 不锈钢 2012/08/30 m 30.00
38 码头前沿围墙 砖混 2012/12/30 ㎡ 150.00
39 自行车车棚 彩钢板 2012/12/30 m 120.00
40 库区和码头桁架告示牌 2014/12/30 项 1.00
41 边防站自行车车棚 彩钢板 2012/12/30 ㎡ 120.00
42 边防岗亭 1 混合 2012/07/30 ㎡ 9.00
43 边防岗亭 2 混合 2012/07/30 ㎡ 9.00
44 边防岗亭 3 混合 2012/07/30 ㎡ 9.00
45 边防岗亭 4 混合 2012/07/30 ㎡ 9.00
46 罐区围堰内排水坑 混凝土 2012/12/30 ㎡ 970.00
2.2 现场勘察情况
1）权属情况
本次评估单位申报的房屋建筑物面积共 14,173.89 ㎡，其中明细表序号第
1-12 项已取得房屋所有权证，明细表序号第 13-25 项尚未取得房屋所有权证，权
属根据已取得的房屋所有权证以及被评估单位提供的“建字第 320400201140095
号”建设工程规划许可证和《委估资产权属承诺》认定。若报告出具日后，房产
管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发的有关房产权证为准，并对评估
值作相应调整。
2）账面值情况
企业自建的房屋建(构)筑物账面原值由原始建造成本、安装成本、装修成本
1-3-117
及其他成本等组成。
3）他项权利限制情况
上述房产未存在租赁、抵押、担保或其它他项权利事项。
4）房地产使用状况
截至评估基准日，委评的房屋建、构筑物、管道沟槽由被评估单位自用。
5）主要的房屋建（构）筑物实物状况
位于江苏省常州市新北区龙江北路 1585 号厂房内主要有行政楼、地磅房、
实验楼、备品备件库、食堂、配电室等房屋建筑物以及一二期交换站、一二期场
地及道路等构筑物和罐区围堰内排水坑管道沟槽。
建筑物部分尚未取得常州市权威部门颁发的房地产权证，如将来通过权威部
门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。
评估范围内主要建(构)筑物的概况分述如下：
1）钢混结构：主要有行政楼、地磅房、食堂、宿舍、实验楼、备品备件库
等，基础多为钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土框架梁、板、柱，铝合金窗。
2）混合结构：主要有二期驾驶员休息室、样品间，车库等，基础多为条形
基础，内外砖墙，铝合金窗。
3）框架结构：主要是汽车装车平台一二三四，基础多为钢筋混凝土独立基
础，钢筋混凝土框架梁、板、柱，耐磨地坪。
4）夹江大桥：常州港录安洲港区夹江大桥是一座特大型桥梁，是常州港录
安州港区建设大型化工码头的配套工程，主要用途是石化产品输送管线专用桥，
为连接后方罐区与化工泊位的主通道。大桥南侧跨越常州长江大堤、北侧跨越录
安洲大堤，主桥跨越夹江航道，夹江江面宽度为 350m。化工管架桥由主桥和引
桥两部分组成，全桥桥跨布置为 5×40 m 预应力混凝土 T 梁+（102+2×180+102）
m 预应力混凝土刚构—连续组合梁。桥梁全长 766m，宽 13m，其中主桥长度 564m，
为四孔变截面刚构—连续组合梁，引桥长度 200m，为 40m 简支桥面连续 T 梁。
5）水工类建筑物：
水工构筑物主要包括企业位于长江下游扬中河段港录安洲左缘尾部的大码
1-3-118
头和夹江右岸主江岸的小码头两个化工码头。
主要码头数据：
大码头平台长 550 米，宽度 22 米，码头面标高＋5.90 米，码头前沿底标高
－15.50 米。同时包括引桥一座，引桥长 560 米，宽 11 米。配有 50,000 吨级、
10,000 吨级、1,000 吨级（水工结构均兼顾 50,000 吨级）液体化工海轮泊位各一
个及相关配套设施。
小码头平台长 180 米，宽度 16 米，码头面标高＋4.5 米，码头前沿底标高－
9.50 米。同时包括引桥一座，引桥长 560 米，宽 11 米。配有 1,000 吨级液体化
工海轮泊位 2 个及相关配套设施。
6）经现场清查，各项建筑物、构筑物均存在且正常使用。
7）上述建（构）筑物所使用的土地使用权账面值在无形资产－土地使用权
科目，本次对土地使用权和房屋建（构）筑物分别进行评估。
③评估过程
3.1 主要实施的评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关
说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法
予以确定面积。
评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了
各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权
源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
在完成现场工作后，对企业申报评估的建（构）筑物依其特征进行分类，并
对典型建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异；并从多种渠道搜集资料，
进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价或市场售价，并分别计算评估价值。
1-3-119
3.2 评估依据
1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
2）《资产评估执业准则——不动产》；
3）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价
格[2002]10 号)；
4）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504 号)；
5）《江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014 年版）》；
6）《江苏省建设工程费用定额（2014 年版）》；
7）《江苏省建设工程费用定额》（2016 年）营改增后调整内容(苏建价
[2016]154 号)；
8）交通运输部办公厅关于印发《水运工程营业税改征增值税计价依据调整
办法》的通知（交办水[2016]100 号）；
9）建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
10）上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
11）评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
3.3 评估方法选择的介绍
根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，房地产评估一般采用的基本
方法有：市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准
地价修正法等衍生方法。
1）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
2）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
3）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
4）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
5）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发
法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
1-3-120
3.4 评估方法适用性分析及评估思路介绍
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特
点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法,收益法,成本法,假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行
评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行
评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象房屋主要为企业自建的生产性房屋建(构)筑物，本次评估对企
业自建的建筑物采用重置成本法。
a.适合采用的评估方法理由：建(构)筑物为企业自建的厂房及附属，属于为
个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对
象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，
未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，另外周边无
租赁，也不适合采用收益法。
重置成本法：
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状
态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资
产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
单位面积重置价格：
（1）重点、大型、特殊房屋和建筑物，采用重编预算法，根据《江苏省建
筑与装饰工程计价定额（2014 年版）》和《江苏省建设工程费用定额（2014 年
版）》，计算确定单位重置价。
（2）其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关
房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费
1-3-121
用，确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，
包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家
计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10 号）
的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费
额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环
评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，合
计取费。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。
工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007 第 670 号）和财政
部发布的《基本建设财务管理规定》（财建 2016 第 504 号）的文件，根据评估
对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计
取费。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成
本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，前期
费用的时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的
基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费
用×建设期×贷款利率。
建筑面积的确定：
应根据房屋权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，
无房地产权证的根据委托方提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”
1-3-122
和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（A）年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（B）打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分
×评分修正系数）÷100×100%
（C）综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综
合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（D） 资产估价的确定：
资产估价=单位面积重置价格×建筑面积×综合成新率
或：资产估价=重置价格×综合成新率
④评估举例
举例：3 幢-行政楼
1、房屋建筑物概况
1-3-123
办公楼为钢混结构，建成于 2012 年，建筑面积 3,763.73 平方米，共 4 层，
平均层高 4.2 米。办公楼整体为矩形。基础采用独立基础，钢筋混凝土承重，屋
面为柔性防水；外墙部分为玻璃幕墙，内墙刷乳胶漆，日光灯照明，楼地面铺室
内瓷砖，室内楼梯钢构木扶手、瓷砖踏步，铝合金玻璃窗，室内门采用定制木门。
该房屋为企业员工办公用地，维护保养情况较好，其建筑简况参数如下：
建筑特征 结构特征 建筑装璜
建筑面积 3,763.73 ㎡ 跨度 8.00m 柱、梁 涂料
层数 4 层高 4.20m 内墙 涂料
基础 独立 柱距 6.00m 外墙 玻璃幕墙
结构类型 钢混 外墙 砼墙 门窗 铝合金
建造年月 2012/12/30 内墙 砼墙 楼地面 地砖
2、重置价格的确定
本次依据《江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014 年版）》、《江苏省建
设工程费用定额（2014 年版）》及《江苏省建设工程费用定额》（2014 年）营
改增后调整内容》来重编预算，其中管理费费率、利润率、措施费率、规费费率
均根据《江苏省建设工程费用定额（2014 年版）》及《《江苏省建设工程费用
定额》（2014 年）营改增后调整内容》来确定。
根据财税（2016）36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。
序号 费用名称 取费基数 费率(含税） 取费依据
1 可行性研究费 建安工程费 0.37% 计价格[1999]1283 号
2 勘察设计费 建安工程费 2.77% 计价格[2002]10 号
3 环境影响评价费 建安工程费 0.02% 计价格[2002]125 号
4 工程招投标代理费 建安工程费 0.16% 计价格[2002]1980 号
5 工程监理费 建安工程费 1.77% 发改价格[2007]670 号
6 建设单位管理费 建安工程费 0.94% 财建[2016]504 号
注：期间费用可抵扣增值税按照剔除建设单位管理费来计算。
资金成本：本次计算以工程费用及期间费用在建设期内均匀投入，按建设期
的一半计算，前期费用按整个建设期计算；本次参照《建筑安装工程工期定额》
2016 版，建设周期设为 1 年，利率按中国人民银行发布的基准日现行金融机构
人民币贷款基准利率 4.35%。
1-3-124
该房屋建筑物重置单价详细计算如下。
表-1 建筑工程取费表
序
费用名称 计算公式 计费率 金额（元）
号
1 直接工程费 7,300,605.04
其中 A ：人工费 2,247,639.19
B：材料费 4,873,474.46
C：机械费 179,491.39
2 企业管理费 （A+C）*费率 26.00% 631,053.95
3 利润 （A+C）*费率 12.00% 291,255.67
4 措施费 （[1]+[2]+[3]）*费率 8.445% 694,425.14
5 其他项目费 0.00%
6 小计 [1]+[2]+[3]+[4]+[5] 8,917,339.80
7 规费 [6]*费率 3.73% 332,616.77
土建与装饰工程造
8 [6]+[7] 9,249,956.58
价
9 安装工程造价 [8]*费率 20.00% 1,849,991.32
10 增值税 （[8]+[9]）*费率 9.00% 998,995.31
不含税建安工程总
11 [8]+[9] 11,099,947.89
造价
含税建安工程总造
12 [10]+[11] 12,098,943.20
价
13 前期费用 [12]*费率 3.32% 401,684.91
14 期间费用 [12]*费率 2.71% 327,881.36
（[12]+[14]）×利率×建
15 资金成本 筑周期÷2＋[13]× 4.35% 287,756.73
利率×建筑周期
（[12]+[14]）×利率×建
16 开发利润 筑周期÷2＋[13]× 0.00% -
利率×建筑周期
[12]+[13]+[14]+[15]+[1
17 含税重置造价 13,116,266.21
6]
[10]+[12]*([前期费用取
18 可抵扣增值税额 费费率]+[监理费 6.00% 1,033,853.96
取费费率]）*费率/1.06
19 重置成本 [17]-[18] 12,082,412.00
20 每平方米造价 [19]/建筑面积 3,210.22
重置价格＝12,082,412.00 元
3、成新率的确定
年限法理论成新率的确定：
计算公式：
1-3-125
年限成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：该行政楼建于 2012 年 12 月，已使用 6.6 年。
尚可使用年限：参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、
财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的
规定，非生产性钢混框架结构房屋为 60 年，确定尚可使用年限为 53.4 年。
按公式计算：
年限成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
＝53.4÷（53.4＋6.6）×100%
＝89%（取整）
确定年限法理论成新率为 89%。
打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，采用打分法确定成新率。
具体打分情况表
修正系
部分 名称 标准 实例状况 成新度 打分 合计
数
有较强承载能力，有少量不均匀沉
基础 25 降， 89% 22
但依旧稳定。
承重构
25 梁、板、柱完好牢固。 89% 22
件
外墙面稍有风化，轻微裂缝，预制
非承重
15 板墙 89% 13
墙
板节点牢固。
结构 88
卷材防水稍有空鼓，但未渗漏。刚 75%
部分
性防
屋面 20 89% 18
水少量出现纤维裂缝，排水较为畅
通。
整体面层出现少量裂纹、硬木地板
面少
楼地面 15 量有磨损，油漆完好。块料面层出 89% 13
现少
量脱落。
门窗 28 完好无损,开关灵活,油漆完好。 89% 25
装修 外粉刷 24 完整牢固，无裂缝、空鼓。 89% 21 88
12%
部分 内粉刷 24 完整牢固，无裂缝、空鼓。 89% 21
顶棚 24 完好牢固,无变形、脱落。 89% 21
设备 给水 25 上水基本畅通。 89% 22
89 13%
部分 排水 25 下水基本畅通，卫生器具基本完好。 89% 22
1-3-126
电照 31 设备基本完好。 89% 28
暖通 19 线路照明装置基本完好。 89% 17
行政楼，经现场勘查测量计算出总面积为根据评估人员的经验及判断该类房
屋，评分修正系数：结构部分为 0.75、装修部分为 0.12、设备部分为 0.13。则成
新率为：
按公式计算：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
＝（88×0.75＋88×0.12＋89×0.13）÷100×100%
＝ 88%（取整）
确定打分法技术测定成新率为 88%。
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均，理论年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则
综合成新率公式为：
成新率＝（年限法理论成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权
数
＝（89%×4＋88%×6）÷10
＝88%（取整）
确定综合成新率为 88%。
4、行政楼的评估价值
评估价值＝重置价格×成新率
＝12,082,412.00×88%
＝10,632,522.56 元（取整）
评估结论和增减值分析
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
科目名称 账面净值（元） 评估净值（元） 净值增值额（元） 净值增值率%
房屋建筑物类合计 431,843,168.68 471,336,618.57 39,493,449.89 9.15
1-3-127
房屋建筑物 33,670,533.22 36,833,292.23 3,162,759.01 9.39
构筑物及其他辅助
398,172,635.46 434,503,326.34 36,330,690.88 9.12
设施
固 定 资 产 — 房 屋 建 筑 物 类 账 面 值 为 431,843,168.68 元 ， 评 估 值 为
471,336,618.57 元，增值 39,493,449.89 元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造
价上涨所致。
（2）无形资产——土地使用权
①评估对象概况
本次纳入无形资产-土地使用权评估范围的土地共有 2 块， 块土地都位于江
苏省常州市新北区龙江北路 1585 号，地块上主要建有行政楼、地磅房、实验楼、
备品备件库等建（构）筑物，土地使用权状况如下：
用 准
序 土地权证 取得 地 土地用 用 开发程
土地位置 面积(㎡) 账面价值
号 编号 日期 性 途 年 度
质 限
苏（2017）
常州市不 常州市新北 2009
出 仓储用 五通一
1 动产权第 区龙江北路 /10/2 50 209,449.00 59,891,263.77
让 地 平
0013612 1585 号 9
号
常国用
（2012） 常州市新北
2011 出 仓储用 五通一
2 第 区龙江北路 50 221,579.00 64,408,257.72
/5/16 让 地 平
0497746 1585 号
号
124,299,521.4
合计 431,028.00
9
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所
对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
②现场调查情况
权属情况：
纳入无形资产-土地使用权评估范围的土地共有 2 块， 块土地都位于江苏省
常州市新北区龙江北路 1585 号，地块上主要建有行政楼、地磅房、实验楼、备
品备件库等建（构）筑物，土地使用权状况如下：
1-3-128
序 土地权证 土地位置 取得日期 用 土 准 开 面积(㎡) 账面价值
号 编号 地 地 用 发
性 用 年 程
质 途 限 度
1 苏（2017） 常州市新 2009/10/2 出 仓 50 五 209,449.0 59,891,263.77
常州市不 北区龙江 9 让 储 通 0
动产权第 北路 1585 用 一
0013612 号 号 地 平
2 常国用 常州市新 2011/5/16 出 仓 50 五 221,579.0 64,408,257.72
（2012）第 北区龙江 让 储 通 0
0497746 号 北路 1585 用 一
号 地 平
合计 431,028.0 124,299,521.4
0 9
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权对
应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
序号 1：常州市新北区龙江北路 1585 号
不动产权证编号 苏（2017）常州市不动产权第 0013612 号
权利人 常州华润化工仓储有限公司
座 落 常州市新北区龙江北路 1585 号
宗地代码（地号） 320411002001GB03058
地类（用途） 仓储用地
使用权类型 出让
使用年限 50
使用权面积(㎡) 209,449.00
其中：独用面积(㎡) 209,449.00
形 状 较规则
四 至 西临龙江路，北靠长江水道
开发状况 五通一平
记 事
序号 2：常州市新北区龙江北路 1585 号
国有土地使用证编号 常国用（2012）第 0497746 号
权利人 常州华润化工仓储有限公司
座 落 常州市新北区龙江北路 1585 号
宗地代码（地号） 11120998002
地类（用途） 仓储用地
使用权类型 出让
使用年限 50
使用权面积(㎡) 221,579.00
其中：独用面积(㎡) 221,579.00
形 状 较规则
四 至 西临龙江路，北靠地块一
开发状况 五通一平
记 事
1-3-129
清查核实情况如下：
1.权利状况：
企业以出让方式取得上述土地使用权，并已取得不动产权证和国有土地使用
权证，权利人为常州华润化工仓储有限公司，权证编号如上表。
企业取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权证，证
书有效期至 2013 年 11 月 30 日。经评估人员查看合同编号为 3204112011CR0033
的《国有建设用地使用权出让合同》，确定此块宗地为企业通过出让方式于 2011
年 5 月 11 日取得，约定出让年期为 50 年，出让方为常州市国土资源局。国有土
地使用权证到期的原因系企业二期土地开发利用情况尚未达到政府规定的容积
率，所以暂时企业无法换取新证。二期土地开发分为二期项目和三期项目，已取
得编号为“地字第 320400201140133 号”的《建设用地规划许可证》，其中三期
项目因为资金问题尚未立项，但企业已有相关规划，常州华润化工仓储有限公司
总平图列示了三期项目的的规划详情，建筑密度、容积率等符合政府限定的规划
条件；企业签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定该宗地建设项目应于
2013 年 11 月 30 日前竣工，未能按期竣工的每延期一日应向出让人支付相当于
国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金，截至评估基准日企业并
没有因二期土地开发问题受到有关部门的处罚。
2、账面构成情况：
无形资产—土地使用权科目原始入账价值为 150,065,409.95 元，账面值为
124,299,521.49 元。
3、土地面积：
根据不动产权证“苏（2017）常州市不动产权第 0013612 号”和国有土地使
用权证“常国用（2012）第 0497746 号”记载，本次委托评估的土地面积合计为
431,028.00 平方米。
4、土地利用情况：
本次委托评估的两块土地是位于江苏省常州市新北区龙江北路 1585 号相邻
的两个地块。其中地块一位于新北区春江镇圩塘江边工业园，附近工业厂房较多，
工业聚集度较好。位于龙江路和明武路交叉口，交通便利。宗地距离医院、银行、
1-3-130
邮局等配套设施有一定距离，工业配套一般、保障率一般。宗地对象地处空旷，
周边多为制造型工业企业，有轻微的噪声污染和化工污染，有岸线规划。宗地面
积为 209,449.00 平方米，土地形状较规则，可利用状况较好，单面临街，红线内
五通一平、标准，属于高沙平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。根
据交通运输部《交规划发[2007]334 号》及《交规划发[2010]147 号》文件，常州
港录安洲港区化工码头工程港口岸线使用人为常州华润化工仓储有限公司，分别
按 550 米码头长度和 180 米码头长度使用所对应的港口岸线。码头、堆场等由企
业自行建造并运营维护。根据常州国家高新技术产业开发区管理委员会与华润化
学材料科技有限公司签订的《江苏常州港录安洲港区石化码头综合物流项目投资
协议书》，常州国家高新技术产业开发区管理委员会为项目提供和预留岸线、栈
桥、管线桥陆地和滩涂投影面积 36.1 亩，由华润化学材料科技有限公司按 8 万
元/亩，合计人民币 288.8 万元一次性支付给常州国家高新技术产业开发区管理委
员会，其中占用费根据补充合同约定由被评估单位每年签订并支付约定费用。
地块二位于新北区春江镇圩塘江边工业园，附近工业厂房较多，工业聚集度
较好。位于龙江路和明武路交叉口，交通较便利。宗地距离医院、银行、邮局等
配套设施有一定距离，工业配套一般、保障率一般。宗地对象地处空旷，周边多
为制造型工业企业，有轻微的噪声污染和化工污染，无城市发展规划冲突。宗地
面积为 221,579.00 平方米，土地形状较规则，可利用状况较好，限定容积率 0.6-2.5，
单面临街，红线内五通一平、标准，属于高沙平原地势、没有明显起伏、不受地
形的不利影响。
5、他项权利限制情况：
无。
③评估依据
1）《中华人民共和国土地管理法》；
2）《资产评估执业准则——不动产》；
3）中国土地市场网、江苏土地市场网公布的近期土地成交结果；
4）常州市基准地价：
5）土地评估相关的其它政策文件。
1-3-131
④土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、工
业用途，开发程度达到“五通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日
所表现的价值。
⑤土地评估的基本方法级适用性分析介绍
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和
基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱
乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊
情况下，也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和
基准地价系数修正法估价。
⑥评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，由于企业未来没有重新开发的计划，不适合采用剩余法；又委估
宗地所在区域同类型的房地产租赁案例极少，无法采用收益还原法，所以本次采
用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估。
（1）市场比较法的计算方法：
市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因
素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，
从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
1-3-132
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实
例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因
素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准
日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政
府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所
在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
工业用地的区域因素及个别因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
1-3-133
值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例的聚集程度分为“低、
较低、一般、较高、高”五个等级修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例的交通条件分为“差、较差、一般、较便利、便利”五个等级修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，
因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、
好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，
对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级修正。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的使用权面积，在一定范围内面积越大，总价就越
大，就越难变现，一般以委估对象为标准修正。
1-3-134
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委
估对象为标准修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或六通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会
造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水
性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建
设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”
五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（2）基准地价修正法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的
权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标
准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积
率修正系数×使用年限修正系数
⑦评估结论及分析
综上，本次无形资产-土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
序 增值
土地权证编号 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
1 苏（2017）常州市不 5,989.13 9,585.41 3,596.28 60.05
1-3-135
动产权第 0013612 号
常 国 用 （ 2012 ） 第
2 6,440.83 9,435.23 2,994.40 46.49
0497746 号
合计 12,429.95 19,020.63 6,590.68 53.02
合计评估值 19,020.63 万元，账面净值为 12,429.95 万元，增值 6,590.68 万元，
增值率为 53.02%，其主要原因是企业拿地时间较早，近年来当地土地价格持续
上涨，导致了评估的增值。
4、设备类的评估
（1）固定资产——设备类
①设备概况
常州华润化工仓储有限公司主要从事储罐仓储和码头接卸两块业务，拥有大
量的设备类资产。共拥有机器设备 3,694 项，其中包括 82 台化工储罐，并在罐
区及码头拥有 181,681 米的管线。运输设备 2 辆，主要系 1 辆别克牌客车和 1 辆
尼桑牌货车。电子设备及其他设备 433 台（套），主要有电脑、打印机、空调以
及办公家具等。
此次委评的设备分类账面情况如下：
单位：人民币元
设备名称 数量 账面原值 账面净值
机器设备 3834 566,003,668.77 429,645,919.64
运输设备 7 705,275.20 107,923.06
电子设备 433 2,853,845.28 707,417.52
合 计 4274 569,562,789.25 430,461,260.22
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 5-20 年，残值率为 10%。
运输设备的折旧年限为 5-8 年，残值率为 10%。
电子设备的折旧年限为 5 年，残值率为 10%。
②现场勘察和调查
现场勘察表明，企业设备管理工作规范，账实相符。设备的维护保养较好，
在用设备的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
③评估过程
（1）制定现场工作计划
1-3-136
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
（2）现场勘察
评估人员根据企业申报的设备逐个进行盘点与核实，主要核对设备的规格型
号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记
录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了
解。
A. 对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情
况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、
负荷率、维护保养、工作环境、制造精度、热效等进行勘察记录，并进一步分析，
以确定影响设备成新率的各项调整系数。
B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以
其丰富的经验作一般性技术判定。
C.对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或
载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的各系统技术状况等
进行勘察记录，采用技术测定打分法，以确定车辆的技术成新率。
（3）调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
（4）收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证等相关资料。
（5）分析处理
利用我公司建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置
1-3-137
价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确
定设备的重置全价。
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据。
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
④评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
（1）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：
1-3-138
重置全价= 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
= 重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”
①机器设备重置全价的确定
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价= 设备现价×（1+运杂、安装费费率+其他费用）＋其它合理费用
－增值税额
增值税额= 设备现价÷1.13×0.13
可抵扣增值税额=（运杂费+安装费+基础费）÷1.09×0.09
（1）储罐现价的取价依据：储罐的现价通过计算罐体制作费加上储罐桩基
费用、罐体附件材料费用、内浮顶费用、防腐保温、消防费用取得。其中罐体制
作费由储罐的重量乘以材料单价取得，材料单价通过参考中国石油化工集团公司
设计概预算技术中心站《2019 年 6 月非标准设备价格信息》获得，其余费用费
率根据产权持有单位储罐建造资料，以储罐本体建造成本为基数求得。
（2）管道现价的取价依据：管道现价通过计算管道制作费加上阀门法兰配
件费用、保温防腐消防费用、管廊费用取得。其中管道制作费由管道的重量乘以
材料单价取得，材料单价通过参考中国钢材价格网 2019 年 7 月 31 日江苏省内的
相关管材价格获得，其余费用费率根据产权持有单位管道建造资料，以管道本体
建造成本为基数求得。
（3）其他设备现价的取价依据：
1、通过向生产制造厂询价；
2、向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出
版社”询价；
1-3-139
3、查阅《机电产品报价手册》取得；
4、查阅《全国资产评估价格信息》取得；
5、查阅《机电设备评估价格信息》取得；
6、参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
7、电子类设备查询《太平洋电脑网》、《京东商城（JD.COM）》等信息
取得。
8、对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算
确定。
a)运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调
试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其中储罐与管道的安装费用根据中石化安装工程指标定额计算。
b)其他费用的确定：
其他费用主要为储罐及管道类设备安装过程中前期工作咨询费、勘察设计费、
监理费等，按下表取值：
序号 内容 计价基数 本次选取 备注
1 前期工作咨询费 工程造价 0.173% 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格
[1999]1283 号
2 勘察设计费 工程造价 2.003% 国家计委、建设部价格[2002]10 号《工程勘察设计收费
管理规定》
3 监理费 工程造价 1.221% 国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670 号《建设
工程监理与相关服务收费管理规定》
4 招投标管理费 工程造价 0.065% 国家计委计价格[2002]1980 号，发改价格[2011]534 号
5 建设单位管理费 工程造价 0.594% 《基本建设财务管理规定 》财建[2002]394 号
6 其他(联合试车费） 工程造价 0.50%
小计 4.55%
c)其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，
按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其
资金成本一般不计。
1-3-140
②运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额
重置现价通过查阅《中国汽车网》、《汽车之家网》、《全国国产及进口
汽车报价》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500.00
元。
（2）成新率的确定：
①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基
础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K= K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
②对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算
确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
1-3-141
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率；
年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
N
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状
态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
③对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
⑤评估结论
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 原值增 净值增值
值率% 率%
1 固定资产—
56,600.47 42,964.59 56,294.24 43990.49 -0.54 2.39
机器设备
1-3-142
2 固定资产—
70.53 10.79 40.26 11.55 -42.92 7.04
车辆
3 固定资产—
285.38 70.74 204.63 66.16 -28.30 -6.48
电子设备
设备类合计 56,956.28 43,046.13 56539.13 44068.20 -0.73 2.37
5、资产基础法评估结果汇总
截至评估基准日，常州华润资产账面值为 105,018.49 万元，评估值为
118,308.56 万元，增值额为 13,290.07 万元，增值率为 12.65%；负债账面值为
82,615.90 万元，评估值为 80,380.51 万元，减值额为 2,235.39 万元，减值率为 2.71%；
所有者权益账面值为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.05 万元，评估增值为
15,525.46 元，增值率为 69.30%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ B C＝B-A D＝Ｃ/A×100％
流动资产 7,212.28 7,210.26 -2.02 -0.03
非流动资产 97,806.21 111,098.30 13,292.09 13.59
资产总计 105,018.49 118,308.56 13,290.07 12.65
流动负债 79,635.38 79,635.38 - -
非流动负债 2,980.52 745.13 -2,235.39 -75.00
负债合计 82,615.91 80,380.51 -2,235.39 -2.71
净资产（所有者权益） 22,402.59 37,928.05 15,525.46 69.30
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
1-3-143
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
1-3-144
B P C i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p
1 r 1
i n
i 1 r g r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加。
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
1-3-145
资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R R d 1 T W d R e W e
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D )
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D )
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
R e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ；
Re R f
e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
1-3-146
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净利润的预测
结合企业历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈
利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与
被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评
估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
序 2019 全 2025 年
项目\年份 2020 2021 2022 2023 2024
号 年E 以后
13,251.1 14,073.9 14,933.9 15,833.2 16,772.9 17,276.0 17,276.0
1 一、营业收入
6 6 8 5 5 9 9
13,179.0 13,999.7 14,857.4 15,754.4 16,691.7 17,192.4 17,192.4
2 其中：主营业务收入
6 0 9 6 9 9 9
3 其他业务收入 72.10 74.26 76.49 78.79 81.16 83.60 83.60
4 减:营业成本 6,172.52 6,223.41 6,360.98 6,506.28 6,672.00 6,805.84 6,805.84
5 其中：主营业务成本 6,169.40 6,220.22 6,357.73 6,502.96 6,668.62 6,802.39 6,802.39
6 其他业务成本 3.12 3.19 3.25 3.32 3.38 3.45 3.45
7 税金及附加 94.50 65.56 66.42 154.33 175.87 123.39 123.39
8 销售费用 345.12 377.58 412.43 449.84 489.96 532.36 532.36
9 管理费用 1,134.35 1,202.15 1,274.96 1,353.12 1,437.00 1,526.96 1,526.96
10 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
11 财务费用 3,298.33 3,371.25 3,371.25 3,371.25 3,371.25 3,371.25 3,371.25
12 资产减值损失 1.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 加：其他收益 56.72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
14 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
15 公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
16 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
17 二、营业利润 2,261.50 2,834.01 3,447.94 3,998.44 4,626.87 4,916.30 4,916.30
18 加：营业外收入 1.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
19 减:营业外支出 5.25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
20 三、利润总额 2,257.28 2,834.01 3,447.94 3,998.44 4,626.87 4,916.30 4,916.30
21 四、所得税 0.00 0.00 0.00 1,004.32 1,161.61 1,234.08 1,234.08
22 五、净利润 2,257.28 2,834.01 3,447.94 2,994.12 3,465.26 3,682.22 3,682.22
23 减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、归属于母公司损
24 2,257.28 2,834.01 3,447.94 2,994.12 3,465.26 3,682.22 3,682.22
益
4、自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加。
1-3-147
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 45.00 10.00 1.80
机器设备 20.00 10.00 4.50
运输车辆、家具 5.00 10.00 18.00
电子设备 5.00 10.00 18.00
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
被评估单位截至评估基准日在建工程科目有四项设备安装工程，主要为罐区
改造工程所需材料设备等。经与企业了解，在建工程预计2019年12月完工，预计
2019年需要继续为项目改造投入约310.01万元。
长期待摊费用以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维
持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
1-3-148
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1-3-149
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R R d 1 T W d R e W e
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D )
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D )
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
R e ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ：
Re R f
e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
1-3-150
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约
为 3.30%。
②市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran 根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美
国的差异在 0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.05%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t ）指标平
1-3-151
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查港口行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.724。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据企业自身股东全部权益价值确定。
经过计算，该自身的 D/E=301.6%
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=2.360
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。经营
业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标低于可比公司水平；企业经
营业务主要来源于阿朗新科高性能弹性体(常州)有限公司、新阳科技集团有限公
司、华润化学材料科技股份有限公司等四家主要公司，风险较高。企业内部管理
及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于稳定阶段。
综合以上因素，企业特定风险ε 的确定为 2%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=21.9%
（2）债务资本成本
债务资本成本 R d 取1年期贷款利率4.35%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝75.1%
(E D )
E
We ＝24.9%
(E D )
（4）折现率计算
1-3-152
R R d 1 T W d R e W e
=7.9%
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P C i
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p
1 r 1
i n
i 1 r g r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
1-3-153
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额22.80万元。经评估人员根据历史数据
分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此
之外约无溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产评估值如下：
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 预付账款 诉讼费 107.46 107.46
2 其他应收款 担保金 1,827.37 1,827.37
3 其他流动资产 代理采购 835.40 835.40
4 无形资产-土地 闲置土地 4,308.21 6,218.71
合计 7,078.44 8,988.95
经过资产清查，企业的非经营性负债评估值如下:
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 应付账款 非经营性往来 7.36 7.36
2 预收账款 非经营性往来 317.10 317.10
3 其他应付款 非经营性往来 1,274.32 1,274.32
4 递延收益 基础设施补贴 2,980.52 0.00
补贴款项无需支付评估为零产生的
5 递延所得税负债 0.00 745.13
递延所得税负债
6 其他流动负债 待转销项税 0.05 0.05
合计 4,579.35 2,343.96
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E B D
＝25,700.00 万元（取整）
7、收益法评估结论
经收益法评估，常州华润于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全
1-3-154
部权益价值为人民币 25,700.00 万元。
二、常熟华润评估情况
根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东
洲评报字[2019]第 1299 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常熟华润 100%
股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常熟华润 100%股权的净资产账面价值为
8,870.60 万元，评估值为 14,538.97 万元，评估增值为 5,668.37 元，增值率为 63.90%；
根据收益法得出的评估结果，常熟华润 100%股权在评估基准日的市场价值为
9,300.00 万元，评估增值 429.40 元，增值率 4.84%。
本次评估采用资产基础法评估值作为评估结论，常熟华润全部股东权益价值
为 14,538.97 万元，评估增值为 5,668.37 元，增值率为 63.90%。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，常熟华润资产账面值为 34,986.42 万元，评估值为 40,654.79
万元，增值额为 5,668.37 万元，增值率为 16.20%；负债账面值为 26,115.82 万元，
评估值为 26,115.82 万元，评估无增减值；所有者权益账面值为 8,870.60 万元，
评估值为 14,538.97 万元，评估增值为 5,668.37 元，增值率为 63.90%。如下表所
示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100％
流动资产 17,600.02 17,600.02 - -
非流动资产 17,386.40 23,054.77 5,668.37 32.60
资产总计 34,986.42 40,654.79 5,668.37 16.20
流动负债 26,115.82 26,115.82 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 26,115.82 26,115.82 - -
净资产（所有者权益） 8,870.60 14,538.97 5,668.37 63.90
（2）收益法评估结果
1-3-155
在评估基准日，采用收益法评估，常熟华润股东全部权益评估价值为
9,300.00 万元，评估值较账面净资产增值 429.40 万元，增值率 4.84%。
2、评估结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 9,300.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 14,538.97 万元低 5,238.97 万元，低 36.03%。两
种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资
产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续使用假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资
产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现
状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
1-3-156
2、一般性假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的
基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被
评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被
评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
1-3-157
估值得到企业价值的一种方法。
1、货币资金
货币资金主要为银行存款。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各
开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时
评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币 100.00 万元。
2、应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的仓储。
经过评估人员账龄清查,该公司的应收账款账龄很短,均在一年以内,基本无
产生坏账的可能性，应该能够全额回收,故应收账款按扣除坏账损失之后的金额
确认评估值。
经评估确认，评估基准日应收账款合计为 234.65 万元，评估值为人民币
234.65 万元。
3、其他应收款
其他应收款账面主要为借款和集团内部单位资金往来等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查
了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应
收款账面值属实。同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄都在一年以
内，且基本为借款、集团内部单位往来款等款项，无三年以上的款项，坏账的可
能性很小，本次按照账面值确定评估值,不确认坏账损失。
经评估确认，评估基准日其他应收账款合计为 16,990.18 万元，评估值为人
民币 16,990.18 万元。
1-3-158
4、预付账款
预付账款系预付的保险费、能源费、货款等。评估人员核对了会计账簿记录，
对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原
始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金
额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
经评估确认，评估基准日预付账款评估值为人民币 71.19 万元。
5、存货
存货包含原材料。对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含
税市场购入价和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象，
本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情
况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定
评估值。
经评估确认，评估基准日存货的评估值为 25.37 万元。
6、其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税。评估人员在核对明细账、总账与评估
申报表的一致性的基础上，核实了企业原始凭证、纳税申报表等财务资料。本次
评估以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
其他流动资产账面价值为 78.45 万元，主要为待抵扣增值税进项税额。经评
估确认，其他流动资产评估值为 78.45 万元。
7、房屋建（构）筑物
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分
析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是
价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，
扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象
1-3-159
价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
（1）单位面积重置价格：
①重点、大型、特殊房屋和建筑物，采用重编预算法，根据《江苏省建筑与
装饰工程计价定额（2014 年版）》和《江苏省建设工程费用定额（2014 年版）》，
计算确定单位重置价。
②其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房
屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，
确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，
包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费、建设单位管理费和其他前期费用，其中工程设
计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计
价格[2002]10 号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件和财政部
发布的《基本建设财务管理规定》（财建 2016 第 504 号）的文件，根据评估对
象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要
包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每
项金额较小，合计取费。
期间费用：主要为工程建设监理费和其它相关验收检测费。工程建设监理费
主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理
规定》（发改价格 2007 第 670 号），根据评估对象工程的总计费额，采用直线
内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计取费。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成
本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，前期
费用的时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的
基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费
1-3-160
用×建设期×贷款利率。
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
编号 科目名称 账面值净值 评估价值净值 净值增值率%
1 房屋建筑物 498.99 680.50 36.38
构筑物及其
2 3,560.94 5,301.49 48.88
他辅助设施
合计 4,059.92 5,981.99 47.34
本次评估房屋建筑物及构筑物评估增值合计 1,922.07 万元，增值率 47.34%。
评估增值的主要原因是由于企业的房屋建筑物造价上涨所致。
8、设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主
要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”
①机器设备重置全价的确定
1-3-161
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率+其他费用）＋其它合理费用
－增值税额
增值税额=设备现价÷1.13×0.13
可抵扣增值税额=（运杂费+安装费+基础费）÷1.09×0.09
（2）储罐现价的取价依据：储罐的现价通过计算罐体制作费加上储罐桩基
费用、罐体附件材料费用、内浮顶费用、防腐保温、消防费用取得。其中罐体制
作费由储罐的重量乘以材料单价取得，材料单价通过参考中国石油化工集团公司
设计概预算技术中心站《2019 年 6 月非标准设备价格信息》获得，其余费用费
率根据产权持有单位储罐建造资料，以储罐本体建造成本为基数求得。
（3）管道现价的取价依据：管道现价通过计算管道制作费加上阀门法兰配
件费用、保温防腐消防费用、管廊费用取得。其中管道制作费由管道的重量乘以
材料单价取得，材料单价通过参考中国钢材价格网 2019 年 7 月 31 日江苏省内的
相关管材价格获得，其余费用费率根据产权持有单位管道建造资料，以管道本体
建造成本为基数求得。
（4）其他设备现价的取价依据：
①通过向生产制造厂询价；
②向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版
社”询价；
③查阅《机电产品报价手册》取得；
④查阅《全国资产评估价格信息》取得；
⑤查阅《机电设备评估价格信息》取得；
⑥参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
⑦电子类设备查询《太平洋电脑网》、《京东商城（JD.COM）》等信息取
得。
⑧对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确
1-3-162
定。
（5）运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调
试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其中储罐与管道的安装费用根据中石化安装工程指标定额计算。
（6）其他费用的确定：
其他费用主要为储罐及管道类设备安装过程中前期工作咨询费、勘察设计费、
监理费等，按下表取值：
序号 内容 计价基数 本次选取 备注
《建设项目前期工作咨询收费暂行
1 前期工作咨询费 工程造价 0.173%
规定》计价格[1999]1283 号
国家计委、建设部价格[2002]10 号
2 勘察设计费 工程造价 2.003%
《工程勘察设计收费管理规定》
国家发展改革委、建设部发改价格
3 监理费 工程造价 1.221% [2007]670 号《建设工程监理与相关
服务收费管理规定》
国家计委计价格[2002]1980 号，发
4 招投标管理费 工程造价 0.065%
改价格[2011]534 号
《基本建设财务管理规定》财建
5 建设单位管理费 工程造价 0.594%
[2002]394 号
6 其他(联合试车费） 工程造价 0.500% -
小计 4.550% -
（7）其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，
按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其
资金成本一般不计。
（8）运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额
重置现价通过查阅《中国汽车网》、《汽车之家网》、《全国国产及进口汽
车报价》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500.00
元。
1-3-163
（9）成新率的确定：
①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基
础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
②对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算
确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率；
年限成新率的确定：
计算公式：
1-3-164
年限成新率=（1-d）n×100%
1
N
式中： d 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d=车辆使用首年后的成新率
N=车辆经济耐用年限
1/N=车辆平均年损耗率
n=车辆实际已使用年限
修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
③对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
机器设备 24,241.97 11,720.39 21,616.37 12,395.59
车辆 209.99 39.58 176.80 58.88
电子设备 203.88 72.75 152.27 72.35
设备类资产合计 24,655.84 11,832.70 21,945.44 12,526.83
1-3-165
固定资产设备账面净额 11,832.72 万元，评估值 12,526.82 万元，增值 694.12
万元。
9、在建工程
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面
值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提
交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑
材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合
理工期计算资金成本。
经评估确认，评估基准日在建工程评估值为 309.87 万元。
10、无形资产
（1）土地使用权
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，由于企业未来没有重新开发的计划，不适合采用剩余法；又委估
宗地所在区域同类型的房地产租赁案例极少，无法采用收益还原法，所以本次采
用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估。
（1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果，按照替代原则，选取在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下
的基准地价,对照修正系数表，通过交易日期修正、区域因素修正、个别因素修
正、使用年期修正和开发程度修正等因素调整，进而求取待估宗地在评估基准日
市场价格的方法。
（2）市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干
土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地
进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法。
土地使用权采用市场比较法的评估结果为 3,915.16 万元，采用基准地价修正
法的评估单价为 3,803.87 万元。因市场比较法选取的案例日期较为接近评估基准
日，体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市
场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算
结果为准，即宗地的评估值为 3,915.16 万元。
1-3-166
（2）其他无形资产
其他无形资产系外购软件、资质证书及河道及岸线使用权。
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外
购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对生产经营必须的行政许可类
资质，本次评估不单独作价；企业持有长江水利委员会批准以及常熟市水利局颁
发的（常熟）水（2018）占字第（004）号河道工程占用证，可在长江徐元泾节
点段白茆小沙夹槽右岸、苏通大桥下游约 300 米处占用河道堤防及其管理范围，
每年只需缴纳相应的河道堤防工程占用补偿费，考虑到企业正常经营所必须，此
次评估不单独作价。
经评估确认，评估基准日其他无形资产评估值为 35.22 万元。
11、长期待摊费用
长期待摊费用均系企业球罐、压力管道、变电所等设备历年检测费、评估费、
试验费、改造费等费用。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，
经过清查，企业摊销正常，按照账面值评估。其中，长期待摊序号 1-3 号费用对
应了部分机器设备和构筑物，固定资产已按现状评估，该部分长期待摊费用评估
为零。
经评估确认，评估基准日长期待摊费用评估值为 285.70 万元。
12、负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在
评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的商品款等款项。评估人员查阅了相关合同协议，
抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容
真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款账面价值 59.71 万元。经评估确认，评估基准日应付账款评估值为
59.71 万元。
（2）预收账款
1-3-167
预收账款系企业预收的服务费，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查
验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负
债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款账面价值 25.17 万元。经评估确认，评估基准日预收账款评估值为
25.17 万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的奖金、劳务费、公费经费等。评估人
员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面
值评估。
应付职工薪酬账面价值 109.57 万元。经评估确认，评估基准日应付职工薪
酬评估值为 109.57 万元。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为土地使用税、个人所得税、房产税、印花税等。评估
人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费账面价值 3.15 万元。经评估确认，评估基准日应交税费评估值为
3.15 万元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为集团内部往来、质保金、工程款、设备款等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款账面价值 25,918.21 万元。经评估确认，评估基准日其他应付款
评估值为 25,918.21 万元。
13、资产基础法评估结果汇总
经过上 述资 产基 础法 评估， 常熟 华润 于 14,538.97 权益 价值 为 人民币
14,538.97 万元。其中：总资产的账面价值 34,986.42 万元，评估价值 40,654.79
万元。同账面价值相比，评估增值额 5,668.37 万元，增值率 16.20%。负债的账
面价值 26,115.82 万元，评估值 26,115.82 万元。无评估增减值。净资产的账面价
1-3-168
值 8,870.60 万元，评估价值 14,538.97 万元。同账面价值相比，评估增值额 5,668.37
万元，增值率 63.90%。如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100％
流动资产 17,600.02 17,600.02 - -
非流动资产 17,386.40 23,054.77 5,668.37 32.60
资产总计 34,986.42 40,654.79 5,668.37 16.20
流动负债 26,115.82 26,115.82 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 26,115.82 26,115.82 - -
净资产（所有者权益） 8,870.60 14,538.97 5,668.37 63.90
（四）收益法评估情况
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价
值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得
到企业股东全部权益价值。
1、收益法采用的计算模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自
由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi F n 1 g
p
1 r r g 1 r
i n
i 1
1-3-169
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R R d 1 T W d R e W e
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D )
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D )
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
1-3-170
R e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ；
Re R f
e MRP
式中：
R f
：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4、净利润预测合理性分析
盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
一、营业收入 2,147.61 3,477.98 4,184.01 2,563.65
其中：主营业务收入 2,138.77 3,457.43 4,165.13 2,556.51
其他业务收入 8.84 20.55 18.89 7.13
减:营业成本 1,937.07 2,006.45 2,104.65 1,302.64
其中：主营业务成本 1,936.28 2,005.43 2,100.24 1,301.75
其他业务成本 0.79 1.02 4.41 0.90
税金及附加 16.58 27.32 32.63 19.11
销售费用 228.22 262.20 268.83 175.68
管理费用 681.33 683.90 693.03 440.77
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 441.20 472.79 420.68 -160.57
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 6.21 0.04
投资收益（损失“-”号） 145.66 41.55 0.00 0.00
1-3-171
项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
公允价值变动损益（损失“-”号） 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益（损失“-”号） 0.00 0.00 -4.32 -0.16
二、营业利润 -1,011.13 66.87 666.07 785.89
加：营业外收入 6.28 5.86 3.23 7.99
减:营业外支出 2.30 18.39 1.19 0.00
三、利润总额 -1,007.15 54.34 668.11 793.88
减:所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 -1,007.15 54.34 668.11 793.88
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈
利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与
被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评
估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
2019 全年 2025 年
序号 项目\年份 2020 2021 2022 2023 2024
E 以后
1 一、营业收入 4,716.35 5,274.80 5,898.59 6,509.85 6,842.15 7,191.77 7,191.77
2 其中：主营业务收入 4,704.11 5,262.27 5,885.70 6,496.59 6,828.51 7,177.72 7,177.72
3 其他业务收入 12.24 12.53 12.88 13.25 13.64 14.05 14.05
4 减:营业成本 2,368.38 2,705.74 2,796.07 2,887.16 2,956.53 3,029.37 3,029.37
5 其中：主营业务成本 2,366.85 2,704.17 2,794.47 2,885.53 2,954.87 3,027.68 3,027.68
6 其他业务成本 1.53 1.57 1.60 1.63 1.66 1.69 1.69
7 税金及附加 31.89 49.10 60.94 67.58 69.93 72.39 72.39
8 销售费用 301.17 333.53 368.44 387.35 406.25 426.17 426.17
9 管理费用 714.74 767.42 826.43 857.57 889.15 922.99 922.99
10 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
11 财务费用 -160.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 加：其他收益 0.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
14 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
15 公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
16 资产处置收益 -0.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
17 二、营业利润 1,460.61 1,419.02 1,846.70 2,310.18 2,520.29 2,740.85 2,740.85
18 加：营业外收入 7.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
19 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
20 三、利润总额 1,468.60 1,419.02 1,846.70 2,310.18 2,520.29 2,740.85 2,740.85
21 四、所得税 0.00 237.08 465.17 581.41 634.13 689.48 689.48
22 五、净利润 1,468.60 1,181.94 1,381.53 1,728.77 1,886.16 2,051.3 2,051.3
23 减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
24 六、归属于母公司损益 1,468.60 1,181.94 1,381.53 1,728.77 1,886.16 2,051.3 2,051.3
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如
下：
①主营业务收入预测合理性分析
1-3-172
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份 单位 2016A 2017A 2018A 2019 年 1-7 月 A
营业收入合计 万元 2,147.61 3,477.98 4,184.01 2,563.65
增长率 61.95% 20.30%
其中：主营收入 万元 2,138.77 3,457.43 4,165.13 2,556.51
增长率 61.66% 20.47%
其他收入 万元 8.84 20.55 18.89 7.13
增长率 132.47% -8.10%
主营收入分析
货仓租金收入 万元 1,855.85 3,003.66 3,602.69 2,239.27
增长率 61.85% 19.94%
球罐整租租金 万元 312.45 176.12
单价（月） （万元/m） 26.04 25.16
租赁期 月 12.00 7.00
增长率
常压罐租金 万元 3,290.24 2,063.15
年均出租率 60.07% 66.00%
常压灌容量 （万立方米） 15.11 15.11
单价 （万立方米/月） 30.21 29.55
增长率
码头装卸收入 万元 85.85 76.00 31.15 30.19
增长率 % -11.47% -59.02%
发船收入 万元 52.43 36.60 31.94 31.91
增长率 % -30.19% -12.74%
服务收入 万元 34.20 45.93 65.93 34.98
增长率 % 34.30% 43.55%
灌桶收入 万元 86.72 196.56 266.80 142.75
增长率 % 126.66% 35.73%
卸车劳务收入 万元 23.72 98.68 166.63 77.42
增长率 % 316.02% 68.85%
企业为散装液体化工品和拥有液体化工公共保税仓库的仓储企业，主要从事
醇、酯、醚、酮、酚、芳烃、烷烃、烯烃、酰胺、液化石油气等十大类约八十多
个品种液体化工产品的码头装卸、仓储及水、陆域收发转口业务。企业主要业务
收入为储罐出租收入，目前拥有可出租储罐总容量为 15.71 万立方。储罐按照形
态可分为压力球形罐（以下简称“球罐”）和圆柱形罐（以下简称“常压罐”），
其中球形罐 6 只，每只容量 1,000 立方米，共计 0.6 万立方；常压罐 58 只，每只
容量从 500 立方至 5000 立方不等，共计 15.11 万立方。除可出租储罐外，企业
还拥有 0.5 万立方事故罐一只和 0.3 万立方备用罐一只。企业储罐出租形式通常
为两种，一种为整罐包租，一种为容量临租。目前，企业拥有的 6 只球罐主要长
期包租给客户，2019 年整租使用 4 个球罐。剩余 2 个临时出租给南通万通石化
1-3-173
有限公司，租期 30 天，月租金 10 万元（含税），到期优先续租。经与企业人员
了解，未来年度还是全部包租为主。常压罐多为短期包租或者容量临租。根据企
业访谈了解，企业 2019 年 7 月储罐出租率平均约为 67.30%。
企业 2014 年进行化工罐改扩建工程，增加 28 个储罐和 1 个 5000 立方米的
事故罐，原有仓储容量扩张近一倍。产能大幅扩张后，出租率增长幅度较慢，收
入增长较低，而企业固定成本包括折旧费等大幅增长，导致企业 2014 年至 2016
年经营出现亏损。2017 年起，随着企业储罐出租率的上升，营业收入不断增长，
企业实现扭亏为盈。
（1）货仓租金收入：主要系企业储罐出租的租金收入。企业球罐 4 只出租
给江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司，合计租金为 16.67 万元/月（含税），剩
余 2 只临时出租给南通万通石化有限公司，租期 30 天，月租金 10 万元（含税），
到期优先续租。2019 年按照在手合同金额预测，未来则按照固定增长率预测；
企业常压罐 2019 年 1-7 月出租率约为 67.30%，租金单价约为 29.55 万元/万立方，
2019 年按照平均出租率和单价计算，未来随着企业业务进一步增长，出租率每
年仍有较大幅度增长，故未来按照逐渐递增至稳定的趋势预测出租率，租金单价
则按照固定增长率预测。企业历史年度出租率计算详见辅表《统计表》。
（2）码头装卸收入：主要为企业码头货物装卸服务收入，随着码头业务量
的增多，装卸收入也逐渐增长。2019 年按照 2019 年 1-7 月月均数据计算，未来
按照固定增长率预测。
（3）发船收入：主要系企业码头途径船只停泊、货物装船服务收入，2019
年按照 2019 年 1-7 月月均数据计算，未来按照固定增长率预测。
（4）服务收入：主要系企业为停泊船只加水和其他服务收入，随着罐区改
造业务量的增多，服务收入逐渐增长。2019 年按照 2019 年 1-7 月月均数据计算，
未来按照逐渐递减的增长率预测，直至稳定。
（5）灌桶收入：主要为企业提供的灌装油桶服务收入，2019 年按照 2019
年 1-7 月月均数据计算，未来按照逐渐递减的增长率预测，直至稳定。
（6）卸车劳务收入：主要为企业提供的运输车辆装卸服务收入，2019 年按
照 2019 年 1-7 月月均数据计算，未来按照逐渐递减的增长率预测，直至稳定。
1-3-174
结合上述的分析计算过程，评估师认为营业收入的预测具备合理性。
②主营业务成本预测合理性分析
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
单位或
序号 项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
上涨率
营业成本合计 万元 1,937.07 2,006.45 2,104.65 1,302.64
综合毛利率 9.80% 42.31% 49.70% 49.19%
1 其中：主营业务成本 万元 1,936.28 2,005.43 2,100.24 1,301.75
毛利率 9.47% 42.00% 49.58% 49.08%
2 其他业务成本 万元 0.79 1.02 4.41 0.90
毛利率 91.06% 95.04% 76.64% 87.45%
主营成本分析
1 工资福利费 585.52 591.86 591.32 389.35
仓储人员人数 57.00 54.00 55.00 53.00
平均工资 10.27 10.96 10.75
增长率 % 6.70% -1.91%
2 折旧摊销费用 906.47 912.88 1,081.33 612.97
3 电费 75.70 84.00 86.12 53.88
占收入比例 % 3.54% 2.43% 2.07% 2.11%
4 水费 4.99 5.33 5.32 3.77
占收入比例 % 0.23% 0.15% 0.13% 0.15%
5 修理费 125.04 92.50 179.10 123.53
占收入比例 % 5.85% 2.68% 4.30% 4.83%
6 检测费 93.16 177.06 14.63 14.03
占收入比例 % 4.36% 5.12% 0.35% 0.55%
7 氮气费 39.45 37.50 33.53 24.49
占收入比例 % 1.84% 1.08% 0.81% 0.96%
8 储罐清洗费 13.58 17.89 9.49 3.60
年增长率 % 31.74% -46.98%
9 航道养护费 12.94 12.94 12.94 11.32
年增长率 % 0.00% 0.00%
10 河道占用费 4.57 4.57 4.57 4.57
11 排污费 29.01 30.18 2.44 0.14
占收入比例 % 1.36% 0.87% 0.06% 0.01%
12 环保费 14.60 8.72 42.33 12.62
占收入比例 % 0.68% 0.25% 1.02% 0.49%
13 其他 31.25 30.00 37.12 47.47
年增长率 % -4.00% 23.75%
（1）工资福利费：主要系企业生产部门人员工资、五险一金和福利费。按
照当前的盈利水平预测，随着业务量的增加，生产部门的人员稍有增加，预计
2020 年之后人员数量可以满足企业的用工。因企业大多是低端的劳务人员，即
1-3-175
不需要技术含量较高的产业工人，因此工资薪酬的增长幅度不高，因此未来年度
按照 5%水平增长。
（2）折旧费：主要系企业码头设备、码头等建筑物、储罐等设备计提的折
旧费，根据“折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据，减去期间费用中已
经计量的折旧费用部分。未来考虑维护更新性支出。
（3）摊销费用：主要为企业储罐年检、安检等长期待摊费用每年摊销入主
营业务成本的金额，因企业储罐每年需要发生固定安全检测费用，故 2019 年起
考虑摊销金额按 100%比例用于每年年检支出。
（4）电费：系企业经营发生的电费，根据企业历年电费占收入比例分析，
电费与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照
2019 年占收入一定比率预测。
（5）水费：系企业经营发生的电费，根据企业历年水费占收入比例分析，
水费与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照
2019 年占收入一定比率预测。
（6）修理费：系企业固定资产日常修理费用，多为耗用材料费，根据企业
历年修理费占收入比例分析，修理费与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年 1-7
月数据同比例预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预测。
（7）检测费：系企业储罐年检、安检等费用，被评估单位 2017 年之前对化
工罐区进行改造扩建，故历史年度发生的检测费较多，罐区改造使用后，未来年
度不会发生大额的检测费成本，检测费与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年
1-7 月数据同比例预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预测。
（8）氮气费：主要为企业储罐剩余空间的封氮费用，根据企业历年氮气费
占收入比例分析，氮气费与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同
比例预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预测。
（9）储罐清洗费：主要为企业清理储罐发生的清洁费用，与收入相关性较
差，2019 年按照实际发生数据计算，未来按照固定增长率预测。
（10）排污费：系企业排放污染物发生的费用，被评估单位 2017 年之前对
化工罐区进行改造扩建后，罐区设备工艺改进，排污量减少，根据企业历年排污
1-3-176
费占收入比例分析，与收入相关性较高，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例
预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预测。
（11）航道养护费：系企业缴纳的航道设施养护费等，根据企业与长江上海
航道处签订的《专用航到专设航标代管协议书》约定，企业承担常熟段航道养护
费 12 万元/年，协议约定如期满后无意义，合同顺延。经企业访谈了解，企业对
该合同并无异议，故未来按照该固定金额预测。
（12）河道占用费：系企业缴纳的河道堤防工程占用管理费，根据常江管
[2018]11 号、常堤[2018]3 号文《关于开展二零一八年度河道工程占用证年审及
占用补偿收费收取等工作的通知》规定，企业需缴纳河道堤防工程占用费，2018
年已经缴纳该项费用，故按照已缴纳金额列示。另据企业访谈了解，企业近年缴
纳标准未发生变化，未来亦无变化的文件通知，故未来按照固定金额预测。
（13）环保费：系企业缴纳的固废、液废和废气环保费，与收入相关性较高，
2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预
测。
（14）其他费用：系企业发生的其他零星费用，2019 年按照 2019 年 1-7 月
数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
结合上述的分析计算过程，评估师认为营业成本的预测具备合理性。
③其他业务收入和成本预测合理性分析
其他业务收入主要为废旧物资收入、房屋出租收入及其他收入。
（1）废旧物资：主要系企业处理废旧物资获得的收入，因其具有偶然性，
故未来不予预测。
（2）房屋出租收入：企业将部分自有房屋出租给上海英斯贝克商品检验有
限公司和上海嘉荣贸易有限公司，与上海英斯贝克合同约定租金为 6 万元/年（含
税），租期自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（到期可续租），故未来按
照合同约定租金计算和预测；上海嘉荣贸易有限公司合同约定租金为 3.6 万元/
年（含税），租期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日（到期可优先续租），
故合同租期内按约定计算租金，合同期外按照固定增长率预测租金收入；
（3）其他收入主要系企业港口设施保安费、保险赔偿等零星收入，2019 年
1-3-177
按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
其他业务成本：系企业发生的零星成本，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同
比例预测，未来按照固定增长率预测。
结合上述的分析计算过程，评估师认为其他业务收入和其他业务成本的预测
具备合理性。
④税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 6%、9%、13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教
育费附加按应纳流转税额的 5%。
（1）印花税：企业按照合同收入的千分之一计提印花税，故 2018 按照营业
收入的千分之一计算，未来按照同样比例预测。
（2）房产税：企业按照房屋建筑物账面原值 70%的 1.2%和房屋出租收入
12%计提，未来按照同样原则预测，另根据企业访谈和查询纳税申报表了解，企
业缴纳房屋出租收入的房产税计税基础为含税价。
（3）土地使用税：企业按照 5 元/平方米计提土地使用税，根据财政部、税
务总局下发的财税〔2017〕33 号《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用
地城镇土地使用税优惠政策的通知》规定，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减
按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。另根据根据江苏省地
方税务局（89）国税地字 140 号，苏税三[90]011 号文件规定，对于各类危险品
仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地，暂免征收土地使用税。企
业拥有 126077.90 平方米土地使用权面积，其中安全用地面积 49243.66 平方米，
仓储设施面积 71787.48 平方米。2019 年根据有关规定减半计算土地使用税，未
来按照 5 元/平方米预测。
（4）城建税、教育费附加：按照流转税的 7%和 5%计算和预测。企业 2014
年进行化工罐改扩建工程，购置设备和在建工程获得较多进项税抵扣，故近年未
缴纳城建税和教育费附加；截至评估基准日，企业待抵扣增值税进项税额 78.45
万元。另根据企业访谈了解，计算进项税时，企业主营业务成本中修理费、氮气
1-3-178
费和电费通常取得 16%增值税专票，水费、储罐清洗费通常取得 3%增值税专票，
管理费用中的保险费通常可以取得 6%的增值税专票，主营业务中摊销费主要为
安全检测费可以取得 6%增值税专票，故进项税额按相应税率计算。
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估师认为税金附加的预测具备
合理性。
⑤销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
销售费用 228.22 262.20 268.83 175.68
占营业收入比例 10.63% 7.54% 6.43% 6.85%
1 折旧
2 摊销费用
3 业务招待费 26.03 36.40 29.59 8.34
占营业收入比例 1.05% 0.71% 0.33% 1.05%
4 工资及劳务费、福利费 189.50 211.53 224.55 158.42
人数 15.00 17.00 17.00 17.00
平均工资 12.63 12.44 13.21 9.32
年增长率 -1.51% 6.16% -29.45%
5 印刷费 0.01 1.81 1.85 1.00
年增长率 18000.00% 2.28% -45.99%
6 差旅费 4.49 4.53 5.55 2.40
年增长率 0.89% 22.55% -56.77%
7 会议费 1.54 1.26 2.29 1.77
年增长率 -18.18% 81.40% -22.67%
8 通讯费 3.35 3.57 3.49 2.01
年增长率 6.57% -2.23% -42.47%
9 其他费用 3.30 3.10 1.50 1.74
年增长率 -6.06% -51.47% 15.52%
（1）职工薪酬：主要系销售部门人员工资、五险一金和福利费。随着业务
量的不断增加，未来销售部门的人员有小幅增加。2019 年平均工资按照 2019 年
1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（2）业务招待费：主要系销售部门发生的各项业务招待费用，由于公司进
入成熟期，业务稳定，业务招待费减少，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例
1-3-179
预测，未来按照 2019 年占收入一定比率预测。
（3）印刷费：主要系企业销售宣传资料、办公印刷费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（4）差旅费：主要系企业销售部门人员发生的差旅费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（5）会议费：主要系企业销售经营参与的各项展销会、会议费等，2019 年
按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（6）通讯费：主要系企业销售部门人员发生的通讯费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（7）其他：主要为企业销售部门发生的邮电费、交通费等零星费用，2019
年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
结合上述的分析计算过程，评估师认为营业费用的预测具备合理性。
⑥管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
管理费用 681.33 683.90 693.03 440.77
年增长率 -6.16% -35.93%
1 折旧 94.70 87.68 90.15 56.15
2 摊销费用 38.44 38.44 38.43 22.42
3 业务招待费用 33.91 31.82 20.39 7.96
年增长率 -6.16% -35.93%
4 工资福利费 333.60 359.45 360.15 242.50
人数 18.00 18.00 14.00 15.00
平均工资 18.53 19.97 25.72 16.17
年增长率 7.75% 28.82%
5 保险费 34.07 48.48 71.43 53.07
年增长率 42.30% 47.33%
6 差旅费 6.17 6.19 4.54 1.80
年增长率 0.32% -26.72%
7 车辆使用费 35.43 40.86 38.96 16.16
年增长率 15.33% -4.65%
1-3-180
序号 项目\年份 2016 2017 2018 2019 年 1-7 月
8 通讯费 10.78 15.63 14.51 7.94
年增长率 44.99% -7.19%
9 审计费 4.27 2.00 11.53 4.36
年增长率 -53.16% 476.30%
10 软件服务费 13.88 12.97 13.18 12.08
年增长率 -6.56% 1.65%
11 办公费 13.66 11.38 4.20 4.06
年增长率 -16.69% -63.13%
12 税金 2.20 0.00 0.00 0.00
13 残疾人就业保障金 1.62 2.94 3.21 4.49
人数 89.00 86.00 85.00
年均工资 6.01 9.18
年增长率 52.80%
14 非中介服务费 27.00 1.89 0.60 1.10
15 其他 31.60 24.17 21.77 6.68
增长率 -23.51% -9.93% -69.31%
（1）折旧费：系企业管理用设备、办公用房等的折旧费，详见《表 I-7 折
旧摊销和资本性支出计算表》。
（2）摊销费：系企业土地使用权和外购软件无形资产摊销费用，详见《表
I-7 折旧摊销和资本性支出计算表》。
（3）业务招待费用：主要系管理部门发生的各项业务招待费用，未来年度
企业业务稳定，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长
率预测
（4）工资福利费：主要系管理部门人员工资、五险一金和福利费。2018 年
企业管理人员降低的原因是有部分管理人员调离企业，另一部分人员从管理岗位
调往生产仓储岗位，经与企业访谈了解，未来随着企业收入的逐渐增长，企业拟
少量增加管理人员。管理层的工资薪酬增长率高于普通的劳务工人，因此未来年
度按照 5%水平增长。
（5）保险费：系企业投保财产发生的保险费，该费用为每年一次性费用，
2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（6）差旅费：主要系企业管理部门人员发生的差旅费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（7）车辆费用：主要系企业车辆发生的油费、过路费、车保费、停车费等，
1-3-181
2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（8）通讯费：主要系企业管理部门人员发生的通讯费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（9）审计费：系企业年度财务审计费用，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同
比例预测，未来按照固定增长率预测。
（10）软件服务费：主要系企业在用财务软件、管理软件等维护、升级等服
务费用，2019 年按照 2019 年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（11）办公费：主要系企业管理部门人员发生的办公费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
（12）税金：系企业 2016 年以前缴纳的城建税等，企业执行新会计准则后，
转入税金及附加科目核算，故未来不在管理费用中预测。
（13）残疾人就业保障金:根据2019年常熟市按比例安排残疾人就业年审公
告等文件规定，企业按照（上年职工人数*1.5%-安排残疾人就业人数）*上年年
均工资*40%计算，根据企业2019年残疾人就业保障金缴费申报表，企业2018年人
均工资（不含五险一金、福利费等）9.18万，在职人数86人，故2019年按照政策
文件规定计算，未来按照同样原则预测。
（14）非中介服务费：系企业诉讼咨询律师费用，律师服务费因其具有偶然
性，故未来不予预测。
（15）其他费用：系企业日常经营管理发生的零星费用，2019 年按照 2019
年 1-7 月数据同比例预测，未来按照固定增长率预测。
结合上述的分析计算过程，评估师认为管理费用的预测具备合理性。
⑦财务费用预测合理性分析
（1）利息收入、支出：系企业与关联方资金池借款发生的利息费用，截至
评估基准日，企业资金池款项已在非经营性资产中考虑，未来不予预测。
（2）手续费：系企业办理银行业务发生的手续费，因金额较小，故2019年
按照已发生金额列示，未来不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估师认为财务费用的预测具备合理性。
1-3-182
⑧其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
对资产减值损失、投资收益、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性，2019
年按照已发生金额列示，未来不作预测。
⑨营业外收入预测合理性分析
营业外收入主要为保险赔偿和手续费返还，为非经营性的偶然收入，2019
年按照已发生金额列示，未来不予考虑。
⑩营业外支出预测合理性分析
营业外支出主要为罚赔款、固定资产处置费用，为非经营性的偶然支出，未
来不予考虑。
5、企业自由现金流的预测
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
因企业目前资产情况能够满足企业未来生产经营，因此本次预测中只考虑更
新资本性支出。
长期待摊费用以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维
持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
企业在建工程为液体化工品自动化充装改造工程、汽车装卸站紧急切断阀技
1-3-183
改工程及储罐改造工程。经与企业了解，在建工程预计 2019 年 12 月完工，预计
2019 年需要继续为项目改造投入约 459.11 万元。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
1-3-184
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P C i
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p
1 r 1
i n
i 1 r g r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
1-3-185
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
②溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 100.00 万元。经评估人员根据历史数
据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除
此之外无溢余性资产。
③非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 16,971.50 16,971.50
1 预付账款 非经营性往来 12.24 12.24
2 其他应收款 非经营性往来 16,959.26 16,959.26
非经营性负债小计 25,860.28 25,860.28
1 其他应付款 非经营性往来 25,860.28 25,860.28
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E B D
＝9,300.00 万元（取整）
1-3-186
7、收益法评估结论
经收益法评估，常熟华润于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全
部权益价值为人民币 9,300.00 万元。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性发表意见
1、评估机构的独立性
东洲评估与中广信具有证券从业资格。除业务关系外，评估机构及经办评估
师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。挂牌评估采用资产基础法和收益法两
种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规
定。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的投资价
值。本次交易评估采用收益法作为评估结论，并采用资产基础法对标的公司进行
评估。本次交易评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
1-3-187
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
挂牌评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交
易的挂牌底价以资产评估为基础，经过公开挂牌转让程序确定，标的资产定价公
允。
本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的投资价
值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标的资产定价合理。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保
证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标
的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估采用资产基础法，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与标的公司在辐射区域、客户资源等方面相互补充，
形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。本次交易中，标的公司在上海联
交所公开转让，挂牌评估定价采用资产基础法，未在评估定价中考虑上述协同效
应。
本次交易中，上市公司聘请的中广信对标的资产投资价值进行资产评估，在
评估中考虑了标的公司与上市公司的协同效应。
1-3-188
（四）本次交易定价的公允性
1、常州华润、常熟华润的市盈率、市净率
本次交易中常州华润、常熟华润的估值水平如下：
常州华润 常熟华润
项目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
本次交易市盈率（倍） 15.89 19.75 16.39 24.26
本次交易市净率（倍） 1.82 2.05 1.79 2.01
注：①交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益
2、同行业上市公司的估值对比
常州华润、常熟华润的同行业上市公司包括宏川智慧（002930.SZ）、恒基
达鑫（002492.SZ）、保税科技（600794.SH）、南京港（002040.SZ）。
截至 2019 年 12 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 公司名称 市盈率 市净率
1 002930.SZ 宏川智慧 49.91 2.81
2 002492.SZ 恒基达鑫 41.43 1.90
3 600794.SH 保税科技 130.41 2.21
4 002040.SZ 南京港 20.69 1.06
平均值 60.61 2.00
常州华润 19.75 2.05
常熟华润 24.26 2.01
注：①资料来源：Wind 资讯
②市盈率=可比上市公司 2019 年 12 月 31 日市值/2018 年度归属于母公司的净利润
③市净率=可比上市公司 2019 年 12 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日股东权益）
根据上表，截至 2019 年 12 月 31 日，同行业平均市盈率为 60.61 倍，高于
常州华润、常熟华润的市盈率；同行业平均市净率为 2.00 倍，与常州华润、常
熟华润的市盈率基本一致。以市盈率、市净率指标衡量，常州华润、常熟华润的
定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。
4、市场可比案例
根据最近资本市场发生的上市公司收购案例，交易中涉及的标的资产评估增
值情况如下表所示：
1-3-189
证券代码 证券简称 标的 评估增值率 评估方法
002930.SZ 宏川智慧 中山嘉信 80.55% 资产基础法
000803.SZ 金宇车城 十方环能 38.50% 资产基础法
000800.SZ 一汽轿车 一汽解放 38.03% 资产基础法
002307.SZ 北新路桥 北新渝长 25.14% 资产基础法
荣恒公司、外贸公司、新联纺公司等 5
600278.SH 东方创业 99.44% 资产基础法
家公司
000758.SZ 中色股份 中国有色矿业 132.29% 资产基础法
平均值 68.99%
常州华润 69.30% 资产基础法
常熟华润 63.90% 资产基础法
根据上述可比交易案例，标的资产评估增值率平均值为 68.99%。本次交易
中常州华润评估增值率为 69.30%，常熟华润评估增值率为 63.90%，与可比案例
均较为接近。且常州华润、常熟华润评估增值主要为无形资产、固定资产增值，
因此评估增值具有合理性。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
自评估基准日至报告出具日，未发生其他重大期后事项。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、挂牌评估的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，上市公司聘请的评
估机构为广东中广信资产评估有限公司，具有证券从业资格。除业务关系外，评
估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。挂牌评估采用资产基础法和收益
法两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相
关规定。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
1-3-190
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的投
资价值。本次交易评估采用收益法作为评估结论，并采用资产基础法对标的公司
进行评估。本次交易评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
5、挂牌评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本
次交易的挂牌底价以资产评估为基础，经过公开挂牌转让程序确定，标的资产定
价公允。本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的投
资价值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标的资产定价
合理。
1-3-191
第六节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司子公司太仓阳鸿与华润化学签署的关于常州华润 56.91%
股权的《上海市产权交易合同》
2020 年 2 月 24 日，上市公司子公司太仓阳鸿与华润化学双方遵循自愿、公
平、诚实信用的原则，就华润化学向公司转让其所持有的常州华润的 56.91%股
权及相关事宜达成一致，共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。
（一）产权转让标的
1、本合同标的为华润化学所持有的常州华润 56.91%股权。
2、经东洲评估评估并出具资产评估报告（东洲评报字[2019]第 1298 号，以
下简称《资产评估报告》），截至 2019 年 7 月 31 日，常州华润总资产合计为人
民币 118,308.56 万元，负债合计为人民币 80,380.51 万元，常州华润股东全部权
益价值为人民 37,928.05 万元，产权交易标的价值为人民币 21,584.853255 万元。
3、除华润化学已向太仓阳鸿披露的事项外，产权交易标的和常州华润不存
在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对常州华润及其
产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 2 月 12 日，经上海联交
所公开挂牌。
（三）交易价格
产权交易价款为人民币 24,699.00 万元[人民币贰亿肆仟陆佰玖拾玖万元整]。
（四）支付方式
1、太仓阳鸿已支付至上海联交所的保证金计人民币 7,409 万元[即人民币柒
仟肆佰零玖万元整]，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
2、华润化学、太仓阳鸿双方约定按照一次性付款方式支付价款。
除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，太仓阳鸿应在本合同签订
1-3-192
之日起 5 个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币 17,290.00 万元[即人民币壹
亿柒仟贰佰玖拾万元整]一次性支付至上海联交所指定银行账户。
（五）资产交付或过户的安排
1、本合同的产权交易基准日为 2019 年 7 月 31 日，华润化学、太仓阳鸿双
方应当共同配合，在获得上海联交所出具的产权交易凭证并经太仓阳鸿所属的上
市公司股东大会审议通过后 30 日内，召集常州华润股东会作出股东会决议、修
改《公司章程》，配合常州华润办理产权交易标的的权证工商变更登记手续，办
理完毕变更手续并颁发常州华润新的营业执照之日，视为产权交易完成持有主体
的权利、义务交接之日（即标的股权完成受让之日，以下简称交割日）。
2、本项目应按产权交易标的现状进行转让及交付。除本合同另有明确约定
外，华润化学不对交割日前产权交易标的业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经
存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报
告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本
项目的交割依据。
3、太仓阳鸿同意承担本次转让项下，常州华润自行建造的房屋建筑物可能
无法办理相关审批手续及产权证的风险，并承诺自行办理产权过户及承担在处置、
变更或办理有关前述房屋及其所在土地任何事项或手续时发生或产生的任何费
用、罚款等款项及承担可能受到的所有处罚，并不得向华润化学、华润化学关联
公司及原股东进行任何追索。
4、太仓阳鸿同意在本次转让项下的标的股权完成受让后，三个月的期限内，
负责办理常州华润名称中“华润”名称、字号的变更，并承诺不再使用“华润”
字样。
5、太仓阳鸿同意并认可评估报告内房屋产权瑕疵事项，本次评估单位申报
的房屋建筑物面积共 14,173.89 ㎡，其中 13 项尚未取得房屋所有权证，若报告出
具日后，房产管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发的有关房产权证为
准，并对评估值作相应调整。上述房屋和土地若需办理相关权证的，太仓阳鸿负
责办理并承担所需支付的全部款项和相关税费及相关处罚，不得向华润化学、华
润化学关联公司及原股东进行追索。
1-3-193
6、太仓阳鸿同意并认可评估报告内土地瑕疵事项，常州华润取得的编号为
“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权证，证书有效期至 2013 年
11 月 30 日。国有土地使用权证到期的原因系企业二期土地开发利用情况尚未达
到政府规定的容积率，所以暂时企业无法换取新证。鉴于企业签订的《国有建设
用地使用权出让合同》中约定该宗地建设项目应于 2013 年 11 月 30 日前竣工，
未能按期竣工的每延期一日应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价
款总额的千分之一的违约金，截至评估基准日企业并没有因二期土地开发问题受
到有关部门的处罚。上述土地若需办理相关权证的，由太仓阳鸿自行负责办理并
承担所需支付的全部款项和相关税费及相关处罚，并不以此为由向华润化学进行
任何追溯或赔偿。
7、太仓阳鸿同意并知晓评估报告内法律纠纷存在的未决事项，根据湖北省
高级人民法院（2018）鄂民终 619 号民事裁定书，宁波天盛海运有限公司的海事
赔偿责任限制基金数额为 2442041 特别提款权及依法应支付的利息，截至评估基
准日宁波天盛海运有限公司对常州华润赔偿事宜尚未完结，本次评估未考虑可能
涉及的赔偿金及或有资产对评估结论的影响。太仓阳鸿同意，配合常州华润及华
润化学解决上述未决诉讼，若常州华润在挂牌日（信息披露起始日）上月末以后
收到该案件的或有收益，在扣除应由常州华润承担的后续与此案件相关的律师费、
差旅费等费用后，由常州华润返还原股东。
8、太仓阳鸿同意并知晓评估报告内法律纠纷存在的未决事项，由于 2018
年 1 月至 5 月，宁波天盛海运有限公司未按照与常州华润签订的《“天盛 18”
轮变更活扣及华润化工码头营运损失协议》按期支付每月各 150 万元，共计 750
万元的损失赔偿款，也未依协议约定按未付金额 750 万元双倍支付损失赔偿款
1500 万元。对此，常州华润要求扣押“华盛 15”轮、“天盛 18”轮，或查封、
扣押、冻结宁波天盛海运有限公司价值 1500 万元人民币的财产。2018 年 8 月 16
日，武汉海事法院对该案件进行受理（案件号为（2018）鄂 72 民初 1315 号），
截至评估基准日案件尚未完结，本次评估未考虑可能涉及的赔偿金及或有资产对
评估结论的影响。太仓阳鸿同意，配合常州华润及华润化学解决上述未决诉讼，
若常州华润在挂牌日（信息披露起始日）上月末以后收到该案件的或有收益，在
扣除应由常州华润承担的后续与此案件相关的律师费、差旅费等费用后，由常州
1-3-194
华润返还原股东。
9、太仓阳鸿同意并知晓评估报告内法律纠纷存在的未决事项，根据武汉海
事法院（2018）鄂 72 民初 1452 号民事判决书，常州华润已向常州云海船务有限
公司支付剩余的海难救助费 768,480.00 元，并已通过华润保险经纪公司向华泰保
险公司申请追偿 1,068,480.00 元，目前追偿事宜尚未完结，本次评估未考虑可能
涉及的赔偿金及或有资产对评估结论的影响。太仓阳鸿同意，配合常州华润及华
润化学解决上述未决诉讼，若常州华润在挂牌日（信息披露起始日）上月末以后
收到该案件的或有收益，在扣除应由常州华润承担的后续与此案件相关的律师费、
差旅费等费用后，由常州华润返还原股东。
10、太仓阳鸿与华润化学持有的“常州华润 56.91%股权”或与至溢投资有
限公司持有的“常熟华润 100%股权”的任一股权转让及/或产权交易合同终止或
解除的，华润化学有权单方解除产权交易合同并要求太仓阳鸿赔偿损失，若届时
产权交易标的已经完成股权转让的，太仓阳鸿应当配合华润化学完成相应的返还
股权所需的程序，包括但不限于工商变更登记、国有资产管理相应的备案/审批
程序等。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自资产评估基准日至交割日（工商变更完成日，以新的工商营业执照为准）
期间，常州华润因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关
权益由太仓阳鸿按股权比例享有和承担。
（七）与资产相关的人员安排
1、《常州华润化工仓储有限公司职工安置方案》经常州华润 2019 年 11 月
8 日召开的职工代表大会审议通过。
2、太仓阳鸿同意认可并接受常州华润职工安置方案之全部内容，同意成为
标的股权最终受让方后，按照职工安置方案之全部内容配合妥善完成职工安置。
3、太仓阳鸿同意承担本次转让项下，因常州华润未按相关法律法规足额缴
纳社会保险及住房公积金可能引致社会保险、住房公积金管理部门、税局等相关
部门要求常州华润限期补缴以及因未在规定限期内补缴而实施行政处罚的法律
风险，并自行承担由此产生的任何费用、罚款以及承担可能受到的所有处罚，不
1-3-195
得向华润化学、华润化学关联公司及原股东进行追索。
4、太仓阳鸿同意在成为常州华润股东后（以工商变更之日为准）完全接受
常州华润的董事会安排、管理结构设置：常州华润董事会由 6 名董事组成，其中
华润化学提名 2 名董事，太仓阳鸿提名 3 名董事，常州新港经济发展有限公司提
名 1 名董事。常州华润董事长、财务总监由太仓阳鸿提名，董事会聘任；常州华
润总经理、财务经理由华润化学提名，董事会聘任。常州华润法定代表人由董事
长担任，并相应修改常州华润公司章程。
（八）合同的生效条件和生效时间
除依法律、行政法规规定需经证券交易所问询并经太仓阳鸿所属上市公司股
东大会审议通过后生效的情形以外，本合同自华润化学、太仓阳鸿双方签字并盖
章之日起生效。本合同自签订之日起 135 日内未能完成证券交易所问询及通过上
市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，合同归于无效，同时华润化
学可没收太仓阳鸿向上海联交所交纳的保证金作为华润化学因合同目的无法实
现而遭受的损失。
（九）债权债务清偿条款
1、截止 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠华润化学及其关联方借款本息余额
为 714,450,693.11 元[即人民币柒亿壹仟肆佰肆拾伍万零陆佰玖拾叁元壹角壹分]。
2、太仓阳鸿同意并承诺，常州华润在 2020 年 9 月 30 日前向华润化学及其
关联方偿还《债权债务确认函》所确认的借款余额及相应的利息，利息自《债权
债务确认函》确认日起至偿还日按年利率 4.35%计算。
3、太仓阳鸿同时承诺对常州华润上述借款本息 58.72%的债务承担连带还款
责任。若常州华润或太仓阳鸿在收到华润化学及其关联方发出的催收逾期未付借
款本息的书面通知之日起 5 个工作日内不履行还款义务、不履行连带责任的，每
逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向华润化学及其关联方支付违约金，并承担华润
化学及其关联方因此遭受的损失。
（十）违约责任条款
1、太仓阳鸿应按照本合同第四条的约定支付产权交易价款，太仓阳鸿未在
本合同签订之日起 5 个工作日内，将全部产权交易价款支付至上海联交所指定银
1-3-196
行账户的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.2‰向华润化学指定账户支付
违约金，逾期超过 90 日的，华润化学有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合
同，并没收太仓阳鸿向上海联交所交纳的履约保证金。华润化学及常州华润因此
遭受的损失由太仓阳鸿承担。
2、华润化学若逾期不配合太仓阳鸿完成产权持有主体的权利交接，每逾期
一日应按交易价款的 0.2‰向太仓阳鸿支付违约金，逾期超过 90 日的，太仓阳鸿
有权解除合同或要求华润化学继续履行合同，并要求华润化学按照产权交易价款
的 30%承担违约责任，并承担太仓阳鸿及常州华润因此遭受的损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或常州华润造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、上述各项违约责任不受本合同是否生效的影响。
（十一）其他重要条款
太仓阳鸿同意自成为标的企业股东（以工商变更之日为准）之日起 5 年内，
未经华润化学书面同意，不得转让所持标的企业的股权或权益，并相应修改标的
企业公司章程。
二、上市公司子公司太仓阳鸿与至溢投资签署的关于常熟华润 100.00%
股权的《上海市产权交易合同》
2020 年 2 月 24 日，上市公司子公司太仓阳鸿与至溢投资双方遵循自愿、公
平、诚实信用的原则，就至溢投资向公司转让其所持有的常熟华润的 100.00%股
权及相关事宜达成一致，共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。
（一）产权转让标的
1、本合同标的为至溢投资所持有的常熟华润 100.00%股权。
2、经东洲评估评估并出具资产评估报告（东洲评报字[2019]第 1299 号，以
下简称《资产评估报告》），截至 2019 年 7 月 31 日，标的企业总资产合计为人
民币 40,654.79 万元，负债合计为人民币 26,115.82 万元，标的企业股东全部权益
价值为人民币 14,538.97 万元，产权交易标的价值为人民币 14,538.97 万元。
1-3-197
3、除至溢投资已向太仓阳鸿披露的事项外，产权交易标的和常熟华润不存
在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对常熟华润及其
产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 2 月 12 日，经上海联交
所公开挂牌。
（三）交易价格
产权交易价款为人民币 16,208.00 万元[即人民币壹亿陆仟贰佰零捌万元整]。
（四）支付方式
1、太仓阳鸿已支付至上海联交所的保证金计人民币 4,862.00 万元[即人民币
肆仟捌佰陆拾贰万元整]，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
2、至溢投资、太仓阳鸿双方约定按照一次性付款方式支付价款。
除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，太仓阳鸿应在本合同签订
之日起 5 个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币 11,346.00 万元[即人民币壹
亿壹仟叁佰肆拾陆万元整]一次性支付至上海联交所指定银行账户。
（五）资产交付或过户的安排
1、本合同的产权交易基准日为 2019 年 7 月 31 日，至溢投资、太仓阳鸿双
方应当共同配合，在获得上海联交所出具的产权交易凭证后 30 日内，召集常熟
华润股东会作出股东会决议、修改《公司章程》，配合常熟华润办理产权交易标
的的权证工商变更登记手续，办理完毕变更手续并颁发常熟华润新的营业执照之
日，视为产权交易完成持有主体的权利、义务交接之日（即标的股权完成受让之
日，以下简称“交割日”）。
2、本项目应按产权交易标的现状进行转让及交付。除本合同另有明确约定
外，至溢投资不对交割日前产权交易标的业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经
存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报
告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本
项目的交割依据。
1-3-198
3、太仓阳鸿同意承担本次转让项下，常熟华润自行建造的房屋建筑物可能
无法办理相关审批手续及产权证的风险，并承诺自行办理产权过户及在处置、变
更或办理有关前述房屋及其所在土地上的任何事项或手续时发生或产生的任何
费用、罚款等款项及承担可能受到的所有处罚，并不得向至溢投资、至溢投资关
联公司及原股东进行任何追索。
4、太仓阳鸿同意在本次转让项下的标的股权完成受让后 3 个月内，负责办
理标的公司名称中“华润”名称、字号的变更，并承诺不再使用“华润”字样。
5、太仓阳鸿同意本次转让项下，自行与相关政府部门进行沟通并办理常熟
华润相关权证、证照的变更，并承担权证变更所产生的相关税费。
6、太仓阳鸿同意并知晓《资产评估报告》中有关房屋产权瑕疵事项，房屋
建筑物序号 11-23 号建筑物，建筑面积为 1,138.34 平方米，为企业自建，截至资
产评估基准日尚未办理房屋产权证。上述房屋和土地若需办理相关权证的，由太
仓阳鸿自行办理产权过户及在处置、变更或办理有关前述房屋及其所在土地上的
任何事项或手续时发生或产生的任何费用、罚款等款项及承担可能受到的所有处
罚，并不得向至溢投资、至溢投资关联公司及原股东进行任何追索。
7、太仓阳鸿同意并知晓常熟华润将其综合楼二楼实验室、办公室以及样品
房出租给了上海英斯贝克商品检验有限公司，租赁面积合计为 195 平方米，租赁
期从 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租赁费为 60,000.00 元/年。
8、太仓阳鸿同意并知晓常熟华润将其办公楼一层的一间办公室以及三层的
一间宿舍出租给了上海嘉荣贸易有限公司，租赁面积合计为 30 平方米，租赁期
从 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日，租赁费为 36,000.00 元/年。
9、太仓阳鸿与至溢投资持有的“常熟华润 100%股权”或与华润化学材料有
限公司持有的“常州华润 56.91%股权”的任一股权转让及/或产权交易合同终止
或解除的，至溢投资有权单方解除产权交易合同并要求太仓阳鸿赔偿损失，若届
时产权交易标的已经完成股权转让的，太仓阳鸿应当配合至溢投资完成相应的返
还股权所需的程序，包括但不限于工商变更登记、国有资产管理相应的备案/审
批程序等。
1-3-199
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自资产评估基准日至交割日（工商变更完成日，以新的工商营业执照为准）
期间，常熟华润因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关
权益由太仓阳鸿按股权比例享有和承担。
（七）与资产相关的人员安排
1、《常熟华润化工仓储有限公司职工安置方案》经常熟华润 2019 年 11 月
8 日召开的职工代表大会审议通过。
2、太仓阳鸿同意认可并接受常熟华润职工安置方案之全部内容，同意成为
标的股权最终受让方后，按照职工安置方案之全部内容配合妥善完成职工安置。
3、太仓阳鸿同意承担本次转让项下，因常熟华润未按相关法律法规足额缴
纳社会保险及住房公积金可能引致社会保险、住房公积金管理部门、税局等相关
部门要求常熟华润限期补缴以及因未在规定限期内补缴而实施行政处罚的法律
风险，并自行承担由此产生的任何费用、罚款以及承担可能受到的所有处罚，不
得向至溢投资、至溢投资关联公司及原股东进行追索。
（八）合同的生效条件和生效时间
除依法律、行政法规规定需经证券交易所问询并经太仓阳鸿所属上市公司股
东大会审议通过后生效的情形以外，本合同自至溢投资、太仓阳鸿双方签字并盖
章之日起生效。本合同自签订之日起 135 日内未能完成证券交易所问询及通过上
市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，合同归于无效，同时至溢投
资可没收太仓阳鸿向上海联交所交纳的保证金作为至溢投资因合同目的无法实
现而遭受的损失。
（九）债权债务清偿条款
1、截止 2019 年 12 月 31 日，标的企业欠至溢投资关联方借款本息余额为
82,374,556.16 元[即人民币捌仟贰佰叁拾柒万肆仟伍佰伍拾陆元壹角陆分]。
2、太仓阳鸿同意并承诺，常熟华润在 2020 年 6 月 30 日前向至溢投资关联
方偿还《债权债务确认函》所确认的借款余额及相应的利息，利息自《债权债务
确认函》确认日起至偿还日按年利率 4.35%计算。
1-3-200
3、太仓阳鸿同时承诺对标的企业上述借款本息的债务承担连带还款责任。
若常熟华润或太仓阳鸿在收到至溢投资及其关联方发出的催收逾期未付借款本
息的书面通知之日起 5 个工作日内不履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期
一日应按逾期部分的 0.2‰向至溢投资及其关联方支付违约金，并承担至溢投资
及其关联方因此遭受的损失。
（十）违约责任条款
1、太仓阳鸿应按照本合同第四条的约定支付产权交易价款，太仓阳鸿未在
本合同签订之日起 5 个工作日内，将全部产权交易价款支付至上海联交所指定银
行账户的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.2‰向至溢投资指定账户支付
违约金，逾期超过 90 日的，至溢投资有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合
同，并没收太仓阳鸿向上海联交所交纳的履约保证金。至溢投资及常熟华润因此
遭受的损失由太仓阳鸿承担。
2、至溢投资若逾期不配合太仓阳鸿完成产权持有主体的权利交接，每逾期
一日应按交易价款的 0.2‰向太仓阳鸿支付违约金，逾期超过 90 日的，太仓阳鸿
有权解除合同或要求至溢投资继续履行合同，并要求至溢投资按照产权交易价款
的 30%承担违约责任，并承担太仓阳鸿及常熟华润因此遭受的损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或常熟华润造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、上述各项违约责任不受本合同是否生效的影响。
1-3-201
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易标的常州华润与常熟华润的主营业务均为液体化工品仓储物流、码
头接卸服务。上市公司宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主
要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服
务。
本次交易完成后，上市公司主营业务集中于石化产品物流综合服务领域，有
利于石化物流行业整合，推动行业内资源的优化配置，不存在违反国家产业政策
的情形。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、
1-3-202
反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后公司的股权结构不
发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形
1、本次交易系公开挂牌转让，挂牌底价参考评估报告，交易价格系市场化
竞拍结果
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在上海联交所的组织、监督
下进行的，交易价格按照上海联交所交易规则确定。挂牌底价参照交易对方聘请
的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果确定。上市公司摘牌价
格为交易对方的挂牌底价。
根据交易对方聘请的东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字[2019]1298
号），采用资产基础法评估值作为本次评估结论。以 2019 年 7 月 31 日为基准日，
常州华润股东权益账面值为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.06 万元，评估增值
15,525.46 万元，增值率 69.30%。
根据交易对方聘请的东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字[2019]1299
号），采用资产基础法评估值作为本次评估结论。以 2019 年 7 月 31 日为基准日，
常熟华润股东权益账面值为 8,870.60 万元，评估值为 14,538.97 万元，评估增值
5,668.37 万元，增值率 63.90%。
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元，常熟华润 100.00%股权
的挂牌底价为 16,208.00 万元，因此，挂牌底价与东洲评估的评估结果差异较小。
2、上市公司聘请评估机构对标的资产的投资价值进行评估，与交易价格差
异较小
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常州华润投资价值资产评估报告》（中广信
1-3-203
评报字[2020]第 091 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常州华润相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价
值 44,000.00 万元。56.91%常州华润股权的投资价值为 25,040.40 万元。
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常熟华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 090 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常熟华润相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价
值 16,600.00 万元。
因此，本次交易价格与标的资产的投资价值评估结果差异较小，交易价格具
有合理性。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为常州华润 56.91%股权及常熟华润 100%股权。
常熟华润和常州华润均为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的资产权
属清晰，未被设定质押或存在被司法机关冻结等财产权利受到限制的其他情形，
亦不存在权属争议。根据本次重组报告书，常熟华润和常州华润的债权债务仍由
其继续享有和履行，相关债权债务的处理合法有效。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宏川智慧将取得石化仓储经营优质资产，进一步增强公司
的竞争实力。同时，常熟华润地处常熟经济开发区，常州华润地处常州港录安洲
港区，本次交易完成后，将使宏川智慧仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地
形成集群效应，业务规模将在现有基础上进一步增加，有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
1-3-204
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未发生变化，宏川智慧
的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关
联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
宏川智慧设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部
控制管理制度，建立并不断完善健全了合法、科学、有效的法人治理结构。宏川
智慧上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
宏川智慧仍将保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不涉及配套融资，上市公司本次交易不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见、相关问答。
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
本次交易属于现金收购，不涉及非公开发行股票的情形。
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各
1-3-205
证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买
资产的情形，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在上海联合产权交易所的组
织、监督下进行的，交易价格按照上海联合产权交易所交易规则确定，上市公司
摘牌价格为交易对方的挂牌底价。挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构上
海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果确定。
（二）本次交易定价公开合理
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常州华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 091 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常州华润相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价
值 44,000.00 万元。56.91%常州华润股权的投资价值为 25,040.40 万元。
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常熟华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 090 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日。经采用收益法评估，
在评估基准日持续经营前提下，常熟华润相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价
值 16,600.00 万元。
因此，本次交易价格与标的资产的投资价值评估结果差异较小，交易价格具
有合理性。
1-3-206
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，以公开拍卖的方式确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
八、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
（一）东洲评估与中广信具有证券从业资格。除业务关系外，评估机构及经
办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。挂牌评估采用资产基础法和收
益法两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的
相关规定。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的
投资价值。本次交易评估采用收益法作为评估结论，并采用资产基础法对标的公
司进行评估。本次交易评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（五）挂牌评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估
1-3-207
基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易的挂牌底价以资产评估为基础，经过公开挂牌转让程序确定，标的资产
定价公允。本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标的资产的
投资价值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标的资产定
价合理。
综上所述，独立财务顾问认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估机构选择的重要评估参数取值具有合理性，评估定价公允。
九、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次
交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年度
项目
实际数 备考数
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
净利润 14,354.39 15,902.69
归属于母公司所有者的净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
本次交易完成后，上市公司 2019 年度备考财务报表归属于母公司所有者的
净利润将由交易前的 14,580.48 万元增加至交易后的 15,616.87 万元。上市公司备
考财务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整
体规模均将得到提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，常州华润和常熟华润将成为上市公司的控股子公司，上市
公司将承继常州华润和常熟华润的部分流动负债，上市公司偿债能力较强，不会
受到重大不利影响。若上市公司在后续的经营中出现流动性压力，上市公司将根
据需求综合考虑，选择合适的融资工具进行融资，从而满足未来资本性支出需要。
1-3-208
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次公开挂牌转让前，相关职工安置方案已经标的公司 2019 年 11 月 6 日召
开的职工代表大会讨论通过。职工安置方案基本情况如下：
（1）职工安置范围
职工安置范围为与标的公司签订劳动合同且在本次股权交割之日前劳动关
系有效存续的所有职工；与公司签订退休聘用协议、劳务关系、非全日制劳动关
系等特殊劳动关系职工，继续按照存续的劳务合同履行，不适用本职工安置方案。
（2）职工安置具体方法
①选择继续履行原劳动合同的职工
标的公司国有股权转让时，选择继续履行原劳动合同的职工，新公司应按原
劳动合同履行。劳动合同到期，职工与新公司按照双方自愿、协商一致的原则协
商是否继续签订劳动合同。选择继续履行原劳动合同的职工，国有股权转让前在
标的公司工作年限的经济补偿金金额按《劳动合同法》补偿标准计算后，在职工
与新公司终止（达到法定退休年龄除外）或解除劳动合后，如符合《劳动合同法》
规定的应支付经济补偿金的情况，可按股权转让前计算的经济补偿金办理领取手
续，由标的公司上级公司交易对方支付。该种情况下股权转让后应计算的经济补
偿金由新公司依法依规支付。
②选择解除劳动合同的职工
标的公司国有股权转让时，选择解除劳动合同的职工，按在股权交割之日前
在标的公司的工作年限及补偿标准发放经济补偿金。
职工解除劳动合同后，可自谋职业，也可按原合同主要条款与新公司签订不
设立试用期的三年期限的劳动合同，如职工本人提出要求签订三年以内劳动合同
的，新公司应予签订。
新公司应当在股权交割之日后 30 日内与职工重新签订劳动合同，劳动合同
的起始时间为股权交割之日。
原则上，新公司与职工重新签订的劳动合同需保证职工三年内工作稳定，固
定薪酬及福利待遇不低于公司股权变动之前的水平并需按国家及地方政府有关
1-3-209
规定履行劳动合同。
（3）经济补偿金的支付
国有股权交割后，选择解除劳动合同的职工由交易对方凭职工本人身份证、
解除或终止劳动合同证明书等材料为职工办理经济补偿金领取手续。
对选择继续履行原劳动合同，保留劳动关系的职工，如职工在法定退休年龄
前与新公司解除或终止劳动合同的，符合支付经济补偿金情况的，由职工本人凭
本人身份证、解除或终止劳动合同证明书等材料在交易对方办理经济补偿金领取
手续。所有经济补偿金涉及个人所得税需按照国家规定执行。
上市公司将根据上述职工安置方案维护标的公司原有管理人员的稳定性；同
时，上市公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企
业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战
略布局。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现
金流情况产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易有助于上市公司夯实主业，形成规模效应
常州华润和常熟华润主要从事石化仓储及码头服务业务，拥有自建的优质码
头以及储罐资源，且其主营业务与上市公司高度契合，本次交易完成后，上市公
司的主营业务将得到进一步夯实。同时，标的公司所在地经济较为发达，石化仓
储需求量较大，上市公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈
利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
2、本次交易有助于上市公司完善业务布局，扩大辐射区域
上市公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北岸，其中太仓阳鸿位于江
苏省苏州市太仓港口开发区，南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。常州华润位
于常州港录安洲港区，常州港位于常州市北部临江的春江镇境内，东临江阴港，
1-3-210
西靠镇江港，在航道上处于南京港与上海港间长江干线航道的中间位置，地理位
置优越，交通便捷。常熟华润库区位于江苏省常熟经济开发区沿江工业园建业路，
东靠上海、南临苏州，北边与南通隔江相望。本次交易将使上市公司主营业务的
地理范围得到进一步扩张，从而使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地
形成集群效应，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。
3、有利于充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径
受到一定限制。大宗产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行
仓储和分拨，其辐射区域半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。本
次对标的公司的增资控股将使上市公司延长现有的长三角业务版图，标的公司将
与上市公司在业务开展方面协同发展。
十、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，将有助于增强上市公司资产质量，提升公司的偿债能力和
盈利能力，改善上市公司的财务状况，有利于提升上市公司的市场地位。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位，增强
上市公司经营业绩及持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，
提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续
完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
本次交易完成后，常州华润、常熟华润成为上市公司控股子公司，上市公司
1-3-211
的经营规模进一步扩张，但上市公司治理结构将不会因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法
人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，
提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未发生变化，宏川智慧
的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关
联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与交易对手签署的《股权转让协议》，本次交易各方对资产交
付安排等约定如下：
（一）标的资产的交割
本合同的产权交易基准日为 2019 年 7 月 31 日，华润化学、太仓阳鸿双方应
当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证并经太仓阳鸿所属
的上市公司股东大会审议通过后 30 日内，召集常州华润股东会作出股东会决议、
修改《公司章程》，配合常州华润办理产权交易标的的权证工商变更登记手续，
办理完毕变更手续并颁发常州华润新的营业执照之日，视为产权交易完成持有主
体的权利、义务交接之日（即标的股权完成受让之日，以下简称交割日）。
本合同的产权交易基准日为 2019 年 7 月 31 日，至溢投资、太仓阳鸿双方应
当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证并经太仓阳鸿所属
的上市公司股东大会审议通过后 30 日内，召集常熟华润股东会作出股东会决议、
修改《公司章程》，配合常熟华润办理产权交易标的的权证工商变更登记手续，
办理完毕变更手续并颁发常熟华润新的营业执照之日，视为产权交易完成持有主
体的权利、义务交接之日（即标的股权完成受让之日，以下简称“交割日”）。
（二）违约责任
华润化学、至溢投资若逾期不配合太仓阳鸿完成产权持有主体的权利交接，
每逾期一日应按交易价款的 0.2‰向太仓阳鸿支付违约金，逾期超过 90 日的，太
1-3-212
仓阳鸿有权解除合同或要求华润化学、至溢投资继续履行合同，并要求华润化学、
至溢投资按照产权交易价款的 30%承担违约责任，并承担太仓阳鸿、常州华润、
常熟华润因此遭受的损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或常州华润造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
上述各项违约责任不受本合同是否生效的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
1-3-213
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问东莞证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独
立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出
具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部材料编制完毕后，业务部门对项目尽职调查工作底稿和申请文件进
行内部复核，并根据审查结果对材料进行修改和完善；
2、在确认材料基本符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等有关规定后，
向内核机构提出内核申请，并经业务部门负责人审查同意；
3、业务部门申请启动内核会议审议程序前，已完成对现场尽职调查阶段工
作底稿的获取和归集工作，并提交质控部门验收通过。质控部门出具了明确的验
收意见；
4、内核管理部接到业务部门内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全
套申请资料进行完备性审核、合规性审查，同时成立内核小组；
5、内核小组召开内核会议，对本次上市公司并购重组财务顾问项目申请材
料的合规性、完备性、可行性进行表决，同意出具上市公司并购重组财务顾问专
业意见；
6、业务部门根据内核小组成员意见、内核管理部意见补充、修改申报材料。
申请文件最终稿经内核管理部复核、内核管理部分管领导审批通过后，由业务部
门准备正式文本对外提交。
二、内核意见
上市公司本次重大资产购买符合相关规定，同意就广东宏川智慧物流股份有
限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告。
1-3-214
第九节 独立财务顾问结论意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定
以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经宏川智慧董事会审
议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需取得宏川智慧
股东大会的批准和同意。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易
的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本次交易的挂牌底价以资产评估为基础，经过公开挂牌转让程序确定，
标的资产定价公允。本次交易中，上市公司聘请中广信进行评估的目的是确定标
的资产的投资价值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标
的资产定价合理。
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题。
1-3-215
6、本次交易涉及的资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。
9、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。上市
公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
1-3-216
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
朱则亮 伍智力
项目协办人：
李飞越 潘俊成
部门负责人：
郭天顺
内核负责人：
李 洁
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
2020 年 4 月 2 日
1-3-217
