宏川智慧:关于子公司竞拍收购股权结果的公告2020-04-07
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-054
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司竞拍收购股权结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020
年 3 月 23 日召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于子公司竞拍收购股权的议案》,同意公司全资子公司南通阳鸿石化
储运有限公司(以下简称“南通阳鸿”)在董事会权限范围内,通过
公开摘牌受让方式竞拍收购中远海运港口发展有限公司(以下简称
“中远海运”)持有的江苏长江石油化工有限公司(以下简称“长江
石化”)30.40%股权。
本次竞拍涉及到的股权交易相关事项不构成关联交易,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次竞拍
已经公司董事会审议批准,不需提交公司股东大会审议。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号—土地使用权及
股权竞拍事项》规定,公司已对本次股权竞拍事项履行了暂缓披露义
务。公司于近日获悉竞拍结果,现将本次股权竞拍的具体情况予以公
告。
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一、参与竞拍收购股权结果
上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 27 日至 3 月 25 日期间,公
示了关于长江石化 30.40%股权挂牌转让的相关信息。南通阳鸿已于
规定期间内交纳交易保证金 4,000.00 万元,成为意向受让方。
公司于近日收到上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》,
确认南通阳鸿以 25,001.00 万元的报价成为长江石化 30.40%股权的受
让方,后续将按照竞价实施方案的约定办理相关手续。
二、本次竞拍涉及到的股权交易相关事项
(一)股权交易价格及支付方式
南通阳鸿受让中远海运持有的长江石化 30.40%股权的价格为
25,001.00 万元,需南通阳鸿一次性支付。
(二)股权交易对手方介绍
(1)基本情况
公司名称:中远海运港口发展有限公司
公司类型:有限责任公司
经济类型:国有控股企业
注册地址:香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
(2)中远海运与公司、公司控股股东无关联关系,也不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)标的公司基本情况
1、基本情况
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公司名称:江苏长江石油化工有限公司
成立日期:1992 年 10 月 18 日
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91320585608268726D
注册地址:太仓港口开发区滨江南路 8 号
法定代表人:李勤学
注册资本:3,000 万美元
经营范围:液体石油化工产品的装卸、储存(凭港口危险货物作
业附证所列范围经营),成品油装卸、储存,管道运输(港区范围内)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
本次股权收购前后,长江石化股权结构如下:
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
大庆石油管理局有限公司 42.93% 42.93%
中远海运 30.40% -
大庆榆树林油田开发有限责任公司 12.00% 12.00%
上海燃气(集团)有限公司 8.00% 8.00%
香港巴拉歌发展有限公司 6.67% 6.67%
南通阳鸿 - 30.40%
合计 100.00% 100.00%
本次股权收购完成后,南通阳鸿持有长江石化 30.40%股权,长
江石化成为公司参股公司。
3、主要财务状况
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 51,377.58 51,661.88
总负债 1,288.95 2,263.82
净资产 50,088.63 49,398.06
项目 2019 年度 2018 年度
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营业收入 13,574.42 13,289.25
净利润 1,303.13 1,289.60
注:2018 年度数据为经审计数据、2019 年度数据未经审计,数据来源为上海联合产权交易
所网站。
(四)股权交易的主要内容
1、南通阳鸿的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易
价款;
2、南通阳鸿应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同;
3、本次产权交易价款采用一次性支付。南通阳鸿应当在产权交
易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交
易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请
后 3 个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户;
4、如南通阳鸿未按照产权交易有关规则签订产权交易合同,或
违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的,将承担缔约
过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除南通阳鸿的保证金,
作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继
续追诉;如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规
违约行为时,以对南通阳鸿设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
截至本公告日,上述交易涉及的《产权交易合同》尚未签署,具
体内容最终以南通阳鸿与转让方实际签订的合同为准。
三、股权交易对公司的影响
公司系一家石化仓储物流综合服务提供商,主要为境内外石化产
品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务,业
务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
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长江石化所属行业与公司相同,并与公司全资子公司太仓阳鸿石
化有限公司(以下简称“太仓阳鸿”)同位处于江苏省太仓市,其所
在地所属长三角地区是中国经济发展的中坚力量,该地区强大的经济
发展实力可为石化仓储企业提供较多的石化产品储存需求,作为当地
仅有的两家石化仓储企业,长江石化与太仓阳鸿共同为当地石化上下
游企业或贸易商提供石化产品的仓储服务。
另外,如果太仓阳鸿正在进行收购的常熟华润化工有限公司(以
下简称“常熟华润”)100%股权、常州华润化工仓储有限公司(以
下简称“常州华润”)56.91%股权审议程序等履行完毕,长江石化将
与太仓阳鸿、南通阳鸿以及常熟华润、常州华润在公司仓储业务版图
中的长三角区域内形成集群效应,有利于促进公司创新服务相关业务
开展,提升综合服务实力。
综上所述,本次股权收购符合公司利益及发展经营需要,符合相
关政策法规的要求,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东
的利益,不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
四、风险提示
本次竞拍涉及到的股权交易相关《产权交易所合同》暂未签署,
尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》;
2、上海联合产权交易所关于股权挂牌相关信息(项目编号:
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G32020SH1000037)。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 7 日
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