中国银河证券股份有限公司
              关于广东宏川智慧物流股份有限公司
     2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

       第一个解除限售期解除限售上市流通的核查意见
    根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，中国银河证券股份有限公司（以
下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以
下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对宏川

智慧 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

    1、公司于 2019 年 1 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避
表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权
和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
为 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 17 日。在公示期间，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2019 年 1 月 18
日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2019

年 1 月 19 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单公示情况的说明及核查意见》。

    3、公司于 2019 年 1 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过

                                     1
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董

事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

    4、公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予对象及数量的议案》、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对
授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票
的激励对象名单进行了核实。

    5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所以及中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，完成了本激励计划股票期权的授
予登记工作，并于 2019 年 3 月 18 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

    6、公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权注销的议案》，由于公司 1 名股票期权激励对象因个人原因已离职，
其已不符合激励条件，董事会审议决定对其已获授但尚未行权的 1.00 万份股票
期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

    7、公司于 2020 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第二十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权注销的议案》，因公司 2 名股票期权激励对象因个人原因已离职，
均已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.00

万份股票期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意
见。

    8、公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励


                                    2
计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及数量的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立
意见。

二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限售期届满说明

    根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完

成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。

    本次激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26 日，授予的限制性股票上市日期为
2019 年 3 月 19 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。

    （二）满足解除限售条件情况的说明

    （1）公司未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足解除限售条件：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


                                    3
罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核条件达标，满足解除限售条件：

    公司授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：以 2017 年净利润为基数，
2019 年净利润增长率不低于 15%，该净利润是指剔除本次及其他激励计划成本
影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的

计算不包括：若公司在 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，实施公
开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主
体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大
资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。经按照
上述净利润的计算口径计算，以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率为

68.01%，满足解除限售业绩条件。

    （4）达到激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考

核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对
应解除限售系数如下表所示：

      评价结果          优良             良好       合格         不合格
    解除限售系数        100%             80%        60%           0%

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

    经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请解除限售的激励对象中，

8 名限制性股票激励对象绩效考核为优良，满足全额解除限售条件。

    综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个解除限售期可解除限售条件
已满足，达到考核要求的 8 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司 2018 年利润分配方案为：以公司现有总股本 243,798,220 股为基数，向

                                     4
全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股。该方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。

    根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况将限制性股票解限数量由
50.00 万股调整为 70.00 万股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

    1、本次解除限售股份上市流通日期为：2020 年 4 月 14 日

    2、本次申请解除限售的激励对象共计 8 人，可申请解除限售的限制性股票

数量为 28.00 万股，占公司目前总股本总数的 0.0820%；

    3、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

                                                                                     单位：万股

                                  获授的限       本次可解     剩余尚未                B 占公司
                                                                           B占 A
姓 名            职 务            制性股票       除限售的     解除限售                目前总股
                                                                            比例
                                  数量（A） 数量（B）          的数量                 本的比例
黄韵涛   高级副总经理，董事         16.80          6.72        10.08       40.00%      0.0197%
         董事会秘书，高级副总
李军印                              16.80          6.72        10.08       40.00%      0.0197%
         经理，董事
李小力   副总经理，财务负责人       8.40           3.36         5.04       40.00%      0.0098%
甘 毅 副总经理                      8.40           3.36         5.04       40.00%      0.0098%
核心管理人员、核心技术/业务人
                                    19.60          7.84        11.76       40.00%      0.0230%
         员（共 4 人）
             合计                   70.00         28.00        42.00       40.00%      0.0820%

五、本次解除限售后的股本结构变动表

                                                                                      单位：股

                           本次变动前             本次变动(+/-)             本次变动后
   股份性质
                         数量       比例              数量                数量          比例

一、限售流通股     203,604,688     59.65%           -280,000           203,324,688     59.57%

二、无限售流通
                   137,712,820     40.35%           +280,000           137,992,820     40.43%
      股

三、总股本         341,317,508    100.00%                 0            341,317,508     100.00%

    注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。



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六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，宏川智慧 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通条件已成就，上
述事项已经宏川智慧第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会
议审议通过，董事会及监事会均认为本次股票期权与限制性股票激励计划第一个

解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法
律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

    保荐机构对宏川智慧本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流
通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：               李欣静                朱晓丹




                                                   中国银河证券股份有限公司



                                                             2020 年 4 月 10 日




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