《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2020 年 4 月 15 日签发的中小板重组问询函（不需行政许可）
【2020】第 4 号《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“重组问询函”），广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“宏川智慧”）已会同东莞证券股份有限公司（以下简
称“东莞证券”或“独立财务顾问”）、北京天驰君泰律师事务所上海分所
（以下简称“天驰君泰”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）和广东中广信资产评估有限公司
（以下简称“中广信”或“评估机构”），对重组问询函提出的问题进行核查
与回复，并就相关内容对《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修改和补充。
如无特殊说明，本重组问询函回复中的简称与重组报告书中的简称具有相
同含义。本重组问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报
告书中显示。
本重组问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1
目录
一、关于重组方案及估值 .............................................................................................. 3
问题 1 ............................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................... 4
问题 3 ............................................................................................................................. 10
二、关于交易合同 ........................................................................................................ 21
问题 4 ............................................................................................................................. 21
问题 5 ............................................................................................................................. 26
问题 6 ............................................................................................................................. 33
问题 7 ............................................................................................................................. 44
三、关于标的公司 ........................................................................................................ 46
问题 8 ............................................................................................................................. 46
问题 9 ............................................................................................................................. 53
问题 10 ........................................................................................................................... 56
问题 11 ........................................................................................................................... 66
问题 12 ........................................................................................................................... 69
问题 13 ........................................................................................................................... 72
问题 14 ........................................................................................................................... 75
四、其他问题 ................................................................................................................ 78
问题 15 ........................................................................................................................... 78
问题 16 ........................................................................................................................... 85
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一、关于重组方案及估值
问题 1
根据报告书，你公司拟通过上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）
以现金方式受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华
润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权及至溢投资有限公司
（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润化工有限公司（以下简称“常熟华
润”）100.00%股权，交易对价共 4.09 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，你公司货
币资金余额为 1.39 亿元。请结合你公司资金状况、日常营运资金需求等说明本次
交易资金来源及相关筹集情况，包括但不限于自有及自筹资金比例、融资方式及
来源、融资成本、协议签订情况等。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合你公司资金状况、日常营运资金需求等说明本次交易资金来源及
相关筹集情况，包括但不限于自有及自筹资金比例、融资方式及来源、融资成本、
协议签订情况等
（一）上市公司资金状况
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司可使用的资金情况如下：
单位：万元
可使用资金情况 金额 备注
货币资金 12,043.57 -
银行理财 48,000.00 -
3,000.00 南京银行南通分行给予南通阳鸿的授信
尚未使用的银行
10,000.00 浙商银行东莞分行给予宏川智慧的授信
授信额度
20,000.00 上海浦东发展银行东莞分行给予东莞三江的授信
合计 93,043.57 -
上市公司所处行业为仓储业，仓储业为重资产行业，对营运资金占用较少。
2019 年度，上市公司的毛利率为 61.26%，主要成本为折旧，无需付现。
因此，截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司资金状况较好，可使用的资金较为充
沛。
（二）太仓阳鸿用于本次交易资金来源及相关筹集情况
本次交易中，上市公司通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州
3
华润 56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权，交易对价共 40,907.00
万元。截至本回复出具之日，上市公司已支付保证金，具体资金支付情况如下：
单位：万元
已支付款项 未支付款项
项目 交易对价
金额 比例 金额 比例
常州华润 56.91%股权 24,699.00 7,409.00 30.00% 17,290.00 70.00%
常熟华润 100%股权 16,208.00 4,862.00 30.00% 11,346.00 70.00%
合计 40,907.00 12,271.00 30.00% 28,636.00 70.00%
截至本回复出具之日，太仓阳鸿已融资 37,000.00 万元，可以满足本次交易对
价支付需求。本次交易资金来源相关情况如下：
融资 融资
项目 金额 比例 融资来源 融资成本 资金进展情况
方式 年限
外部 融 资 工 银 金 融 租 年利率 5.194%及 已签订协议，款
37,000.00 90.45% 7年
融资 租赁 赁有限公司 咨询费 185 万元 项已到账
自筹
3,907.00 9.55% - - - - -
资金
合计 40,907.00 100.00% - -- - - -
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易资金主要来源于以融资租赁方式取得的借款，上市公司的资金状况
足以支付本次交易尾款。
问题 2
2019 年 12 月 5 日，你公司披露公告称拟以 3 亿元现金收购中山市嘉信化工
仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）全部股份；2020 年 4 月 7 日，你公
司披露公告称拟以 2.5 亿元现金收购江苏长江石油化工有限公司（以下简称“长
江石化”）30.40%股份，上述收购尚未支付全部对价。请说明以下事项：
（1）请说明你公司收购中山嘉信、长江石化的资金来源、交易进展、支付安
排、履约能力等情况，并说明上述收购是否可能存在违约风险。
（2）请说明你公司近期密集进行现金收购的原因、合理性、资金安排措施，
是否会导致公司出现债务风险。
（3）根据你公司披露的《备考审阅报告》，本次交易将导致你公司商誉增加
6,852 万元。请补充披露商誉的计算过程，及上述连续收购事项完成后上市公司
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的商誉占净资产比例，分析对公司未来经营业绩的影响，未来可能存在的商誉减
值损失是否可能对上市公司业绩造成重大影响。
（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项
（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司收购中山嘉信、长江石化的资金来源、交易进展、支付安
排、履约能力等情况，并说明上述收购是否可能存在违约风险
（一）公司收购中山嘉信、长江石化的资金来源、支付安排、履约能力
上市公司收购中山嘉信主要通过自有资金支付，收购长江石化主要通过外部
融资支付，具体如下：
单位：万元
项目 交易对价 已支付 未支付金额 资金来源
中山嘉信 100%股权 30,000.00 24,200.00 5,800.00 自有资金
南通阳鸿保理融资
长江石化 30.4%股权 25,001.00 25,001.00 -
5 亿元
合计 55,001.00 49,201.00 5,800.00
根据东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）与江苏新宁现代
物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）签订的协议，东莞三江收购中山嘉
信 100%股权，尾款最迟于 2020 年 6 月 30 日前支付。截至 2020 年 3 月 31 日，上
海浦东发展银行东莞分行给予东莞三江 20,000.00 万元授信，其中包括 18,000.00
万元的并购贷款。因此，东莞三江具有履约能力，不存在违约风险。
2020 年 1 月 22 日，南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）已
取得保理融资 50,000.00 万元。2020 年 4 月 20 日，南通阳鸿向中远海运港口发展
有限公司支付交易尾款 25,001.00 万元。南通阳鸿收购长江石化的款项已支付完毕。
（二）公司收购中山嘉信、长江石化的交易进展
2019 年 12 月 5 日，上市公司全资子公司东莞三江与新宁物流签署了《关于中
山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》，收购中山市嘉信化工仓储物
流有限公司 100%股权。2019 年 12 月 6 日，中山嘉信现已办理完成上述股权收购
相关工商变更登记手续，并取得了中山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据东莞三江与新宁物流签订的协议，如满足合同约定的条件，未支付的尾款
5
5,800.00 万元最迟于 2020 年 6 月 30 日支付。
2020 年 4 月 13 日，上市公司子公司南通阳鸿与中远海运港口发展有限公司签
订《上海市产权交易合同》。2020 年 4 月 20 日，南通阳鸿向中远海运港口发展有
限公司支付交易尾款 25,001.00 万元，交易对价已支付。
二、请说明你公司近期密集进行现金收购的原因、合理性、资金安排措施，
是否会导致公司出现债务风险
（一）公司近期密集进行现金收购的原因、合理性
1、通过收购扩大上市公司经营规模，提高上市公司行业竞争力
近年来，石化物流行业逐渐进入整合期。行业内不专注仓储业务的企业由于
战略调整、资金压力、经营不达标等原因逐步退出石化物流行业。行业内出现一
些优质的仓储资源的并购机会。
宏川智慧上市后，聚焦石化物流行业，专注于做强做大石化品仓储。近年内，
上市公司储罐出租率始终处于高位，储罐资源无法满足客户资源积累带来的需求。
上市公司亟需提高储罐资源，提高行业竞争力。由于行业特点、产业政策的制约，
新建储罐周期较长，因此收购同行业是快速扩大经营规模的有效方式，也是上市
公司通过管理输出、客户资源共享较快提高上市公司盈利能力的有效方式。宏川
智慧上市后，经营性现金流状况较好，且通过资本市场融资、银行融资进一步提
高了上市公司的资金实力，在此背景下，上市公司选择连续收购同行业优质仓储
资源，以扩大上市公司经营规模，提高上市公司行业竞争力。
2、收购常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权、长江石化 30.4%股权均
为公开招标，只接受现金收购的方式
根据上海联交所披露的常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的挂牌转
让的公告，交易对手为国有控股企业，交易方式只接受一次性付款。
根据上海联交所披露的长江石化 30.40%股权挂牌转让的公告，交易对手为国
有控股企业，交易方式只接受现金一次性付款。
上述股权均为石化品仓储企业股权，上市公司获得上述股权挂牌转让的信息
后，基于在行业内经营经验及对上述股权的价值的判断，认为上述股权的价值均
超过其招标价格，因此上市公司选择参与竞标，现金收购上述股权。
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综上所述，上市公司选择以现金收购常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%
股权、长江石化 30.4%股权，系交易方式的被动选择，具有合理性。
3、收购中山嘉信股权的交易对手为上市公司新宁物流，交易对手要求以现金
出售
上市公司收购中山嘉信 100%股权，交易对手为上市公司新宁物流（股票代码：
300013.SZ）。在交易谈判中，新宁物流要求现金出售其持有的中山嘉信 100%股
权，不希望以另一家上市公司股份作为交易对价。基于中山嘉信的股权价值，双
方经友好协商，确认以现金支付交易价款。因此，上市公司收购中山嘉信股权采
取现金支付对价系正常商业谈判的结果，具有合理性。
（二）现金收购的资金安排措施，是否会造成公司出现债务风险
1、公司可使用资金足以覆盖收购价款需求
上市公司主要通过外部融资及自有资金满足现金收购项目的资金需求。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司现金收购项目未支付金额合计 55,437.00 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 交易对价 已支付 未支付金额
中山嘉信 100%股权 30,000.00 24,200.00 5,800.00
长江石化 30.4%股权 25,001.00 4,000.00 21,001.00
常州华润 56.91%股权 24,699.00 7,409.00 17,290.00
常熟华润 100%股权 16,208.00 4,862.00 11,346.00
合计 95,908.00 40,471.00 55,437.00
注：2020 年 4 月 20 日，南通阳鸿已向交易对方支付尾款，南通阳鸿收购长江石化 30.4%
股权的交易对价支付完毕。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司可使用的资金情况如下：
单位：万元
可使用资金情况 金额 备注
货币资金 12,043.57 -
银行理财 48,000.00 -
3,000.00 南京银行南通分行给予南通阳鸿的授信
尚未使用的银行
10,000.00 浙商银行东莞分行给予宏川智慧的授信
授信额度
20,000.00 上海浦东发展银行东莞分行给予东莞三江的授信
合计 93,043.57 -
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司可使用的资金能够覆盖现金收购项目的资金
支付需要，不会造成上市公司出现债务风险。
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2、上市公司现金流状况较好，不存在偿债风险
最近三年，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润持续上升，经
营状况持续向好。由于上市公司属于重资产企业，其成本主要为固定资产折旧，
采购成本支出较少，导致经营活动产生的现金流量净额通常高于净利润。最近三
年，上市公司经营活动产生的现金流量净额均保持在较高水平。
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 48,594.68 39,808.53 36,455.45
归属于母公司所有者的净利润 14,580.48 10,271.01 9,213.43
经营活动产生的现金流量净额 32,006.53 1,575.67 22,842.33
注：2018 年 12 月上市公司转让了东莞市快易商业保理有限公司的 100%股权，该公司
2018 年度支付的保理本金净额作为了上市公司的经营活动流出，剔除此因素影响后，上市公
司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为 22,938.81 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司银行借款以长期借款为主，其中长期借款
104,188.43 万元，短期借款 3,018.98 万元。上市公司短期不存在偿债压力。
三、根据你公司披露的《备考审阅报告》，本次交易将导致你公司商誉增加
6,852 万元。请补充披露商誉的计算过程，及上述连续收购事项完成后上市公司的
商誉占净资产比例，分析对公司未来经营业绩的影响，未来可能存在的商誉减值
损失是否可能对上市公司业绩造成重大影响
（一）商誉的计算过程
宏川智慧商誉测算过程如下：
单位：万元
编号 项目 常州华润金额 常熟华润金额
2019 年 12 月 31 日账面合并后的归属于母公司净
1 23,888.25 9,057.10
资产①
2 评估基准日固定资产评估增值② 6,307.48 2,967.56
3 评估基准日在建工程评估增值② 9.18 1.40
4 评估基准日无形资产评估增值② 6,844.13 2,853.48
5 评估基准日递延收益评估增值② 2,940.01 -
6 评估基准日长期待摊费用评估增值② -431.24 -11.93
7 净资产评估公允价值合计（③=①+②）③ 39,557.81 14,867.61
8 递延所得税负债④ -3,290.20 -1,452.62
9 净资产公允价值（⑤=③+④）⑤ 36,267.61 13,414.99
10 上市公司拟收购的股权比例⑥ 56.91% 100.00%
11 上市公司享有的份额（⑦=⑤*⑥）⑦ 20,639.90 13,414.99
12 支付的对价⑧ 24,699.00 16,208.00
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13 商誉（⑨=⑧-⑦）⑨ 4,059.10 2,793.01
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实
现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易对价为
40,907.00 万元。
（二）上述连续收购事项完成后上市公司的商誉占净资产比例
截至 2019 年 12 月 31 日，上述收购事项形成的商誉情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 占备考审阅报表中上市公司净资
被投资单位名称
日商誉金额 产比例
太仓阳鸿石化有限公司 10,186.39 4.95%
南通阳鸿石化储运有限公司 9,884.32 4.80%
福建港丰能源有限公司 314.43 0.15%
中山市嘉信化工仓储物流有限公司 3,275.34 1.59%
常州华润化工仓储有限公司 4,059.10 1.97%
常熟华润化工有限公司 2,793.01 1.36%
合计 30,512.60 14.82%
注：常州华润、常熟华润系根据《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号）计算的截
至 2019 年 12 月 31 日的商誉。收购长江石化系少数股权，未形成商誉。
（三）分析对公司未来经营业绩的影响，未来可能存在的商誉减值损失是否
可能对上市公司业绩造成重大影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为 30,512.60 万元的
商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年
度终了做减值测试。如果收购的标的公司未来经营状况恶化，上市公司的商誉将
会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况
和经营业绩产生不利影响。本次交易后形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏
感性分析如下：
单位：万元
占上市公司备考审阅 对上市公司利润的
商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额
净利润的比例 影响
1% 30,512.60 305.126 1.95% -305.126
5% 30,512.60 1,525.63 9.77% -1,525.63
10% 30,512.60 3,051.26 19.54% -3,051.26
20% 30,512.60 6,102.52 39.08% -6,102.52
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司商誉主要形成的主体太仓阳鸿、南通阳鸿
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经营状况良好，不存在商誉减值迹象。本次交易后，上市公司商誉可能存在的商
誉减值损失对上市公司的经营业绩存在一定影响，但不会构成重大影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司收购中山嘉信、长江石化不存在违约风险。
2、上市公司近期密集进行现金收购符合上市公司发展需要、交易的特点，具
有合理性。
3、上市公司已为持续现金收购制定好资金安排，不存在债务风险。
4、本次交易后，上市公司商誉可能存在的商誉减值损失对上市公司的经营业
绩存在一定影响，但不会构成重大影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易后，上市公司商誉可能存在的商誉减值损失对上市公司的经营业绩
存在一定影响，但不会构成重大影响。
问题 3
根据报告书，本次标的资产挂牌底价以上海东洲资产评估有限公司的评估报
告为依据，采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法评估值作为
评估结论。常州华润全部股东权益评估值为 3.79 亿元，评估增值为 1.55 亿元，
增值率为 69.30%；常熟华润全部股东权益评估值为 1.45 亿元，评估增值为 5,668
万元，增值率为 63.90%。请说明以下事项：
（1）常州华润、常熟华润固定资产—房屋建筑物类评估采用重置成本法，评
估增值分别为 3,949 万元、1,922 万元，增值率分别为 9.15%、47.34%。请结合折
旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等说明本次评估成新率与会计尚未折旧
率的差异情况，并结合使用面积、具体用途、平均单价、可比案例增值率情况等
说明本次评估房屋建筑物类固定资产增值的合理性。
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（2）常州华润递延收益账面值为 2,980 万元，评估值为 0，请说明上述递延
收益的形成原因。
（3）常州华润土地使用权评估值为 1.90 亿元，评估增值 6,590 万元；常熟
华润土地使用权评估值为 3,915 万元，未披露评估增值金额。请补充披露常熟华
润土地使用权增值金额，并请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交
易、权属瑕疵情况等，说明上述土地使用权评估增值的合理性。
（4）你公司另行聘请的广东中广信资产评估有限公司采用收益法评估常州华
润、常熟华润全部股东权益评估值增值率分别为 84.19%、87.14%。请说明收益法
下两家评估机构的结果差异较大的原因及合理性。
【回复】
一、常州华润、常熟华润固定资产—房屋建筑物类评估采用重置成本法，评
估增值分别为 3,949 万元、1,922 万元，增值率分别为 9.15%、47.34%。请结合折
旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等说明本次评估成新率与会计尚未折旧
率的差异情况，并结合使用面积、具体用途、平均单价、可比案例增值率情况等
说明本次评估房屋建筑物类固定资产增值的合理性
（一）固定资产-房屋建筑物的会计折旧政策
常州华润固定资产-房屋建筑物多建成于 2012 年 12 月，以取得时的实际成本
入账，并从达到预订可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，残值率 10%，
折旧年限 15-50 年，其中码头及码头附属重大工程折旧年限 40-50 年，管线折旧年
限 20 年，其余建构筑物折旧年限主要为 30 年。
常熟华润固定资产-房屋建筑物多建成于 1997 年 12 月，以取得时的实际成本
入账，并从达到预订可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，残值率 10%，
折旧年限 30-50 年，其中码头及码头附属重大工程 50 年，其余一般建构筑物为 30
年。
（二）固定资产-房屋建筑物的预计使用年限和已使用年限情况
常州华润固定资产-房屋建筑物预计使用年限 15-50 年，已使用年限基本为 5-7
年。常熟华润固定资产-房屋建筑物预计使用年限 30-50 年，已使用年限基本为 22
年。
11
（三）评估成新率的确定
评估机构采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新
率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使
用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
1、年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
2、打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚
等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各
部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分
×评分修正系数）÷100×100%
3、综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综合
成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况分析：
常州华润固定资产-房屋建筑物的评估整体综合成新率为 88.05%，会计尚未折
12
旧率（剔除残值）为 76.88%，相差 11.17%。
常熟华润固定资产-房屋建筑物的评估整体综合成新率为 67.24%，会计尚未折
旧率（剔除残值）为 41.05%，相差 26.19%。
本次评估成新率高于会计尚未折旧率。
（三）本次评估房屋建筑物类固定资产增值的合理性分析
“使用面积、具体用途、平均单价、所处区域房产价格、可比案例增值率情
况等”，上述指标主要用于描述采用市场法评估房屋建筑物时的可比因素，但本
次评估固定资产-房屋建筑物主要为码头化工区办公楼、仓库，及相关的储运配套
设施和化工品装卸作业专用码头。该类房屋建筑物在设计、基础、水工工程、防
火、埋地工程、管道连接工程等复杂程度与一般的工业厂房存在明显差异，建造
成本也高于一般的工业厂房建筑物。基于标的物的实际情况，本次交易采用重置
成本法对房屋建筑物类进行了评估，因此主要将从重置成本法的角度分析房屋建
筑类固定资产增值的合理性。
根据房屋建筑物类评估计算公式：资产评估值＝重置价格×综合成新率，以
下将从重置价格与评估的综合成新率两方面来分析增值原因：
（1）重置价格方面
本次评估标的建筑物类固定资产建成时间分别为 1997 年与 2012 年，近年内
建筑工程人工、建材等物价大幅上涨，根据 Wind 资讯建筑固定资产投资价格指数
-建筑安装工程指数计算，2012 年 12 月至 2019 年 12 月建筑固定资产投资价格指
数-建筑安装工程价格指数增幅为 17%；1997 年 12 月至 2019 年 12 月该价格指数
增幅为 92%。本次评估还考虑了销售费用、开发利润等，加上人工、建材等物价
大幅上涨与建筑固定资产投资价格指数的大幅上涨的因素，造成重置成本的大幅
上涨。其中常州华润房屋建筑物重置原值较历史账面原值增值 5,756.18 万元，增
值率 12.26%；常熟华润房屋建筑物重置原值较历史账面原值增值 942.81 万元，增
值率 11.85%。
（2）综合成新率方面
因企业会计折旧年限比建筑工程的经济耐用年限短，本次评估根据各类房屋
建筑物的经济耐用年限和实际观察成新率综合确定评估成新率，本次评估成新率
13
高于会计尚未折旧率。
故常州华润房屋建筑物重置原值较历史账面原值增值 5,756.18 万元，增值率
12.26%，而评估整体综合成新率 88.05%较会计尚未折旧率（剔除残值）76.88%增
加 11.17%，引起常州华润固定资产-房屋建筑物评估增值 5,616.18 万元，增值幅度
为 13.77%。
常熟华润房屋建筑物重置原值较历史账面原值增值 942.81 万元，增值率
11.85%，而评估整体综合成新率 67.24%较会计尚未折旧率（剔除残值）41.05%增
加 26.19%，引起常熟华润固定资产-房屋建筑物评估增值 1,922.07 万元，增值幅度
为 47.34%。
综合上述分析，本次房屋建筑物类固定资产增值是合理的。
二、常州华润递延收益账面值为 2,980 万元，评估值为 0，请说明上述递延收
益的形成原因
递延收益账面值 2,980.52 万元，主要系政府基础设施补贴。
江苏常州新北工业园区管理委员会 2010 年 9 月 19 日出具《关于对常州华润提
供财政补助的批复》（常新园委（2010）19 号），补助常州华润 1,759.352 万元，
用于码头及附属跨江管线桥等基础设施。项目建成后，资产所有权归常州华润所
有。
江苏常州新北工业园区管理委员会 2011 年 5 月 20 日出具《关于常州华润提供
财务补助的批复政府补助批复》，补助常州华润 1,861.2636 万元，用于道路、供
水供电、场地平整等基础设施。项目建成后，资产所有权归常州华润所有。
根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补
助，确认递延收益。截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，上述递延收益摊销余额为
2,980.52 万元。
三、常州华润土地使用权评估值为 1.90 亿元，评估增值 6,590 万元；常熟华
润土地使用权评估值为 3,915 万元，未披露评估增值金额。请补充披露常熟华润土
地使用权增值金额，并请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、
权属瑕疵情况等，说明上述土地使用权评估增值的合理性
常州华润土地使用权取得时间分别为 2009 年 10 月、2011 年 5 月，账面价值
14
为 12,429.95 万元，评估值为 19,020.63 万元，评估增值 6,590.68 万元，增值率为
53.02%；常熟华润土地使用权，账面价值为 879.74 万元，评估值为 3,915.16 万元，
评估增值额为 3,035.42 万元，增值率为 345.04%。
（一）常州华润土地使用权评估增值的合理性
根据常州华润周边相同或相邻区域大宗可比交易案例，2019 年该地区类似用
地供应量较多，供地价格稳定，50 年使用权出让价格大多在 450 元/平方米（剔除
最高最低）（详见下表）。常州华润两宗土地使用权评估单价分别为 458 元/平方
米（临江）、426 元/平方米（不临江），与评估基准日类似用地出让价格基本相
符，因此，上述土地使用权评估价值合理。增值的主要原因是土地取得时间较早，
近年来当地土地价格持续上涨，而账面按成本计量并计提了摊销，双重因素导致
土地评估值比账面价值增值较多。
成交单价
序 土地面 成交价格 土地使用权
行政区 土地用途 签定日期 （元/平方 项目位置
号 积(公顷) （万元） 人
米）
春江镇玉龙
常州吉恩药
1 新北区 5.1222 工业用地 2019/2/28 2,304.99 450 路以西，魏
业有限公司
化路以北
永安行科技 薛家镇汉江
2 新北区 6.1077 工业用地 2019/3/15 4,983.8832 816 股份有限公 路以南、龙
司 江路以东
春江镇 338
常州合全药
3 新北区 14.1134 工业用地 2019/4/11 6,351.03 450 省道以南、
业有限公司
龙江路以西
诺贝思丽 春江镇兴塘
（中国）铝 西路以南，
4 新北区 9.8211 工业用地 2019/5/20 4,419.495 450
制品有限公 东港二路以
司 西
华润化学材 春江镇黄海
5 新北区 2.7307 仓储业 2019/5/20 1,338.815 490 料科技有限 路以北、通
公司 江北路以东
薛家镇辽河
常州恒邦药
6 新北区 8.4995 工业用地 2019/6/26 3,824.775 450 路以北、春
业有限公司
江路以东
江苏旭昌建 奔牛镇南观
7 新北区 4.9681 工业用地 2019/6/17 2,235.645 450 筑科技有限 路以北、奔
公司 发路以西
平谦现代产 春江镇龙江
业园（常 北路以西、
8 新北区 11.9169 工业用地 2019/6/10 5,362.605 450
州）有限公 创业西路以
司 北
春江镇东海 春江镇东海
9 新北区 13.3268 工业用地 2019/6/6 5,997.06 450 路以南、玉 路以南、玉
龙路以西 龙路以西
爱卓汽车零 罗溪镇韶山
10 新北区 7.3801 工业用地 2019/7/25 2,878.239 390
部件（常 路以东、十
15
州）有限公 里横河以北
司
西夏墅镇吕
贸联电子
墅四路以
11 新北区 6.4773 工业用地 2019/7/25 2,914.785 450 （常州）有
北，吕墅西
限公司
路以西
龙虎塘街道
江苏常荣电 嫩江路以
12 新北区 5.3309 工业用地 2019/7/25 2,398.905 450
器有限公司 北、信息大
道以西
（二）常熟华润土地使用权评估增值的合理性
根据常熟华润周边相同或相邻区域大宗可比交易案例，2019 年该地区类似用
地供应量较多，供地价格稳定，50 年使用权出让价格大多在 298-330 元/平方米
（详见下表）。常熟华润土地使用权评估单价为 295 元/平方米，与评估基准日类
似用地出让价格基本相符，因此，上述土地使用权评估价值合理。增值的主要原
因是土地取得时间较早，近年来当地土地价格持续上涨，而账面按成本计量并计
提了摊销，双重因素导致土地评估值比账面价值增值较多。
土地面 成交单价
序 土地用 成交价格 土地使用权
行政区 积(公 签定日期 （元/平方 项目位置
号 途 （万元） 人
顷) 米）
常熟神州通光 常熟经济技术开
工业用
1 常熟市 3.442 2019/7/19 1,025.716 298 通信材料有限 发区电厂路以
地
公司 东、通港路以南
海虞镇江苏高科
工业用 常熟市新华化 技氟化学工业园
2 常熟市 4.7962 2019/7/12 1,477.2296 308
地 工有限公司 海宁路西南侧、
海平路东北侧
苏州庞源建筑 常福街道阳光大
工业用
3 常熟市 6.227 2019/7/5 1,992.64 320 机械科技有限 道以北，新胜路
地
公司 以东
台太兴业(常 碧溪新区平裕路
工业用
4 常熟市 2.1572 2019/7/12 642.8456 298 熟)食品有限 西侧、万和路北
地
公司 侧
德克迅（苏 高新技术产业开
工业用
5 常熟市 12.3008 2019/6/14 4,010.0608 326 州）自动化有 发区香园路以
地
限公司 南、银河路以西
常熟经济技术开
工业用 常熟市常力紧
6 常熟市 8.6375 2019/4/19 2,573.975 298 发区通港路以
地 固件有限公司
南、万盛路以北
高新技术产业开
工业用 江苏重塑能源
7 常熟市 3.1599 2019/3/20 1,017.4878 322 发区香园路以
地 科技有限公司
北、庐山路以东
科力美汽车动 高新技术产业开
工业用
8 常熟市 3.0074 2019/2/11 992.442 330 力电池有限公 发区丰田路以
地
司 北、银华路以西
成鼎精密元件 高新技术产业开
工业用
9 常熟市 7.7739 2019/6/11 2,518.7436 324 （常熟）有限 发区庐山路以
地
公司 东、香园路以北
16
综合上述分析，本次土地使用权评估增值是合理的。
四、你公司另行聘请的广东中广信资产评估有限公司采用收益法评估常州华
润、常熟华润全部股东权益评估值增值率分别为 84.19%、87.14%。请说明收益法
下两家评估机构的结果差异较大的原因及合理性
采用同样评估方式两家评估机构结果差异较大的原因主要为：上海东洲资产
评估有限公司出具的评估报告价值类型是市场价值，广东中广信资产评估有限公
司出具的评估报告价值类型是投资价值；上海东洲资产评估有限公司的评估基准
日是 2019 年 7 月 31 日，广东中广信资产评估有限公司的评估基准日是 2019 年 12
月 31 日；另外，折现率、收入、毛利率、费用率、资本性支出、非经营性资产负
债等主要指标数据也有差异。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计
数额。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资
者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
投资价值和市场价值区别：
内容 投资价值 市场价值
与收购价格的关系 收购价格上限 收购价格下限
标的资产对于特定投资者而言的 一般参与者对资产价值的客观评
价值属性
主观评价 价
由于涉及协同效应，一般高于市
价值估算与数量关系 低于投资价值
场价值
有明确投资目标、标准的特定投
报告使用对象 包括市场主体在内的市场整体
资者或某一类投资者
价值转移 转移价值+增值价值 转移价值
看重目标公司的长期盈利能力，
并购目的
尤其是并购后是否产生协同效应
以下对两家评估机构同时采用收益法不同价值类型的评估过程进行分析。
1、上海东洲资产评估有限公司采用收益法进行市场价值评估思路：
以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用
现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日
的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部
权益价值。
17
评估模型：
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自
由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
2、广东中广信资产评估有限公司采用收益法进行投资价值评估思路：
评估目的是被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值进行评估。此
投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的被评估单位
的市场价值 E1；另一部分为股权收购以后在原有经营规模之外拓展出的新市场即
宏川智慧带来的增量价值，这部分价值为协同效应价值 E2。以上两部分的估值之
和即为此次所评估的投资价值 E。
被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值 E=被评估单位的市场价值
E1+股权收购后宏川智慧带来的协同效应价值 E2。
（1）基本公式：
被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值 E=被评估单位的市场价值
E1+股权收购后宏川智慧带来的协同效应价值 E2=B－D
18
式中：E——投资价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
（2）测算被评估单位整体价值公式：
B=P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
（3）测算被评估单位的经营性资产价值
n
Ri R n 1
P n
i 1 (1 r ) i r (1 r )
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
（4）股权收购后宏川智慧带来的协同效应分析
近年来，我国石化产业发展迅猛，产品需求旺盛，国际大型的化工公司相继
在我国投资兴业，石化行业处于前所未有的发展时机。随着我国国内石油、化工
行业的快速发展，石油、液体化工原料及其中间产品的进出口量和贸易量日趋增
多，这些石油、化工企业对液体化工产品中转储存需求不断扩大。
本次股权收购，宏川智慧拟通过其全资子公司太仓阳鸿以现金方式分别购买
常熟华润 100.00%的股权和常州华润 56.91%的股权，本次交易完成后，常熟华润
和常州华润将成为宏川智慧的控股孙公司。
宏川智慧主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服
务及其他相关服务。业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
经过多年的深耕和发展，宏川智慧现有及在建码头共 6 座，储罐 439 座，总
19
罐容约 200 万立方米，宏川智慧的五大仓储基地均布局在中国经济最活跃、产业
最聚集的粤港澳大湾区、长三角和东南沿海地区，总占地面积超过 1,800 亩，是全
国危险品物流安全管理先进单位和国内最大的民营化工仓储集团之一。
宏川智慧始终坚持创新发展的战略，通过移动互联网、大数据等新技术，创
新公司业务服务模式，优化资源配置，建立创新型服务管理平台。同时，宏川智
慧以自建、并购、输出管理等方式并举，不断扩展现有化工物流版图，形成全国
性的物流、资金流、信息流体系，从而实现其成为创新型的、专业的、领先的创
新型石化物流综合服务商的战略目标。
宏川智慧业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，库区所在
地区区域优势明显。
近年来的储罐及出租率情况如下表：
期间 罐容（万立方米） 平均出租率
2019 年度 132.23 83.47%
2018 年度 113.03 84.39%
2017 年度 107.03 82.04%
2016 年度 107.03 81.71%
依托优秀的管理优势，宏川智慧获得了众多客户的认可。凭借优秀的安全、
损耗和效率管理能力，宏川智慧树立了良好的竞争品牌，赢得了众多知名客户的
认可。储罐出租率一直处于较高水平。
宏川智慧的客户主要为国企、上市公司子公司或其控股股东，以及行业内知
名贸易商，客户信用较好，其中：甲醇产业链代表企业有梅赛尼斯贸易（上海）
有限公司、浙江永安资本管理有限公司；乙二醇产业链代表企业有江苏恒力化纤
股份有限公司、苏州盛虹纤维有限公司；油品类产业链代表企业有中国石油天然
气股份有限公司江苏销售分公司、中国石化化工销售有限公司华东分公司。宏川
智慧库区所处的华东及华南地区石化产品仓储需求旺盛，客户众多，我国石化产
品整体市场规模的不断扩大带动了仓储需求的持续增长，以至于宏川智慧的储罐
供不应求，亟待增加罐容以适应市场需求。
从宏川智慧和常州华润、常熟华润的年平均储罐出租率可以看出，宏川智慧
年平均储罐出租率在 83%左右，而常州华润因 2017 年码头撞毁，从 2016 年的年
平均出租率 44%降到 2017 年的 35.6%，2018 年对被损毁码头进行修复，年平均出
20
租率为 29.57%，2019 年因码头恢复后客户回流，业务逐渐恢复，出租率上升到
59.31%；常熟华润 2017 年出租率 55.85%，2018-2019 年才上升到 60%左右，但仍
远远低于宏川智慧年平均储罐出租率。
未来，太仓阳鸿收购标的公司后，标的公司仍按原经营模式开展业务，同时
将依托宏川智慧持续的创新能力、强大的安全管理能力、优秀的损耗控制能力和
卓越的效率管理能力，在现有业务基础上开拓码头仓储物流链管理服务，不断为
客户提供全过程个性化优质服务，提升储罐出租率水平和盈利能力。综上分析，
两家评估机构虽然同样采用收益法对常州华润、常熟华润进行评估，但由于评估
价值类型不同，评估基准日不同，折现率、收入、毛利率、费用率、资本性支出、
非经营性资产负债等主要指标数据也有差异，故评估结果存在差异是正常的、合
理的。
二、关于交易合同
问题 4
根据你公司的子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）与交
易对方于 2020 年 2 月 24 日签署的《产权交易合同》（以下简称“交易合同”）,
如太仓阳鸿未在合同签订后 5 个交易日内支付全部产权交易价款，每逾期一日应
按逾期支付部分价款的 0.2‰支付违约金；逾期超过 90 日，交易对方有权解除合
同并没收 1.23 亿元已缴纳的履约保证金。请说明以下事项：
（1）请说明“交易合同签署后 5 个交易日内需支付全部产权交易价款”条款
设置的具体原因，相关违约条款设计是否合理。
（2）请说明你公司是否已触发违约金支付条款，逾期违约金的预计金额及对
你公司经营的影响。
（3）请结合违约条款内容、资金筹集的进展、后续审批流程等情况说明你公
司是否有能力在合同签订后 90 日内支付全部产权交易价款，是否存在违约的风险。
（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
21
一、请说明“交易合同签署后 5 个交易日内需支付全部产权交易价款”条款设
置的具体原因，相关违约条款设计是否合理
（一）本次交易系公开竞标，相关条款已在招标公告中确定
2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂
牌转让其持有的常州华润 56.91%股权。同日，至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。
根据上述两家的披露信息，“本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应
当在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日将保证金以外的剩余产权交易价款
全额支付至上海联合产权交易所指定账户。”
因此，“交易合同签署后 5 个交易日内需支付全部产权交易价款”交易对手
在披露竞标信息时已确定，由交易对手规定。
（二）条款设置符合交易习惯，且由于条款公开，竞拍成功后无法修改
本次交易系国有控股企业出售股权项目。在竞拍结果前，交易对手并不确定
拟竞拍方的情况及最终的竞拍结果，其依据公开竞拍的交易习惯设置了该条款，
上述条款符合交易习惯。
参考近期上海联交所竞拍案例，（1）中远海运港口发展有限公司转让江苏长
江石油化工有限公司 30.4%股权的招标公告，约定“受让方应当在产权交易合同签
订之日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户”；（2）
中国电子物资有限公司转让北京六九零一科技有限公司 65%股权的招标公告，约
定“受让方应当在产权交易合同签订之日起 1 个工作日内将产权交易价款全额支
付至产权交易机构指定账户”；（3）智德盛投资顾问（上海）有限公司转让上海
昊元商业发展有限公司 100%股权及转让方对标的企业 50,040.597306 万元债权的
招标公告，约定“受让方应在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内支付至上海
联合产权交易所指定账户”。
由于该条款公开，上市公司竞拍成功后，交易对手反馈无法修改。
（三）违约金额较小，不改变标的公司的价值
根据测算，逾期 90 日最高违约金不超过 515.45 万元，占上市公司 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润的比例为 3.54%，占本次交易对价的比例为 1.26%，
22
对本次交易的影响较小，对上市公司经营影响较小。
标的公司位于江苏，储罐资源优质，与上市公司能形成较好区域协同效应，
交易标的具有较高的收购价值。
综上，相关违约条款设计符合挂牌招标项目的交易习惯，具有合理性。
二、请说明你公司是否已触发违约金支付条款，逾期违约金的预计金额及对
你公司经营的影响
（一）请说明你公司是否已触发违约金支付条款
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《上海市产权交
易合同》。根据交易双方签订的交易合同约定，太仓阳鸿应在《产权交易合同》
签订之日起 5 个工作日内，支付剩余的产权交易价款。逾期超过 90 日的，交易对
方有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合同，并没收太仓阳鸿向上海联合产权
交易所交纳的履约保证金。
2020 年 2 月 24 日起算 5 个工作日为 2020 年 3 月 2 日，因此，上市公司已触
发违约金支付条款，从 2020 年 3 月 3 日开始计算违约金。
（二）请说明逾期违约金的预计金额及对你公司经营的影响
截至本回复出具之日，太仓阳鸿已支付 12,271.00 万元的产权交易价款，未支
付尾款为 28,636.00 万元。每逾期一日应支付的违约金=28,636.00*0.2‰=5.73 万元，
每逾期一月（30 日）应支付的违约金=5.73*30=171.82 万元。
2020 年 2 月 24 日，太仓阳鸿与交易对手华润化学、至溢投资签署《产权交易
合同》，因此，逾期付款违约金应于 2020 年 3 月 3 日开始起算。假定（1）本次重
组问询函回复披露之日（2020 年 4 月 20 日）发出召开股东大会的通知，（2）股
东大会顺利通过本次重大资产重组议案，（3）上市公司在股东大会通过当日支付
尾款，逾期时间为 64 日，应支付违约金=5.73*64=366.54 万元。
上述违约金占本次交易对价的比例为 0.90%，比例较小，对本次交易影响较小。
上述违约金占公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 2.51%，比例
较小，对上市公司经营影响较小。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》约定，太
仓阳鸿应在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内，支付剩余的产权交易价
23
款。逾期超过 90 日的，交易对方有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合同，并
没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交纳的履约保证金。因此，逾期违约金最高
不超过 515.45 万元，占上市公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为
3.54%，占本次交易对价的比例为 1.26%，对上市公司经营影响较小。
如果上市公司股东大会未顺利通过本次交易的议案或未能及时付款，导致本
次交易根据《产权交易合同》相关约定未能完成。则上市公司已经交纳的保证金
将被全部被扣除。上述情形，上市公司将损失全部已缴纳的保证金 12,271.00 万元，
将对上市公司造成较大影响。
三、请结合违约条款内容、资金筹集的进展、后续审批流程等情况说明你公
司是否有能力在合同签订后 90 日内支付全部产权交易价款，是否存在违约的风险
1、上市公司具有履约能力，不存在因履约能力导致保证金损失的风险
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》约定，太
仓阳鸿应在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内，支付剩余的产权交易价
款。逾期超过 90 日的，交易对方有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合同，并
没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交纳的履约保证金。
本次交易对价合计 40,907.00 万元，截至本回复出具之日，太仓阳鸿已支付
12,271.00 万元，未支付尾款为 28,636.00 万元。
截至本回复出具之日，太仓阳鸿已融资 37,000.00 万元，结合自筹资金，可以
满足本次交易对价支付需求。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12,043.57 万元，银行理财
余额为 48,000.00 万元，可用银行授信 33,000.00 万元。上市公司可用于支付交易
对价的资金合计 93,043.57 万元，足以满足本次交易尾款支付。
因此，上市公司在股东大会审议通过后，具有支付交易对价尾款的履约能力，
不存在因无力支付尾款导致保证金损失的风险。
2、目前重组进展顺利，逾期 90 日的可能性较小
上市公司已收到 2020 年 4 月 15 日签发的中小板重组问询函（不需行政许可）
【2020】第 4 号《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》。假定
本次重组问询函回复披露之日（2020 年 4 月 20 日）发出召开股东大会的通知，股
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东大会召开日逾期时间为 64 日。截至本次回复出具之日，本次重大资产重组进程
进展顺利，逾期 90 日的可能性较小。
2、控股股东、实际控制人已原则同意本次交易，股东大会审议不通过的风险
较小
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》约定，自
签订之日起 135 日内未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导
致合同未能生效或履行，合同归于无效，同时交易对方可没收太仓阳鸿向上海联
合产权交易所交纳的保证金作为交易对方因合同目的无法实现而遭受的损失。
如果上市公司无法在双方约定的期限内召开股东大会并通过本次交易，将导
致本次交易失败，保证金被全部扣除。
假定本次重组问询函回复披露之日（2020 年 4 月 20 日）发出召开股东大会的
通知，股东大会与《产权交易合同》签订之日的间隔为 72 日，因此《产权交易合
同》签订之日起 135 日未召开股东大会的风险较小。
上市公司控股股东广东宏川集团有限公司直接和间接合计控制公司 50.35%股
份，广东宏川集团有限公司及实际控制人林海川先生已就本次交易出具了关于本
次重组的原则性意见，承诺“本公司/本人原则性同意本次交易”，因此，本次交
易无法通过股东大会审议的风险较小。
综上所述，根据双方签订的《产权交易合同》，上市公司存在违约导致损失
全部履约保证金的风险，但上述风险较小。上市公司已在重组报告书之“重大风
险提示”之“一、本次交易相关的风险”中披露“（一）所缴纳保证金被全部扣
除风险”，提示投资者保证金存在被全部扣除的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、相关违约条款设计符合挂牌招标项目的交易习惯，具有合理性。
2、上市公司已触发违约金支付条款，预计逾期违约金对上市公司经营的影响
较小。
3、根据双方签订的《产权交易合同》，上市公司存在损失全部履约保证金的
风险，但上述风险较小。
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问题 5
根据交易合同，截至 2019 年 12 月 31 日常州华润欠关联方借款本息余额为
7.14 亿元，需在 2020 年 9 月 30 日前偿还；常熟华润欠关联方借款本息余额为
8,237 万元，需在 2020 年 6 月 30 日前偿还。本次交易完成后，太仓阳鸿需对上
述债务承担连带还款责任。常州华润、常熟华润截至 2019 年 12 月 31 日账面货币
资金分别为 31 万元、91 万元。报告书显示，常州华润、常熟华润具有通过银行
借款偿还上述借款的能力。请说明以下事项：
（1）请结合标的公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授
信额度、相关借款协议签署进展情况等，说明你公司认为标的公司具有通过银行
借款偿还关联方借款能力的判断依据，按期偿还上述借款是否具有可行性。
（2）如标的公司无法按期还款，请说明你公司可能承担的后果、你公司拟采
取的解决措施及对你公司经营的具体影响，并结合你公司流动性情况分析是否存
在偿债风险。
（3）请说明标的公司与关联方存在大额欠款的原因及合理性，并请结合相关
债务的利息费用情况，说明是否存在关联方利益输送的情形。请会计师对关联方
债务的形成及费用确认进行核查并发表明确意见。
（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合标的公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授
信额度、相关借款协议签署进展情况等，说明你公司认为标的公司具有通过银行
借款偿还关联方借款能力的判断依据，按期偿还上述借款是否具有可行性
（一）标的公司需通过银行借款转换关联方借款
报告期内，常州华润偿债能力较弱，具体如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.05 0.04
速动比率（倍） 0.04 0.04
资产负债率 76.12% 79.58%
经营活动现金流量净额（万元） 10,404.99 4,254.02
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报告期内，常熟华润偿债能力较弱，具体如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.06 0.63
速动比率（倍） 0.05 0.63
资产负债率 48.75% 76.32%
经营活动现金流量净额（万元） 2,382.70 2,161.21
标的公司系重资产企业，根据同行业情况，普遍具有较强的融资能力，通过
银行借款满足投资建设的资金需求。报告期内，常州华润、常熟华润未向银行借
款，主要是由于标的公司隶属于中国华润有限公司，中国华润有限公司资金实力
较强，因此标的公司通过关联方借款替代银行借款，从而满足项目投资建设需要。
本次交易完成后，标的公司主要通过银行借款替换关联方借款，从而实现偿
还关联方借款。
（二）银行已向标的公司出具《融资意向函》
基于未来还款预期，标的公司及太仓阳鸿积极与当地银行进行沟通，申请银
行贷款。由于本次重组存在一定不确定性，标的公司控股权存在变化的可能性，
意向银行尚未与标的公司签订贷款协议。基于标的公司行业属性、具有优质的资
产，且上市公司具有良好的信用，相关银行借款沟通开展顺利。
2020 年 4 月 13 日，兴业银行股份有限公司苏州分行已向常州华润出具《融资
意向函》，确认同意向常州华润化工仓储有限公司提供不超过人民币柒亿贰仟万
元整的融资。
2020 年 4 月 13 日，兴业银行股份有限公司苏州分行已向已向常熟华润出具
《融资意向函》，确认同意向常熟华润有限公司提供不超过人民币捌仟贰佰万元
整的融资。
（三）标的公司属于重资产行业，具有较强的银行融资能力
标的公司属于石化物流行业，从事石化品仓储业务，其主要资产由储罐、机
器设备、土地、房屋等固定资产组成，具有较强的银行融资能力。截至 2019 年 12
月 31 日，扣除瑕疵土地及瑕疵房屋建筑物，常州华润固定资产与无形资产合计
88,400.55 万元，常熟华润固定资产与无形资产合计 16,670.37 万元，金额较大，具
有较强的融资能力。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司在江苏的子公司太仓阳鸿资产负债率为
27
61.05%，南通阳鸿的资产负债率为 64.36%。标的公司与太仓阳鸿、南通阳鸿均位
于江苏省，业务相同，资产构成类似，因此融资能力也具有较大的类似性。
二、如标的公司无法按期还款，请说明你公司可能承担的后果、你公司拟采
取的解决措施及对你公司经营的具体影响，并结合你公司流动性情况分析是否存
在偿债风险
（一）标的公司无法按期还款，请说明你公司可能承担的后果
根据太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》，太仓阳鸿承诺对常州华
润关联方借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任，承诺对常熟华润上述借款本
息的债务承担连带还款责任。因此，如果标的公司无法按期还款，太仓阳鸿需对
常州华润相应的 43,312.50 万元关联方借款本息（本金 41,952.54 万元）承担连带
还款责任，需要在 2020 年 9 月 30 日向常州华润关联方先行偿还上述关联借款；太
仓阳鸿需对常熟华润 8,414.17 万元关联方借款本息（本金 8,237.46 万元）承担连
带还款责任，需要在 2020 年 6 月 30 日向常熟华润关联方先行偿还上述关联借款。
（二）公司拟采取的解决措施及对你公司经营的具体影响
1、通过上市公司自有资金偿还标的公司关联方借款，避免违约
根据太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》，太仓阳鸿承诺对常州华
润关联方借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任，承诺对常熟华润上述借款本
息的债务承担连带还款责任。因此，太仓阳鸿需对常州华润相应的 43,312.50 万元
关 联 方 借款 本息 （ 本金 41,952.54 万 元） 承 担 连 带还 款责 任 ，需 对 常 熟华 润
8,414.17 万元关联方借款本息（本金 8,237.46 万元）承担连带还款责任，合计
51,726.66 万元。
如果标的公司无法按期还款，上市公司将依据协议，提前向标的公司关联方
偿还上述关联方借款。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司可使用的资金情况如下：
单位：万元
可使用资金情况 金额 备注
货币资金 12,043.57 -
银行理财 48,000.00 -
尚未使用的银行 3,000.00 南京银行南通分行给予南通阳鸿的授信
授信额度 10,000.00 浙商银行东莞分行给予宏川智慧的授信
28
20,000.00 上海浦东发展银行东莞分行给予东莞三江的授信
合计 93,043.57 -
因此，上市公司不存在使用限制的资金及银行授信额度共 93,043.57 万元。如
果标的公司无法按期偿还关联方借款，上市公司子公司太仓阳鸿将及时与银行进
行沟通，通过并购贷款的方式补充资金。根据上市公司收购中山嘉信申请并购借
款情况，太仓阳鸿并购贷款金额可达交易对价 60%，即 24,544.20 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司现金收购项目未支付金额合计 55,437.00 万
元。具体情况如下：
单位：万元
项目 交易对价 已支付 未支付金额
中山嘉信 100%股权 30,000.00 24,200.00 5,800.00
长江石化 30.4%股权 25,001.00 4,000.00 21,001.00
常州华润 56.91%股权 24,699.00 7,409.00 17,290.00
常熟华润 100%股权 16,208.00 4,862.00 11,346.00
合计 95,908.00 40,471.00 55,437.00
注：2020 年 4 月 20 日，南通阳鸿已向交易对方支付尾款，南通阳鸿收购长江石化 30.4%
股权的交易对价支付完毕。
近期上市公司需对外支付收购款共 55,437.00 万元。结合上市公司需代标的偿
还的 51,726.66 万元关联方借款本息。因此，上市公司需在 2020 年 9 月 30 日前支
付 107,163.66 万元。
综上，上市公司具有代为偿还上述关联方借款本息的能力，但将导致上市公
司短期财务费用上升、偿债压力增大。
2、偿还关联方借款本息后，标的公司资产负债率较低，仍可通过银行借款置
换上市公司借款
如果标的公司无法按期偿还关联方借款本息，上市公司代为偿还后，标的公
司的资产负债率将大幅下降。上市公司将继续推动标的公司通过银行借款补充资
金，偿还上市公司代其偿还的关联方借款本息，减少上市公司的资金压力。
（三）并结合你公司流动性情况分析是否存在偿债风险
1、公司的资金计划可满足支付本次交易对价及偿还关联方借款本息的需求
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司不存在使用限制的资金及银行授信额度共
93,043.57 万元。如果标的公司无法按期偿还关联方借款本息，上市公司子公司太
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仓阳鸿将及时与银行进行沟通，通过并购贷款的方式补充资金。根据上市公司收
购中山嘉信申请并购借款情况，太仓阳鸿并购贷款金额可达交易对价 60%，即
24,544.20 万元。预计可用于支付交易对价及偿还关联方借款本息的资金合计
117,587.43 万元。
近期上市公司需对外支付收购款共 55,437.00 万元。结合上市公司需代标的偿
还的 51,726.66 万元关联方借款本息。因此，近期上市公司需支付资金上限为
107,163.66 万元。上市公司的资金安排可满足上述资金支出。
2、标的公司具有融资能力，可以通过银行融资偿还上市公司借款
标的公司属于重资产企业，其银行融资能力较强，后续获得银行融资的可能
性较大。标的公司获得银行融资后，可偿还上市公司资金，降低上市公司偿债风
险。
3、公司可通过多种方式控制偿债风险
（1）经营性现金流偿债
2019 年度，上市公司经营活动现金流量净额为 32,006.53 万元，可以覆盖相关
财务费用，能够有效满足生产经营所需。
（2）债务融资替换
上市公司作为石化品仓储企业，经营状况良好，盈利能力稳定，与金融机构
保持了良好的合作关系。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司银行借款以长期借款
为主，其中长期借款 104,188.43 万元，短期借款 3,018.98 万元，一年内到期的非
流动负债 9,128.94 万元。上市公司短期不存在偿债压力。同时，上市公司积极与
金融机构沟通，在长期借款到期前，进行融资替换，保持债务规模的合理性，并
维持偿还的及时性。
（3）资本市场融资
上市公司计划未来再融资募集资金，通过资本市场融资补充公司流动性，保
证公司的持续发展能力。
综上所述，目前上市公司资金安排可以满足支付本次交易的资金需求，上市
公司经营性现金流较好，具有较强的融资能力，因此上市公司偿债风险总体可控。
三、请说明标的公司与关联方存在大额欠款的原因及合理性，并请结合相关
30
债务的利息费用情况，说明是否存在关联方利益输送的情形。请会计师对关联方
债务的形成及费用确认进行核查并发表明确意见
（一）请说明标的公司与关联方存在大额欠款的原因及合理性
标的公司系重资产企业，根据同行业情况，普遍具有较强的间接融资能力，
并通过银行借款满足投资建设的资金需求。报告期内，常州华润、常熟华润未向
银行借款，由于标的公司隶属于中国华润有限公司，中国华润有限公司资金实力
雄厚，因此标的公司通过关联方借款替代银行借款，以满足项目投资建设需要。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产负债数据如下：
单位：万元
项目 常州华润 常熟华润
流动资产
货币资金 31.29 91.32
应收账款 620.07 227.07
预付款项 354.32 70.95
其他应收款 65.15 28.57
存货 376.18 32.41
其他流动资产 1,856.32 53.10
流动资产合计 3,303.32 503.42
非流动资产
固定资产 82,323.61 15,869.17
在建工程 504.91 175.60
无形资产 12,916.15 874.75
长期待摊费用 835.70 250.21
其他非流动资产 134.83 -
非流动资产合计 96,715.19 17,169.74
流动负债
应付账款 98.95 37.08
合同负债 379.54 0.64
应付职工薪酬 451.71 213.88
应交税费 44.60 8.27
其他应付款 72,215.45 8,356.19
流动负债合计 73,190.25 8,616.05
非流动负债
递延收益 2,940.01 -
非流动负债合计 2,940.01 -
负债合计 76,130.26 8,616.05
所有者权益合计 23,888.25 9,057.10
负债及所有者权益合计 100,018.52 17,673.16
由上表可知，标的公司的资产主要由固定资产与无形资产组成。负债主要为
关联方借款。标的公司通过关联方借款代替银行借款开展项目建设，风险更低，
31
具有合理性。
（二）并请结合相关债务的利息费用情况，说明是否存在关联方利益输送的
情形
上述标的公司向关联方借款的利息计提情况如下：
1、常州华润化工仓储有限公司
借款金额
序号 债权人 借款期限 利率 利息费用
(万元)
华润化学材料有 2019 年 5 月 9 日-
1 40,200.00 4.35% 自计息日起至 2019 年 12
限公司 2020 年 5 月 8 日
月 31 日计提利息 1,425.7
华润化学材料有 2019 年 4 月 30 日-
2 7,500.00 4.35% 万元。
限公司 2020 年 4 月 29 日
标的公司于 2019 年 11
常熟华润化工有 2019 年 5 月 9 日-
3 15,000.00 4.35% 月 21 日偿还借款，偿还
限公司 2020 年 5 月 8 日
利息 358.9 万元。
自计息日起至 2019 年 12
烟台华润锦纶有 2019 年 5 月 9 日-
4 13,000.00 4.35% 月 31 日计提利息 372.3
限公司 2020 年 5 月 8 日
万元。
资金池借款余额为
7,108.90 万元，按照年平
华润化学材料有 2019 年 9 月 21 日- 均余额 877.41 万元自计
5 877.41 4.35%
限公司 2019 年 12 月 31 日 息日起至 2019 年 12 月
31 日计提利息 38.17 万
元。
2、常熟华润化工有限公司
借款金额
序号 债权人 借款期限 利率 利息费用
（万元）
资金池借款余额为 8,199.73 万
华润化学材料 2019 年 9 月 21 日- 元，按照年平均余额 940.20 万
1 940.20 4.35%
有限公司 2019 年 12 月 31 日 元自计息日起至 2019 年 12 月
31 日计提利息 40.9 万元
上述标的公司在报告期内发生的关联方借款期限均为一年期借款。
（1）参考 2019 年最新商业贷款利率：六个月内，贷款利率为 4.35%；六个月
至一年，贷款利率为 4.35%；一至三年，贷款利率为 4.75%；三至五年，贷款利率
为 4.75%；五年以上，贷款利率为 4.9%。一般情况下，各银行根据各种因素确定
差别贷款利率，通常在基准利率基础上上浮一定比例。标的公司贷款利率与 2019
年央行发布的一年期贷款利率一致，利率水平处于合理区间，不存在明显偏高的
情形；
（2）参考华润集团内部 A 股上市公司“华润三九（000999）”、“华润双鹤
（600062）”，在 2018 年度、2019 年度年报中披露的短期借款利率，如下所示：
32
华润三九（000999） 华润双鹤（600062）
项目
2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
利率 4.35% 4.35% 4.5675% 4.35%
综上所述，标的公司的关联方借款利率与公开披露的华润集团其他关联方的
关联方借款利率一致，借款利率水平合理公允，不存在关联方利益输送的情形。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司具有较强的银行融资能力，按期偿还上述借款具有可行性。
2、如标的公司无法按期还款，将对上市公司经营产生影响，但上市公司偿债
风险总体可控。
3、标的公司通过关联方借款代替银行借款开展项目建设，风险更低，具有合
理性。
4、标的公司与集团内部的关联方借款利率与上述对标公司贷款利率保持一致，
借款利率水平合理公允，不存在关联方利益输送的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司与集团内部的关联方借款利率与上述对标公司贷款利率保持一致，
借款利率水平合理公允，不存在关联方利益输送的情形。
问题 6
根据报告书，常州华润持有的“常国用（2012）第 0497746 号”土地使用权存
在瑕疵，土地使用权已于 2013 年 11 月 30 日到期，未续新证原因为“二期土地开
发利用情况尚未达到政府规定的容积率”。根据常州华润签署的《国有建设用地使
用权出让合同》，上述开发应于 2013 年 11 月 30 日前竣工，未竣工每延期一日应
支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金。截至评估基
准日常州华润暂未因二期土地开发问题受到有关部门的处罚。根据交易合同，太
仓阳鸿需承担办理相关权证的全部款项及相关处罚。请说明以下事项：
33
（1）请说明截至回函日上述违约金的具体金额，是否存在支付违约金的风险
及具体支付安排。
（2）上述土地使用权账面价值为 6,440 万元，评估值为 9,435 万元，增值率
46.49%。请说明在权属存在瑕疵且可能涉及大额违约金的情况下评估增值的原因
及合理性，评估是否考虑相关违约金影响。
（3）请说明二期土地开发进展缓慢的具体原因，二期土地的具体情况及开发
进展，并说明本次交易完成后你公司是否拟继续开发二期土地。如是，请说明拟
投入金额、资金来源、开发周期及对你公司的影响。
（4）请结合上述权属瑕疵说明本次交易是否有利于维护上市公司利益，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（5）请独立财务顾问对事项（1）（3）（4）、律师对事项（1）、评估机构
对事项（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明截至回函日上述违约金的具体金额，是否存在支付违约金的风险
及具体支付安排
（一）违约金的具体数额
1、关于违约金的合同条款
2011 年 3 月 30 日，常州华润和常州市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》（以下简称“《出让合同》”），根据《出让合同》的约定，违约责
任条款主要如下：
（1）受让人应当按照合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受
让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按延迟
支付款项的 1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过 60 日，经出让人催交后仍不
能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求
返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。
（2）受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
（3）受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，
34
每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约
金，出让人有权要求受让人继续履行合同。受让人未能按照本合同约定日期或同
意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用
地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
（4）项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到合同约定标准的，
出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让
人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继
续履约。
（5）合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于合同约定的最
低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支
付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续
履行合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于合同约定最高标准的，出
让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照差额部分占约定标准的
比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。
（6）工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占比
例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任何一项指标超过本合同约定
标准的，受让人应当向出让人支付相当于宗地出让价款 1‰的违约金，并自行拆除
相应的绿化和建筑设施。
2、《出让合同》的履约情况
常州华润持有的“常国用（2012）第 0497746 号”土地为常州华润第二块土
地。第二块土地开发分为二期项目和三期项目。
（1）常州华润已于 2011 年 5 月 18 日支付全部的土地出让金，即 74,450,544
元。
（2）根据《常州市闲置土地处置办法》第九条的规定：“有下列情形之一的
国有建设用地，认定为闲置土地：（一）超过国有建设用地使用权有偿使用合同
约定或者划拨决定书规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（二）已动工开
发，但开发建设面积不足应动工开发建设用地总面积三分之一或者已投资额占总
投资额不足百分之二十五，即中止开发建设满一年的”。
35
截至本回复出具之日，常州华润二期项目建设总面积为 138,610 ㎡，投资总额
超过 5 亿元，建设储罐 37 万 m，不符合闲置土地的认定。
（3）常州华润对该土地分二期进行项目建设，即二期项目建设和三期项目建
设。常州华润已于 2011 年 6 月 15 日取得《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，
并于《出让合同》约定的开工建设日期之前进行了二期项目的开发。
（4）常州华润的二期项目建设已完成项目竣工，常州华润三期项目待本次重
组完成后进行开发建设。
（5）根据初步测算，常州华润二期项目建设的项目固定资产总投资、投资强
度和开发投资总额等符合《出让合同》的约定，但由于三期项目尚未建设和竣工，
总体的开发投资总额未达到《出让合同》的约定。
（6）根据初步测算，常州华润二期项目建设的容积率和建筑面积等符合《出
让合同》约定的容积率，但由于三期项目尚未建设和竣工，总体的容积率尚未达
到《出让合同》的约定。
根据《建设用地容积率管理办法》第十一条的规定：“对于分期开发的建设
项目，各期建设工程规划许可确定的建筑面积的总和，应该符合规划条件、建设
用地规划许可证确定的容积率要求。”
待本次重组完成后，宏川智慧将尽快推进并按照法律法规和《出让合同》的
约定开发建设该地块。故常州华润完成三期项目的建设后，违反《出让合同》约
定的容积率概率较小。
（7）常州华润二期项目均为储罐及配套设施的建设，未有内部行政办公及生
活服务设施用地，未违反《出让合同》的约定。
3、违约金测算
（1）按合同条款测算的违约金
常州华润若被认定违反《出让合同》第三十三条约定的竣工日期、《出让合
同》第三十四条约定的开发投资总额和《出让合同》第三十五条约定的容积率的
情况下，按照《出让合同》约定，截至 2020 年 4 月 20 日，上述违约金的金额范围
为 682.8 万元至 17,369.31 万元。
（2）司法认定的违约金金额一般不超过造成损失的百分之三十
36
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定：“约定的违约金低
于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约
金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减
少。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》
第二十九条的约定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民
法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期
利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人
约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十
四条第二款规定的‘ 过分高于造成的损失’。”
根据《最高人民法院<关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指
导意见>》第二条第 6 款的约定：“在当前企业经营状况普遍较为困难的情况下，
对于违约金数额过分高于违约造成损失的，应当根据合同法规定的诚实信用原则、
公平原则，坚持以补偿性为主、以惩罚性为辅的违约金性质，合理调整裁量幅度，
切实防止以意思自治为由而完全放任当事人约定过高的违约金。”
根据《最高人民法院<关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指
导意见>》第二条第 7 款的约定：“人民法院根据合同法第一百一十四条第二款调
整过高违约金时，应当根据案件的具体情形，以违约造成的损失为基准，综合衡
量合同履行程度、当事人的过错、预期利益、当事人缔约地位强弱、是否适用格
式合同或条款等多项因素，根据公平原则和诚实信用原则予以综合权衡，避免简
单地采用固定比例等“一刀切”的做法，防止机械司法而可能造成的实质不公
平。”
鉴于上述，根据相关法律法规的规定，土地出让合同作为平等主体签署的合
同，法院支持的违约金一般不超过造成损失的百分之三十，综合《出让合同》的
履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信
用原则予以综合权衡。常州华润持有的上述土地已按期缴纳全部土地出让金，虽
然上述土地未全部竣工，但造成土地出让方损失不大，该等损失需要土地出让方
进行举证后法院方可认定，且法院支持的违约金不超过造成出让方举证损失的百
分之三十。
37
常州华润已按时缴纳土地出让金，出让方的损失包括土地增值导致出让金损
失、部分土地未建设完毕并投入使用可能造成出让方的税收损失等。根据评估报
告，第二块评估值为 9,435.23 万元，按此价格测算，土地增值导致出让金损失为
1,990.18 万元。若按此损失金额计算，违约金为 1,990.18*130%=2,587.23 万元。截
至本回复出具之日，土地出让方未向常州华润主张其损失，且企业缴纳的税收与
企业经营状况息息相关，故目前无法计算出让方的税收损失。
（3）若土地出让方无法提供证据证明损失的，法院较大可能认定按照人民银
行公布的同期同类贷款利率计算违约金
根据最高人民法院（2016）最高法民终 452 号、最高人民法院（2016）最高
法民终 633 号、最高人民法院（2017）最高法民终 308 号等相关案例均认定，土
地使用权受让人作为民事平等主体有权请求人民法院对于过分高于实际损失的违
约金予以适当减少，人民法院可以进行调整。综合合同的履行情况、当事人的过
错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，每日按 1‰向出
让人缴纳违约金明显过高。若出让方无法举证自己所受损失，法院认定应依照中
国人民银行公布的同期同类贷款利率计算涉案违约金。
根据上述司法案例，以合同约定的竣工日期 2013 年 11 月 30 日起算，2019 年
8 月 19 日前按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率（选取 5 年以上的利率）
计算利息，自 2019 年 8 月 20 日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（选择 5 年利率）计算利息，违约金金额为 2,504.33 万元。
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司的风险”之
“（四）土地权属瑕疵风险”及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司的风险”
之“（四）土地权属瑕疵风险”补充披露土地违约金测算金额。
（二）关于是否存在支付违约金的风险
根据中国裁判文书网、常州市住房和城乡建设局官网公开信息，截至本回复
出具之日，若土地受让方按期支付土地出让金的情况下，土地受让方因未按时竣
工等情形被常州市土地主管部门主张违约金的情况较少。
基于本次重组以及常州华润后续发展的考虑，宏川智慧、华润化学在本次重
组完成前暂缓该地块项目的审批及开发，待本次重组完成后，宏川智慧将尽快推
38
进并按照法律法规和《出让合同》的约定开发建设该地块。
根据江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具的《关于常州华润化工仓储有
限公司相关土地利用情况的说明》：“常州华润化工仓储有限公司持有的“常国
用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》（临时），部分土地已于 2014 年
规划建设了二期储罐项目，我区原则上同意支持该公司依法依规利用剩余土地进
行三期项目的规划、建设、验收及该宗地块不动产证的办理。”
2020 年 2 月 27 日，常州市自然资源和规划局常州国家高新技术开发区分局出
具《证明函》：常州华润自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日，一直严格遵守
有关自然资源管理法规的规定，依法取得土地使用权并已全额缴纳土地出让金，
未发生违反自然资源管理法规的行为，也未曾收到该局行政调查或行政处罚。
常州华润已按照《出让合同》的约定依法按时缴纳了全部土地出让金，未发
生违反自然资源管理法规的行为，亦未收到主管部门的行政调查或行政处罚。本
次重组完成后，江苏常州滨江经济开发区管理委员会和宏川智慧将支持常州华润
利用剩余土地进行三期项目的规划、建设、验收。
（三）关于违约金公司的具体支付安排
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：若标的资产的土地、房产未取
得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，
本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不会因
此遭受任何损失。
综上，若宏川智慧因土地而产生的损失，由上市公司实际控制人林海川先生
全部承担，无需宏川智慧支付，不会对宏川智慧造成任何损失。常州华润的土地
问题不会对本次交易构成实质性不利影响。
二、上述土地使用权账面价值为 6,440 万元，评估值为 9,435 万元，增值率
46.49%。请说明在权属存在瑕疵且可能涉及大额违约金的情况下评估增值的原因
及合理性，评估是否考虑相关违约金影响
（一）评估未考虑违约金影响
第二块土地账面价值为 6,440 万元，评估值为 9,435 万元。第二块土地开发分
为二期项目和三期项目，二期项目已取得编号为“地字第 320400201140133 号”
39
的《建设用地规划许可证》，其中三期项目未立项，但常州华润已有相关规划，
常州华润总平图列示了三期项目的规划详情，建筑密度、容积率等符合政府限定
的规划条件。待本次交易完成后，宏川智慧、华润化学和常州华润将共同研究并
尽快推进上述地块项目开发建设并换领相关土地证照。
根据江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具的《证明》：常州华润持有的
“常国用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》（临时），部分土地已
于 2014 年规划建设了二期储罐项目，该区原则上同意支持常州华润依法依规利用
剩余土地进行三期项目的规划、建设、验收及该宗地块不动产证的办理。
截至本回复出具之日，常州华润没有因第二块土地开发问题受到有关部门的
处罚。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：“若标的资产的土地、房产未
取得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不
因此遭受任何损失。”
因此，第二块土地存在权属瑕疵且可能存在大额违约金的情况不会对常州华
润的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易作价的公允性带来不利
影响，本次评估未考虑可能涉及的赔偿金对评估结论的影响。
（二）未考虑违约金影响，评估增值具有合理性
根据常州华润周边相同或相邻区域大宗可比交易案例，2019 年该地区类似用
地供应量较多，供地价格稳定，50 年使用权出让价格大多在 450 元/平方米（剔除
最高最低）（详见下表）。常州华润两宗土地使用权评估单价分别为 458 元/平方
米（临江）、426 元/平方米（不临江），与评估基准日类似用地出让价格基本相
符，因此，上述土地使用权评估价值合理。增值的主要原因是土地取得时间较早，
近年来当地土地价格持续上涨，而账面按成本计量并计提了摊销，双重因素导致
土地评估值比账面价值增值较多。
成交单价
序 土地面 成交价格 土地使用权
行政区 土地用途 签定日期 （元/平方 项目位置
号 积(公顷) （万元） 人
米）
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综上所述，第二块土地存在权属瑕疵且可能存在大额违约金的情况不会对常
州华润的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易作价的公允性带来
不利影响，本次评估未考虑可能涉及的赔偿金对评估结论的影响，评估增值具有
合理性。
三、请说明二期土地开发进展缓慢的具体原因，二期土地的具体情况及开发
进展，并说明本次交易完成后你公司是否拟继续开发二期土地。如是，请说明拟
投入金额、资金来源、开发周期及对你公司的影响
（一）二期土地开发进展缓慢的具体原因
第二块土地原定开发二期项目及三期项目。二期项目于 2015 完成竣工并投入
41
使用后，基于常州华润经营情况及商业考虑，三期项目开发晚于计划。2017 年，
常州华润发生撞船事故，进一步延缓了开发进展。
（二）二期土地的具体情况及开发进展
截至本回复出具之日，常州华润第二块土地二期、三期进行项目开发，二期
项目于 2015 年完成竣工并投入使用，二期项目占用土地使用权面积为 138,610 ㎡，
建设储罐容积 37 万 m；三期项目目前尚未开始开工建设。
（三）请说明本次交易完成后你公司是否拟继续开发二期土地。如是，拟投
入金额、资金来源、开发周期、具体用途，对你公司的影响等
基于本次重组以及常州华润后续发展的考虑，宏川智慧、华润化学在本次重
组完成前暂缓该地块项目的审批及开发，待本次重组完成后，宏川智慧将尽快推
进开发建设该地块。
本次重组完成后，第二块土地的三期项目拟进行的开发计划如下：
1、项目概况
三期项目占地面积 82,969 平方米，建设总罐容 30 万立方米的 22 座储罐及有
关配套设施。计划建设周期为 2.5 年。
2、拟投资金额和资金来源
三期项目的拟投资金额为约为 3.5 亿元至 4 亿元，资金来源主要为常州华润自
有资金以及银行贷款。
根据上市公司初步测算，常州华润拟进行的三期项目建设投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占投资比例
1.1 固定资产投资 34,328.38 94.34%
1.1.1 工程费用 31,486.60 86.53%
1.1.1.1 设备购置费 3,841.04 10.56%
1.1.1.2 主要材料费 8,015.90 22.03%
1.1.1.3 安装费 7,422.43 20.40%
1.1.1.4 建筑工程费 12,207.23 33.55%
1.1.2 固定资产其他费用 2,841.78 7.81%
1.2 预备款 2,059.70 5.66%
合计 36,388.08 100.00%
3、拟开发周期和开发进度
42
根据初步计划，三期项目的计划建设周期为 2.5 年。本次重组完成后，宏川智
慧将尽快推进开发建设该地块，办理三期项目的立项、审批等手续。
上述规划系上市公司的初步规划，后续可能根据满足当地政策要求、符合上
市公司利益等因素考虑有所调整。
四、请结合上述权属瑕疵说明本次交易是否有利于维护上市公司利益，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；”
尚未取得权属证书的土地一直为常州华润占有、使用。
江苏常州滨江经济开发区管理委员会已出具《证明》：“常州华润持有的
“常国用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》（临时），部分土地已于
2014 年规划建设了二期储罐项目，该区原则上同意支持常州华润依法依规利用剩
余土地进行三期项目的规划、建设、验收及该宗地块不动产证的办理。”
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：“若标的资产的土地、房产未
取得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不
因此遭受任何损失。”
综上，尚未取得权属证书的土地不会对本次交易及常州华润后续生产经营产
生重大不利影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、常州华润存在一定情况下被主张土地出让违约金的风险；
2、若宏川智慧因常州华润土地问题而产生损失，将由上市公司实际控制人林
海川先生全部承担，不会对宏川智慧造成任何损失。常州华润的土地问题不会对
43
本次交易构成实质性不利影响；
3、上市公司对第二块土地已制定开发计划；
4、本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
若宏川智慧因土地而产生的损失，由上市公司实际控制人林海川先生全部承
担，不会对宏川智慧造成任何损失。常州华润的土地问题不会对本次交易构成实
质性不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上述土地使用权存在权属瑕疵且可能存在大额违约金的情况不会对常州华润
的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易作价的公允性带来不利影
响，本次评估未考虑可能涉及的赔偿金对评估结论的影响。
问题 7
根据交易合同，你公司成为常州华润股东起 5 年内，未经华润化学书面同意
不得转让常州华润股权或权益。请说明上述条款设置的原因及合理性，是否存在
限制上市公司正常经营的情形，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明上述条款设置的原因及合理性
本次交易中，交易对方华润化学拟转让常州华润国有控股权，交易完成后仍
为常州华润少数股权持有方。考虑到本次股权转让可能会对常州华润的业务、人
员等产生一定影响，出于保持常州华润经营稳定的谨慎性考虑，交易对方华润化
学对本次标的资产受让方作出一定转让限制。
为保障常州华润经营稳定，根据上市公司与交易对方签订的《产权交易合
44
同》，上市公司同意在成为常州华润股东后，常州华润应持续专注第三方化工品
仓储物流行业。同时，本次交易涉及国有企业职工安置问题，需保障标的公司经
营稳定性，从而保障职工利益稳定。根据上市公司与交易对方签订的《产权交易
合同》，上市公司同意认可并接受常州华润职工安置方案之全部内容，同意成为
常州华润股权最终受让方后，按照职工安置方案之全部内容配合妥善完成职工安
置。根据交易对方制定的《国有股权转让职工安置方案》：原则上，新公司与职
工重新签订的劳动合同需保证职工三年内工作稳定。因此，基于保障国有企业职
工利益的考量，本次交易设置了上述条款保障标的公司的股权稳定性，从而进一
步保障标的公司的经营稳定性。
综上，本次交易涉及国有控股权转让，为保障标的公司常州华润经营稳定性，
从而保障少数国有股东权益及国有企业职工利益，华润化学对本次标的资产受让
方转让标的公司股权设置前提条件，该条款设置具有合理性。
二、是否存在限制上市公司正常经营的情形，是否损害上市公司利益
上述条款设置不存在限制上市公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司
利益的情形，具体原因如下：
第一，本次交易完成后，上市公司将持有常州华润 56.91%股权，为常州华润
的控股股东，根据《产权交易合同》，各方不存在限制上市公司行使控股股权的
约定，上市公司可实际控制该等股权并实现对常州华润的控制。根据《产权交易
合同》，交易对方仅对上市公司转让标的公司股权作出一定限制，不影响标的公
司及上市公司的正常经营。
第二，本次交易有助于上市公司深挖长江沿岸市场，扩大辐射区域；同时上
市公司将获得优质的码头、储罐、岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质
资产；且本次交易标的公司与上市公司现有业务相同，标的公司将与上市公司在
业务开展方面协同发展。本次交易是上市公司基于长远发展作出的战略决策，不
会受标的资产短期经营状况的影响。
第三，本次交易完成后交易对方华润化学仍为常州华润股权持有方，在推动
常州华润发展方面与上市公司具有相同的利益诉求，华润化学不会限制上市公司
正常经营，亦不会损害交易各方的共同利益。
45
第四，根据交易双方签订的《产权交易合同》，上市公司同意自成为标的公
司股东之日起 5 年内，未经华润化学书面同意，不得转让所持标的公司的股权或
权益。该条款并非制约上市公司对标的公司进行资本运作的实质性障碍，若上市
公司未来根据标的公司发展状况作出其他有利于维护各方共同利益的资本运作计
划，在征得华润化学的书面同意后亦可以施行。
综上，本次交易符合各方利益，交易对方对上市公司转让标的公司股权设置
的前置条件不存在限制上市公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司利益的
情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及国有控股权转让，为保障标的公司常州华润经营稳定性，从
而保障少数国有股东权益及国有企业职工利益，华润化学对本次标的资产受让方
转让标的公司股权设置前置条件，该条款设置具有合理性。
2、本次交易符合各方利益，交易对方对上市公司转让标的公司股权设置的前
置条件不存在限制上市公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
三、关于标的公司
问题 8
根据报告书，2017 年 7 月常州华润曾发生船只撞击事故。请说明以下事项：
（1）该事故导致 3 号泊位及周边地区大面积坍塌。请说明该事故涉及的相关
资产的毁损及修复情况、责任认定，相应的会计处理、相关资产是否存在减值风
险，在评估中是否考虑相关因素。该事项相关的后续处理是否已全部完毕，常州
华润就该事项是否尚存在或有风险。
（2）目前常州华润与宁波天盛海运有限公司存在多项未了结诉讼。根据交易
合同，若常州华润后续收到案件的或有收益，在扣除应由其承担的律师费、差旅
费等费用后，需由常州华润返还原股东，即案件涉及的或有收益与常州华润无关
联。请详细披露相关诉讼的具体情况及进展，是否对本次交易构成实质性影响，
46
相关或有收益由常州华润原股东享有的合理性。
（3）该事故导致 2018 年常州华润储罐出租率仅为 29.57%，大幅低于 2019
年 59.31%的出租率。报告书显示，常州华润开展业务所需能源主要为水、电、氮
气等，与营业收入关联性较高。2018 年、2019 年常州华润合计采购水、电、氮气
金额分别为 362 万元、373 万元。请说明常州华润在 2018 年储罐出租率及对应的
收入大幅低于 2019 年水平的情况下，原材料采购金额基本持平的原因及合理性。
（4）请独立财务顾问对事项（1）（2）（3）、会计师、评估机构对事项
（1）、律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、该事故导致 3 号泊位及周边地区大面积坍塌。请说明该事故涉及的相关
资产的毁损及修复情况、责任认定，相应的会计处理、相关资产是否存在减值风
险，在评估中是否考虑相关因素。该事项相关的后续处理是否已全部完毕，常州
华润就该事项是否尚存在或有风险
（一）请说明该事故涉及的相关资产的损毁及修复情况、责任认定
2017 年 7 月 9 日晚 10 点，宁波天盛海运有限公司所属“天盛 18”轮（5 万吨
级）在长江泰兴水道 72#红浮附近水域，与靠泊在常州华润长江码头（大码头）3
号泊位待卸邻苯的南京中港船业有限公司所属“双龙海”轮发生碰撞。撞击力导
致 3 号泊位及周边地区大面积坍塌，码头大面积损坏，液体化工输送管道严重受
损。
常州市交通运输局于 2017 年 11 月 24 日出具了常交港[2017]18 号“市交通运输
局关于常州港录安洲港区化工码头工程长江码头受损部位修复项目方案设计的批
复”，批复了码头受损部位修复项目的范围及内容。修复的施工周期自 2017 年 7 月
至 2018 年 7 月，工期 12 个月。修复后的码头已于 2018 年 7 月投入使用。
2017 年 12 月 25 日，常州海事局作出【常海事（2017）第 2 号】《水上交通
事故调查结论书》，认定“天盛 18”轮与“双龙海”轮碰撞事故中，“天盛 18”
轮负事故全部责任，“双龙海”轮不负事故责任。
（二）相关的会计处理
常交港[2017]18 号“市交通运输局关于常州港录安洲港区化工码头工程长江码
47
头受损部位修复项目方案设计的批复”中核定常州港录安洲港区化工码头工程长
江码头受损部位修复项目总概算为 9,920.79 万元。因此毁损当年，按照谨慎性原
则，将所预计发生的支出 9,920.79 万元从 3 号码头原账面净值中作为已损毁需剥
离资产计入营业外支出。收到保险公司的理赔计入营业外收入，同时将毁损码头
的剩余价值 13,742 万元转入在建工程，将后续发生的实际修建支出不含税金额
6,515.52 万元计入在建工程，达到可使用状态后一并转入固定资产核算。
（三）相关资产是否存在减值风险
资产可能发生减值的迹象是资产是否需要进行计减值测试的前提。减值迹象
主要包括以下方面：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推
移或者正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以
及资产所处的市场发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、市场利率或者其
他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现
值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低；4、有证据表明资产已经陈旧过时
或者其实体已经损坏；5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者其实体已经损坏；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预期
金额等；7、其他表明资产可能发生减值的迹象。码头经修缮后，未见明显的减值
迹象。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 1298 号评估报
告表明，截至 2019 年 7 月 31 日，上述修复后的码头资产评估增值 22.67%，不存
在减值。
（四）在评估中是否考虑相关因素
评估结果是基于评估对象截至评估基准日的现实状态，在评估基准日市场条
件下，以评估基准日货币币值计量的评估结果。由于该事故导致相关资产的损毁
已于评估基准日前修复，评估未考虑相关因素影响。
（五）该事项相关的后续处理是否已全部完毕，常州华润就该事项是否尚存
在或有风险。
常州市交通运输局于 2017 年 11 月 24 日出具了常交港[2017]18 号“市交通运输
48
局关于常州港录安洲港区化工码头工程长江码头受损部位修复项目方案设计的批
复”，批复了码头受损部位修复项目的范围及内容。修复的施工周期自 2017 年 7 月
至 2018 年 7 月，工期 12 个月。修复后的码头已于 2018 年 7 月投入使用。码头已
修复完成，未来不存在可能的修复支出。
常州华润 3 号码头毁损事实清楚、责任明确，企业相关的会计处理符合《企
业会计准则》的相关要求，码头未来产生的可变现净值足以覆盖现有账面成本，
因此被修复后的资产不存在减值风险。
根据【2018】鄂民终 619 号二审民事裁定书、华泰保险出具的《财产险案件
理赔赔款确认书》（立案号 4035721042017000017），相关后续处理已经全部完毕，
不存在后续支出。
综上所述，常州华润就该事项已不存在或有风险。
二、目前常州华润与宁波天盛海运有限公司存在多项未了结诉讼。根据交易
合同，若常州华润后续收到案件的或有收益，在扣除应由其承担的律师费、差旅
费等费用后，需由常州华润返还原股东，即案件涉及的或有收益与常州华润无关
联。请详细披露相关诉讼的具体情况及进展，是否对本次交易构成实质性影响，
相关或有收益由常州华润原股东享有的合理性
（一）相关诉讼的具体案件及进展，是否对本次交易构成实质性影响
根据《常州华润产权交易合同》的约定，常州华润扣除下述未决事项相关的
律师费、差旅费用后返还给华润化学：
1、常州华润与宁波天盛海运有限公司“（2018）鄂 72 民初 1315 号”案件或
有收益。
2 、 常 州华 润与 宁 波天 盛 海 运有 限公 司 “（ 2018 ） 鄂民 终 619 号 ” 案 件
24,420,411.00 特别提款权及其利息。
3、常州华润向华泰保险公司申请的 1,068,480.00 元保险赔付：常州华润支付
了常州云海船务有限公司海难救助费 768,480.00 元，为此，常州华润通过华润保
险经纪公司向华泰保险公司申请保险赔付 1,068,480.00 元。
常州华润向华泰保险公司申请保险赔付未涉及诉讼程序，其他相关诉讼的具
体案件及进展如下：
49
序 原告/申请 被告/异
案号 案由 诉讼请求/裁定（判决）结果 进展情况
号 人 议人
宁波天
（2018）鄂 案件已开
盛海运 海事海 要求被告根据协议支付船舶“活
1 72民初1315 常州华润 庭，尚未判
有限公 商纠纷 扣”以后赔偿人民币1,500万元
号 决
司
2017年12月27日，武汉海事法院
作出“（2017）鄂72民特39号”
《民事裁定书》；2018年5月7日， 案 件 已 完
申请设 湖 北 省 高 级 人 民 法 院 作 出 结 ， 目 前 由
（2017）鄂
宁波天盛 立海事 “（2018）鄂民终619号”《民事 于 赔 偿 金 额
72民特39号/ 常州华
2 海运有限 赔偿责 裁定书》，裁决结果为准予宁波天 尚 未 确 认 ，
（2018）鄂 润
公司 任限制 盛海运有限公司提出的设立海事 常 州 华 润 尚
民终619号
基金 赔偿责任限制基金的申请；海事 未 收 到 上 述
赔 偿 责 任 限 制 基 金 数 额 为 全部赔偿。
24,420,411.00元特别提款权及其利
息等
上述未决诉讼或赔偿主要由于船只撞击事故而导致的诉讼/赔偿，上述赔偿/诉
讼尚在诉讼或理赔中，诉讼或赔偿的金额具有不确定性。常州华润在报告期内未
对上述案件相关的经营业务确认损益，也未对上述案件确认或有收益。因此，该
等案件不会对常州华润持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大
不利影响。
（二）相关或有收益由常州华润原股东享有的合理性
根据华润化学聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字
[2019]1298 号”《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，
未考虑上述未决事项对常州华润评估价格的影响。
根据“东洲评报字[2019]1298 号”《评估报告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准
日，常州华润 100%股权的股东权益账面值为 22,402.59 万元，评估值为 37,928.06
万元。常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元，宏川智慧收购常州华润
56.91%股权的收购价格为 24,699.00 万元。宏川智慧收购标的资产以上述评估价格
为基础，按照标的资产挂牌底价进行收购，交易价格中亦未考虑上述未决事项的
影响。
综上所述，上述未决事项发生在本次交易之前，本次交易的评估价格和交易
价格均未考虑未决事项产生的或有收益。相关或有收益由常州华润原股东享有具
有合理性。
50
三、该事故导致 2018 年常州华润储罐出租率仅 29.57%，大幅低于 2019 年
59.31%的出租率。报告书显示，常州华润开展业务所需能源主要为水、电、氮气
等，与营业收入关联性较高。请说明常州华润在 2018 年储罐出租率及对应的收入
大幅低于 2019 年水平的情况下，原材料采购金额基本持平的原因及合理性
常州华润主要从事化学原料的仓储管理和码头装卸服务，开展业务所需能源
主要为水、电、氮气等。其中，水主要用于管道及储罐的清洗、日常生产用水；
电主要用于罐区管理用电、码头操作用电和日常维护用电；氮气主要用于管道及
储罐物理清洗时氮气推扫，以及罐区内的氮气密封。
1、码头吞吐量与水、电、氮气采购具有一定关系
管理使用的水、电采购及氮气密封采购量较为固定。而码头操作用电、储罐
及管道清洗时用水及氮气与码头吞吐量有较大关系。因此整体而言，水、电、氮
气的采购量与码头吞吐量具有较强关系。2018 年常州华润码头吞吐量为 85.01 万
吨，2019 年常州华润码头的吞吐量为 165.55 万吨，因此 2019 年生产使用的水、电、
氮气使用量大于 2018 年度。
2、2018 年上半年库区维修，导致水、电、氮气采购增大
2017 年，常州华润码头发生撞船事件，码头及管线设备损坏较为严重。2018
年上半年，常州华润施工修改码头及管线，2018 年 7 月竣工。
2018 年受码头事故的影响，常州华润码头及管线设备损坏较为严重，储罐出
租率下降，同年码头及管线也在进行逐步重建，2018 年 7 月份工程完工，受损码
头及管线恢复正常生产。
2018 年施工周期较长，施工用电增加。管线施工完成后，常州华润对管线进
行清洗，导致管线清洗用水及氮气增加。因此，2018 年长期的施工是 2018 年水、
电、氮气高于业务需求的重要原因。
3、2018 年度，储存品种增加，导致储罐清洗高于常规
在库区经营中，储罐石化品品类改变时，企业需清洗储罐与管线，避免不同
石化品混合。2018 年，常州华润经营的石化品品种由 2017 年的 148 种增加至 162
种，石化品品类增加导致 2018 年储罐清洗、管线清洗增加。2019 年度，石化品品
类数量与 2018 年一致，品类改变较少。
51
4、氮气采购模式使得 2018 年上半年氮气采购需支付最低采购量
氮气的采购模式为“最低的采购量+超量采购”，一年最低采购金额为 49.95
万元。因此，2018 年上半年出租率较低时，常州华润仍需按最低采购量支付相关
成本 。
5、参考同行业，由于受多种因素影响，收入增加不必然带来水、电、氮气增
加
根据上市公司子公司东莞三江、南通阳鸿数据，2019 年度收入较 2018 年收入
均增加，但水、电、氮气采购额并没有同比例增加。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 12,044.22 11,378.25
东莞三江
水、电、氮气采购额 302.33 297.65
营业收入 13,154.05 7,680.15
南通阳鸿
水、电、氮气采购额 273.35 246.08
综上所述，常州华润 2018 年主营业务收入、储罐出租率虽然大幅低于 2019
年水平，但是由于码头维修、品类增加等因素影响，2018 年水、电、氮气等能源
材料采购金额与 2019 年无明显差异，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、撞船事故涉及的相关资产不存在减值风险，在评估中未考虑相关因素。该
事项相关的后续处理已全部完毕，常州华润就该事项不存在或有风险。
2、上述未决事项发生在本次交易之前，本次交易的评估价格和交易价格均未
考虑未决事项产生的或有收益。相关或有收益由常州华润原股东享有具有合理性，
对本次交易不构成实质影响。
3、常州华润 2018 年主营业务收入、储罐出租率虽然大幅低于 2019 年水平，
但是由于码头维修、品类增加等因素影响，2018 年水、电、氮气等能源材料采购
金额与 2019 年无明显差异，具有合理性。
（二）会计师核查核查意见
经核查，会计师认为：撞船事故涉及的相关资产不存在减值风险，在评估中
52
未考虑相关因素。该事项相关的后续处理已全部完毕，常州华润就该事项不存在
或有风险。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：撞船事故涉及的相关资产不存在减值风险，在评估
中未考虑相关因素。该事项相关的后续处理已全部完毕，常州华润就该事项不存
在或有风险。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：上述未决事项发生在本次交易之前，本次交易的评估价
格和交易价格均未考虑未决事项产生的或有收益。相关或有收益由常州华润原股
东享有具有合理性，对本次交易不构成实质影响。
问题 9
根据报告书，报告期内标的公司存在向关联方华润化学材料科技股份有限公
司（以下简称“华润化学材料”）提供仓储管理服务的情况。华润化学材料为常
州华润 2018 年、2019 年第二大客户，为常熟华润 2018 年、2019 年第一大客户。
请说明上述关联交易定价的公允性，并请独立财务顾问和会计师说明就关联销售
收入真实性、公允性所执行的核查程序及结论。
【回复】
一、关联交易定价的公允性
标的公司常州华润、常熟华润向关联方华润化学材料科技股份有限公司提供
仓储服务，仓储方式为包罐，储存原材料为乙二醇。
标的公司以包罐方式提供乙二醇仓储服务的单价情况如下：
储罐租赁销售单价
客户 业务类型 货品类型
（元/m/月）
华润化学材料科技股份有
包罐租用 乙二醇 45.00
限公司
中国石油天然气股份有限
包罐租用 乙二醇 44.50
公司华东化工销售公司
根据华润化学材料科技股份有限公司说明，报告期内，其向张家港保税区长
江国际港务有限公司租赁储罐，具体对比如下：
53
储罐租赁采购单价
供应商 业务类型 货品类型
（元/m/月）
标的公司 包罐租用 乙二醇 45.00
张家港保税区长江国
包罐租用 乙二醇 45.00
际港务有限公司
综上所述，报告期内，标的公司向关联方华润化学材料科技股份有限公司提
供仓储服务的价格公允，与市场价格不存在差异。
二、独立财务顾问和会计师就关联销售收入的真实性、公允性所执行的核查
程序及结论
华润化学材料科技股份有限公司的控股股东为华润化学，与常州华润、常熟
华润均由华润化学材料科技控股有限公司间接控制，实际控制人均为中国华润有
限公司。华润化学材料科技股份有限公司的主营业务为生产聚酯切片，其主要生
产原材料之一为乙二醇和二甘醇，需要租赁储罐进行存储。因此，报告期内，华
润化学材料科技股份有限公司向标的公司租赁仓储服务。
报告期内，常州华润向华润化学材料科技股份有限公司提供仓储服务，具体
情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
华润化学材料科技股份有限公司 仓储管理 1,788.09 1,666.64
报告期内，常熟华润向华润化学材料科技股份有限公司提供仓储服务，具体
情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
华润化学材料科技股份有限公司 仓储管理 509.43 764.15
（一）针对该关联销售收入的真实性，独立财务顾问和会计师执行的程序
1、通过抽样的方式检查合同或订单、发票、仓储管理服务流程单据；
2、函证华润化学材料科技股份有限公司，函证报告期内标的公司销售收入的
金额及应收账款余额；
3、访谈华润化学材料科技股份有限公司管理人员，核查关联交易发生的原因、
真实性、未来关联交易是否可持续，根据其从事相关业务的背景、注册地、业务
规模判断交易规模的合理性；
4、获得标的公司的银行流水，进行回款检查、收入复核分析，核查双方交易
54
付款的真实性；
5、对关联方销售进行了细节测试；
6、了解企业的销售与收款政策，对关联方销售进行了穿行测试；
7、通过互联网对华润化学材料科技股份有限公司的背景进行查询，并查询其
相关工商信息；
8、现场走访标的公司，核查标的公司生产经营、资产的独立性，核查对关联
方是否存在依赖；
9、获取了华润化学材料科技股份有限公司 2018 年度及 2019 年度财务报表及
对外采购仓储管理服务明细，核查华润化学材料科技股份有限公司与标的公司的
记录是否相符。
（二）针对关联方销售收入的公允性，独立财务顾问和会计师执行的程序
1、针对关联交易价格与标的公司承担的成本费用进行了匹配分析，核查毛利
率是否存在异常；
2、获取了标的公司向第三方客户的销售明细及销售合同，就标的公司向华润
化学材料科技股份有限公司的销售定价与同类业务第三方客户的定价进行了对比，
核查关联交易定价与第三方客户定价是否存在较大差异；
3、访谈华润化学材料科技股份有限公司管理人员，核查关联交易价格是否公
允，与外部采购的仓储服务价格是否存在差异；
4、获取了华润化学材料对外部采购的仓储管理服务明细及合同进行了比较分
析。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司向关联方华润化学材料科技股份有限公司提供仓储服
务的价格公允。
2、关联销售收入具有真实性、公允性。
（二）会计师核查意见
55
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司向关联方华润化学材料科技股份有限公司提供仓储服
务的价格公允。
2、关联销售收入具有真实性、公允性。
问题 10
根据报告书，标的公司固定资产的折旧政策、年限、净残值与上市公司存在
差异。如按照上市公司固定资产折旧政策、固定资产评估值调整后，常州华润、
常熟华润 2019 年净利润降为 1,188 万元、360 万元，分别下降 1,543 万元、628
万元。请说明以下事项：
（1）请说明本次交易相关财务资料是否符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条第二款“有关财
务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”的规定。
请按照你公司的会计制度和会计政策调整标的公司财务数据，并就上述调整对标
的公司净利润的影响进行重大风险提示。
（2）标的公司固定资产—房屋及建筑物折旧年限为 30 至 50 年，预计残值率
为 10%；你公司房屋及建筑物折旧年限为 20 至 30 年，预计残值率为 5%。请结合
标的资产所处行业特点、可比公司情况等，说明标的公司与你公司房屋及建筑物
折旧政策存在差异的合理性。
（3）常熟华润固定资产原值为 3.3 亿元，净值为 1.59 亿元，占总资产比例
为 89.79%，成新率为 48.06%。请说明常熟华润固定资产成新率较低的原因，对生
产经营的影响，后续是否可能产生大额的资本性支出。
（4）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
56
一、请说明本次交易相关财务资料是否符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条第二款“有关财
务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”的规定。
请按照你公司的会计制度和会计政策调整标的公司财务数据，并就上述调整对标
的公司净利润的影响进行重大风险提示
（一）折旧年限、残值率差异属于会计估计，标的公司与上市公司的会计政
策、会计制度不存在差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”）第六十三条规定，“有关财务
报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”。
会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计
处理方法。标的公司的会计政策与会计制度与上市公司不存在差异。标的公司与
上市公司关于固定资产的会计政策均适用《企业会计准则第 4 号——固定资产》。
标的公司固定资产预计残值率为 10%，高于上市公司；部分固定资产折旧年
限大于上市公司对应固定资产折旧年限，上述差异属于会计估计差异。本次交易
相关财务资料符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第六十三条的规定。
（二）上市公司已依据《格式准则 26 号》在重组报告书中进行披露，符合
《格式准则 26 号》的规定
根据《格式准则 26 号》第二十三条第五款规定，“拟购买资产的重大会计政
策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进
行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产
生的影响”。上市公司已依据《格式准则 26 号》要求在重组报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“一、常州华润 56.91%股权”之“（十三）常州华润报告期
的会计政策及相关会计处理”与“二、常熟华润 100%股权”之“（十三）常熟华
润报告期的会计政策及相关会计处理”披露会计估计差异对拟购买资产利润生产
的影响，《格式准则 26 号》未强制要求标的公司的会计估计与上市公司保持一致。
（三）备考报表已按照上市公司固定资产会计估计进行调整
57
标的公司常州华润和常熟华润原隶属于华润集团下属单位，执行的会计政策
为华润集团统一制定下发，本次重组的标的公司报表采用原有的会计估计在报告
期内予以编制，保持其一贯性。
宏川智慧 2019 年度备考审阅报告，已假定标的公司自合并日开始采用上市公
司固定资产折旧的会计估计，综合体现会计估计差异对财务数据的影响。
（四）本次交易的处理符合市场惯例
固定资产由于使用环境和使用状况不同，且种类较多、数量庞大、买入和处
置时间各异，标的公司和上市公司固定资产的折旧年限不同具有合理性。
招商港口（001872.SZ）发行 A 股股份收购招商局港口 39.51%股份的案例中，
披露“深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定
差异”。
另外，根据 2020 年公开披露的部分重大资产重组案例，圣邦股份（300661.SZ）
发行股份收购钰泰半导体南通有限公司、安车检测（300572.SZ）现金收购深圳市
亮佳企业管理咨询有限公司、翠微股份（603123.SH）发行股份收购北京海科融通
支付服务股份有限公司、东方创业（600278.SH）收购东方国际集团上海市对外贸
易有限公司的案例中，均存在标的公司与收购方上市公司固定资产折旧年限、残
值率不同的情形，在上述案例中标的公司单体审计报告均未采用上市公司关于固
定资产的会计估计。因此，本次交易保持标的公司单位审计报告固定资产折旧会
计估计不变符合市场通行惯例。
（五）标的公司按照上市公司会计估计调整对财务数据的影响
假定标的公司从 2018 年 1 月 1 日采用上市公司的固定资产折旧会计估计，调
整后财务报表如下：
1、常州华润
（1）资产负债表
单位：万元
2019/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2018/12/31
项目
审计数据 调整后数据 审计数据 调整后数据
流动资产
货币资金 31.29 31.29 31.30 31.30
应收账款 620.07 620.07 748.61 748.61
58
预付款项 354.32 354.32 366.43 366.43
其他应收款 65.15 56.54 49.23 44.32
存货 376.18 376.18 242.86 242.86
其他流动资产 1,856.32 1,856.32 2,083.11 2,083.11
流动资产合计 3,303.32 3,294.72 3,521.55 3,516.64
非流动资产
固定资产原价 104,057.65 101,633.47 103,837.57 102,555.25
减：累计折旧 21,734.04 21,734.04 17,746.60 17,746.60
固定资产净值 82,323.61 79,899.43 86,090.97 84,808.66
固定资产净额 82,323.61 79,899.43 86,090.97 84,808.66
在建工程 504.91 504.91 87.83 87.83
无形资产 12,916.15 12,916.15 13,240.44 13,240.44
长期待摊费用 835.70 835.70 690.12 690.12
其他非流动资产 134.83 134.83 - -
非流动资产合计 96,715.19 94,291.01 100,109.37 98,827.05
资 产 总 计 100,018.52 97,585.73 103,630.91 102,343.69
流动负债
应付账款 98.95 98.95 216.74 216.74
合同负债 379.54 379.54 5.38 5.38
应付职工薪酬 451.71 451.71 325.24 325.24
应交税费 44.60 44.60 31.82 31.82
其他应付款 72,215.45 72,215.45 78,857.28 78,857.28
流动负债合计 73,190.25 73,190.25 79,436.45 79,436.45
非流动负债
递延收益 2,940.01 2,940.01 3,037.24 3,037.24
非流动负债合计 2,940.01 2,940.01 3,037.24 3,037.24
负债合计 76,130.26 76,130.26 82,473.69 82,473.69
股东权益
实收资本 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
未分配利润 -11,111.75 -13,544.53 -13,842.78 -15,130.00
归属于母公司股东权益合计 23,888.25 21,455.47 21,157.22 19,870.00
股东权益合计 23,888.25 21,455.47 21,157.22 19,870.00
负债及股东权益合计 100,018.52 97,585.73 103,630.91 102,343.69
（2）利润表
单位：万元
2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度
项目
审计数据 调整后数据 审计数据 调整后数据
一、营业总收入 14,259.19 14,259.19 7,839.84 7,839.84
其中:主营业务收入 12,686.84 12,686.84 6,863.12 6,863.12
其他业务收入 1,572.34 1,572.34 976.71 976.71
二、营业总成本 11,519.92 12,665.49 10,481.21 11,768.44
其中:主营业务成本 6,377.04 7,498.24 5,581.80 6,839.77
其他业务成本 1.82 1.82 1.80 1.80
营业税金及附加 122.90 122.90 109.45 109.45
销售费用 356.70 359.14 315.71 318.54
59
管理费用 1,362.60 1,380.82 1,367.69 1,389.22
财务费用 3,287.47 3,287.47 3,081.03 3,081.03
信用减值损失 11.39 15.09 23.73 28.64
其他收益 97.23 97.23 100.08 100.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,836.49 1,690.93 -2,541.29 -3,828.52
加: 营业外收入 1.93 1.93 4,754.82 4,754.82
减：营业外支出 107.39 107.39 16.40 16.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,731.03 1,585.47 2,197.12 909.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,731.03 1,585.47 2,197.12 909.90
归属于母公司股东的净利润 2,731.03 1,585.47 2,197.12 909.90
2、常熟华润
（1）资产负债表
单位：万元
2019/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2018/12/31
项目
审计数据 调整后数据 审计数据 调整后数据
流动资产
货币资金 91.32 91.32 100.00 100.00
应收票据 - - 240.50 240.50
应收账款 227.07 227.07 319.38 319.38
预付款项 70.95 70.95 81.13 81.13
其他应收款 28.57 30.07 15,389.55 15,389.55
存货 32.41 32.41 27.72 27.72
其他流动资产 53.10 53.10 162.21 162.21
流动资产合计 503.42 504.92 16,320.48 16,320.48
非流动资产 - - - -
固定资产原价 33,019.26 32,719.50 32,599.04 32,445.93
减：累计折旧 17,150.09 17,150.09 16,122.22 16,122.22
固定资产净值 15,869.17 15,569.41 16,476.82 16,323.72
固定资产净额 15,869.17 15,569.41 16,476.82 16,323.72
在建工程 175.60 175.60 - -
无形资产 874.75 874.75 913.19 913.19
长期待摊费用 250.21 250.21 362.96 362.96
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 17,169.74 16,869.97 17,752.97 17,599.86
资 产 总 计 17,673.16 17,374.89 34,073.45 33,920.34
流动负债
应付账款 37.08 37.08 4.82 4.82
合同负债 0.64 0.64 0.52 0.52
应付职工薪酬 213.88 213.88 181.33 181.33
应交税费 8.27 8.27 8.45 8.45
其他应付款 8,356.19 8,356.19 25,810.32 25,810.32
流动负债合计 8,616.05 8,616.05 26,005.45 26,005.45
非流动负债合计 - - - -
负债合计 8,616.05 8,616.05 26,005.45 26,005.45
60
股东权益
实收资本 10,438.85 10,438.85 10,438.85 10,438.85
资本公积 9.25 9.25 9.25 9.25
未分配利润 -1,391.00 -1,689.27 -2,380.10 -2,533.21
归属于母公司股东权益合计 9,057.10 8,758.84 8,068.00 7,914.89
股东权益合计 9,057.10 8,758.84 8,068.00 7,914.89
负债及股东权益合计 17,673.16 17,374.89 34,073.45 33,920.34
（2）利润表
单位：万元
2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度
项目
审计数据 调整后数据 审计数据 调整后数据
一、营业总收入 4,127.22 4,127.22 4,184.01 4,184.01
其中:主营业务收入 4,112.17 4,112.17 4,165.13 4,165.13
其他业务收入 15.05 15.05 18.89 18.89
二、营业总成本 3,137.77 3,282.93 3,519.82 3,672.93
其中:主营业务成本 2,355.92 2,444.18 2,100.24 2,188.58
其他业务成本 1.41 1.41 4.41 4.41
营业税金及附加 32.79 32.79 32.63 32.63
销售费用 300.95 300.95 268.83 268.83
管理费用 757.27 815.67 693.03 757.80
财务费用 -312.07 -312.07 420.68 420.68
信用减值损失 1.50 - - -
资产处置收益 - - -4.32 -4.32
其他收益 2.78 2.78 6.92 6.92
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 992.22 847.06 666.79 513.68
加: 营业外收入 9.50 9.50 2.52 2.52
减：营业外支出 12.62 12.62 1.19 1.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 989.10 843.94 668.11 515.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 989.10 843.94 668.11 515.01
归属于母公司股东的净利润 989.10 843.94 668.11 515.01
（六）重大风险提示
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司的风险” 及
“第十一节 风险因素”之“二、标的公司的风险”补充披露“（六）固定资产的
会计估计调整对标的公司业绩影响的风险”。
报告期内，标的公司常州华润、常熟华润固定资产折旧的会计估计与上市公
司存在一定差异。标的公司固定资产预计残值率为 10%，高于上市公司；部分固
定资产折旧年限大于上市公司对应固定资产折旧年限。本次交易后，上市公司合
并标的公司将采用上市公司的固定资产折旧政策。标的公司采用上市公司固定资
产折旧政策不影响标的公司的自由现金流量，但将导致标的公司业绩低于预期。
61
假定从 2018 年 1 月 1 日开始，标的公司采用上市公司会计估计，对净利润影响如
下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
调整前 调整后 影响的金额 调整前 调整后 影响的金额
常州华润 2,731.03 1,585.47 1,145.56 2,197.12 909.90 1,287.22
常熟华润 989.10 843.94 145.16 668.11 515.01 153.10
合计 3,720.13 2,429.41 1,290.72 2,865.23 1,424.91 1,440.32
二、请结合标的资产所处行业特点、可比公司情况等，说明标的公司与你公
司房屋及建筑物折旧政策存在差异的合理性
（一）标的公司与宏川智慧、可比上市公司固定资产折旧的会计估计对比
标的公司与宏川智慧均属于石化物流行业，从事石化品仓储业务，码头、储
罐、管线等为标的公司的主要资产。标的公司与上市公司固定资产折旧的会计估
计存在部分差异，考虑到延续性和一贯性原则，单体审计报告不予调整，在备考
合并审阅报告层面已将标的公司房屋及建筑物折旧的会计估计调整至与上市公司
一致。
标的公司与宏川智慧及其他可比上市公司固定资产折旧的会计估计对比情况
如下：
折旧年限 预计净残值率 年折旧率
类别 折旧方法
（年） （%） （%）
1、标的公司
房屋及建筑物 年限平均法 15.00-50.00 10.00 6.00-1.80
其中：码头及夹江管架
年限平均法 44.00-50.00 10.00 2.05-1.80
桥
其中：其他房屋及建筑
年限平均法 20.00-30.00 10.00 4.50-3.00
物
其中：绿化景观工程 年限平均法 15.00 10.00 6.00
机器设备 年限平均法 5.00-20.00 10.00 18.00-4.50
运输工具 年限平均法 5.00-8.00 10.00 18.00-18.00
办公设备与其他 年限平均法 5.00 10.00 18.00
2、宏川智慧
房屋及建筑物 年限平均法 20.00-30.00 5.00 4.75-3.17
其中：码头 年限平均法 25.00 5.00 3.80
其中：其他房屋及建筑
年限平均法 20.00-30.00 5.00 4.75-3.17
物
机器设备 年限平均法 10.00-15.00 5.00 9.50-6.33
运输设备 年限平均法 8.00 5.00 11.88
电子及其他设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00
3、南京港
62
折旧年限 预计净残值率 年折旧率
类别 折旧方法
（年） （%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 16.00-40.00 4.00-5.00 6.00-2.38
港务及库场设施 年限平均法 5.00-50.00 4.00-5.00 21.33-1.9
机器设备 年限平均法 3.00-26.00 4.00-5.00 48.00-3.65
运输设备 年限平均法 8.00-10.00 5.00 11.88-9.5
电子及其他设备 年限平均法 5.00-26.00 4.00-5.00 19.20-3.65
4、恒基达鑫
房屋及建筑物 年限平均法 20.00 10.00 4.50
港务及库场设施 年限平均法 10.00-25.00 5.00-10.00 9.50-3.60
机器设备 年限平均法 10.00 10.00 9.00
运输工具 年限平均法 5.00 10.00 18.00
电子及办公设备 年限平均法 5.00 10.00 18.00
5、保税科技
房屋及建筑物 年限平均法 15.00-40.00 3.00 6.93-3.46
机器设备 年限平均法 14.00-28.00 3.00 6.47-2.16
电子设备 年限平均法 10.00-12.00 3.00 9.70-8.08
运输设备 年限平均法 10.00-12.00 3.00 9.70-8.08
办公设备 年限平均法 5.00 3.00 19.40
（二）标的公司与宏川智慧房屋及建筑物折旧的会计估计存在较大差异的合
理性
1、标的公司和上市公司按照自身固定资产的性质和使用情况确定各项固定资
产的使用寿命和预计净残值率，标的公司固定资产使用年限符合企业会计准则和
税法要求的最低使用年限的规定，且符合可比性和一贯性的原则。
2、标的公司原隶属于国资单位华润集团下属公司，执行的为华润集团制定统
一标准的折旧年限。
标的公司码头设计经济耐用年限为 50 年，折旧年限为 44-50 年，高于可比上
市公司，但是属于合理范围内，在报告期间保持会计估计的一致，同期数据可予
以比较，符合可比性和一贯性的原则。
其他资产公司根据固定资产类别不同而制定了相应的折旧计提年限，与同行
业可比上市公司并未完全相同，但不存在明显差异。
2、标的公司原隶属于国资单位华润集团下属公司，执行的为华润集团制定统
一标准的固定资产残值率。标的公司执行的固定资产残值率为 10%，与可比上市
公司恒基达鑫基本保持一致，且延续华润集团制定的固定资产残值率政策，保持
一贯性执行。
63
综上所述，标的公司固定资产折旧的会计估计与华润集团保持一致，同行业
上市公司之间折旧年限与残值率均有所不同，各家公司均按照自身固定资产的性
质和使用情况确定各项固定资产的使用寿命和预计净残值率，差异具有合理性。
三、常熟华润固定资产原值为 3.3 亿元，净值为 1.59 亿元，占总资产比例为
89.79%，成新率为 48.06%。请说明常熟华润固定资产成新率较低的原因，对生产
经营的影响，后续是否可能产生大额的资本性支出
（一）常熟华润固定资产成新率低的原因
常熟华润固定资产成新率较低主要由于机器设备成新率较低导致。机器设备
原值为 23,623.49 万元，净值为 11,625.75 万元，占固定资产比例为 72.96%，成新
率为 49.21%，主要受以下资产的成新率较低的影响：
单位：万元
占全部机器设备账面
类别 原值 账面价值 设备成新率
价值的比例
石油气球罐 6,000 立方米 3,516.52 351.65 10.00% 3.02%
化工品罐 8,000 立方米 1,823.71 179.47 9.84% 1.54%
化工扩建 13,000 立方米 1,776.02 421.24 23.72% 3.62%
化工品罐扩建 7,500 立方米 588.09 90.76 15.43% 0.78%
环氧丙烷改造 123.30 12.33 10.00% 0.11%
一期化工储罐工艺管线改造 100.78 27.95 27.74% 0.24%
合计 7,928.41 1,083.41 13.66% 9.32%
上述成新率较低的机器设备显著影响了标的公司机器设备的综合成新率，该
部分机器设备成新率较低主要是由于常熟华润从事仓储业务年份较长，较早地建
造了原料储罐及相关设备，该部分机器设备原值较大，由于现存运营状况较好，
对公司机器设备的综合成新率的计算影响较大。
常熟华润设备管理制度健全，设备维护工作较好，储罐等设备折旧期限较长
或已达使用寿命后仍运行良好，尚不需进行处置更新。
（二）对未来经营的影响，重组完成后是否可能产生大额的资本性支出
上述成新率较低的机器设备并不会对公司的技术水平、行业地位、产能产量
及经营规模，或未来的盈利能力产生不利影响，主要基于：
1、不同于新兴设备行业，仓储业务的管理技术和设备研制技术发展已经比较
成熟，技术的更新换代较少发生。常熟华润在国内属于较早开展仓储业务的公司，
原购建的机器设备属于优质产品。目前的仓储行业各代储罐和机器设备在性能配
64
置上差别较小，且在技术水平上没有本质的区别。虽然常熟华润部分设备购置年
度较早，财务成新率较低，但与国内多数竞争对手相比，常熟华润设备不存在落
后。
2、常熟华润设备管理制度健全，设备维护工作较好。由于维护得当，上述成
新率较低的设备目前性能良好，运行稳定，与成新率较高的设备产出的差距并不
明显，可以预见常熟华润短期内不会存在大规模的机器设备报废的情况。同时，
常熟华润每年定期进行设备维修和保养，及时更新零配件，保证设备的使用性能。
3、常熟华润目前主要机器设备的使用情况良好，常熟华润短期内不会出现大
规模更换设备、导致折旧大幅提升的情况。
4、根据行业经验，财务确认的资产使用年限与资产的经济耐用年限存在差异，
通常财务折旧期间已较长或资产折旧已摊完，但资产现存运行状况尚较好。
综上所述，常熟华润固定资产成新率低对未来经营不存在重大影响，重组完
成后短期内不会产生大额的资本性支出。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易相关财务资料符合《格式准则 26 号》的规定；
2、标的公司固定资产折旧的会计估计与华润集团保持一致，同行业上市公司
之间折旧年限与残值率均有所不同，各家公司均按照自身固定资产的性质和使用
情况确定各项固定资产的使用寿命和预计净残值率，差异具有合理性；
3、常熟华润固定资产成新率低对未来经营不存在重大影响，重组完成后短期
内不会产生大额的资本性支出。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易相关财务资料符合《格式准则 26 号》的规定；
2、标的公司固定资产折旧的会计估计与华润集团保持一致，同行业上市公司
之间折旧年限与残值率均有所不同，各家公司均按照自身固定资产的性质和使用
65
情况确定各项固定资产的使用寿命和预计净残值率，差异具有合理性；
3、常熟华润固定资产成新率低对未来经营不存在重大影响，重组完成后短期
内不会产生大额的资本性支出。
问题 11
根据报告书，常州华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明
（二级）》将于 2020 年 6 月 22 日到期，《江苏省排放污染物许可证》因政策原
因换证日期延期至 2020 年；常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设
等级证明》将于 2020 年 6 月 22 日到期，《移动式压力容器充装许可证》将于
2020 年 9 月 9 日到期。请说明上述经营资质到期后是否需要展期、及展期是否存
在实质性障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》相关情况
常州华润、常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》，
情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
交通运输企业安全生产标 中华人民共
2018-11- 2017 年 6 2020 年 6
1 常州华润 准化建设等级证明（二 和国交通运
106912 月 23 日 月 22 日
级） 输部
交通运输企业安全生产标 中华人民共
2017-11- 2017 年 6 2020 年 6
2 常熟华润 准化建设等级证明（二 和国交通运
500238 月 23 日 月 22 日
级） 输部
根据《交通运输企业安全生产标准化建设评价管理办法》第四十八条的规定：
“企业申请换证评价时，应提交以下材料：（一）企业法人营业执照、经营许可
证等；（二）原交通运输企业安全生产标准化建设等级证明；（三）企业换证自
评报告和企业基本情况、安全生产组织架构；（四）企业安全生产标准化运行情
况，以及近 3 年安全生产事故或险情、重大安全生产风险源及管控、重大安全事
故隐患及治理等情况。”
根据《交通运输企业安全生产标准化建设评价管理办法》第四十九条的规定：
“申请换证的企业在取得等级证明 3 年且满足下列条件，在原证明有效期满之日
66
前 3 个月内可直接向评价机构申请换发同等级企业安全生产标准化建设等级证明：
（一）企业年度核查等级均为优秀（含换证年度）；（二）企业未发生一般及以
上等级安全生产责任事故；（三）企业未发生被主管机关安全生产挂牌督办或约
谈；（四）企业安全生产信用等级评为 B 级以上；（五）企业未违反其他安全生
产法律法规有关规定；（六）安全生产标准化建设标准发生变化的，年度核查或
有关证据证明其满足相关要求。”
常州华润和常熟华润未发生一般及以上等级安全生产责任事故、未发生被主
管机关安全生产挂牌督办或约谈等情形，符合相关法律法规规定直接换发《交通
运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》的条件。
常州华润已提交《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（一级）》的
申请，并于 2020 年 3 月 27 日通过了相关考评，目前上述证书正在核发过程中。
常熟华润已与相关机构签署了《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明
（一级）》的辅导协议，目前常熟华润正在准备该证书的考评工作。
综上所述，常州华润和常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设
等级证明》进行展期不存在实质性障碍。
二、《江苏省排放污染物许可证》
常州华润持有的《江苏省排放污染物许可证》，具体情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
江苏省排放污 常州市新北区 2013 年 12 2016 年 12
1 常州华润 3204112013000143
染物许可证 环境保护局 月 31 日 月 31 日
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定：干散货
（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头，单个泊位 1,000 吨级及以上的内河
港口、单个泊位 1 万吨级及以上的沿海港口的排污许可证换证日期缓期至 2020 年。
根据江苏省生态环境局颁布的《关于开展江苏省 2020 年排污许可证申领和排
污登记工作的通知》规定：“本通告公布之日前已经建成并实际排污的排污单位，
在 2020 年 9 月 30 日前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；本通告公布之日
起建成的排污单位，在启动生产设施或者在实际排污之前申请取得排污许可证或
者填报排污登记表。”根据常州市生态环境局网站（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）
查询，截至本回复出具之日，常州市主管部门尚未公布其辖区内的企业申领排污
67
许可证的具体时间。
常州华润法定代表人和总经理陈小龙先生通过了常州市环境主管部门的相关
考试。常州华润将根据主管部门的要求和安排，适时换领排污许可证。
截至本回复出具之日，常州华润未因违反有关环境保护法律、行政法规而受
到行政处罚。
根据江苏常州滨江经济开发区环保与安监局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证
明》：常州华润自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发生违反国家有关环境
保护法律、行政法规的情形，未受到行政处罚。
综上所述，常州华润取得排污许可证不存在实质性障碍。
三、《移动式压力容器充装许可证》
常熟华润持有的《移动式压力容器充装许可证》，具体情况如下：
序 持证
名称 证书编号 许可范围 发证机关 发证日期 有效期至
号 主体
汽车罐车/液化气体/
液化石油气（含戊 江苏省质
常熟 移动式压力容 TS9232004- 2016 年 9 2020 年 9
1 烷、丁烷、丙烷）、 量技术监
华润 器充装许可证 2020 月 2日 月9日
丁烯、氯乙烯、环氧 督局
丙烷
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019）的规定：“持证
单位在其许可证有效期届满后，需要继续从事相应活动的，应当在其许可证有效
期届满的 6 个月以前（并且不超过 12 个月），向发证机关提出许可证延续申请；
未及时提出申请的，应当在换证申请时书面说明理由。”
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019）的规定：“换证
前一个许可期内未发生与特种设备相关的行政处罚、责任事故、设备安全性能问
题和质量投诉未结案等情况，并且具有本规则附件 B 至附件 L 规定的相应生产业
绩的持证单位，在其许可证有效期届满前，可以通过提交持续满足许可要求的自
我声明承诺书等资料，向发证机关申请免鉴定评审直接换证。”
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019）的规定：移动式
压力容器充装许可证的换证业绩为充装单位在许可周期内的充装业绩应当覆盖其
许可范围，并且每年的年度监督检查结果合格，否则按照首次申请取证或者增项
处理。
68
截至本回复出具之日，常熟华润未发生与特种设备相关的行政处罚、责任事
故、设备安全性能问题和质量投诉未结案等情况，许可周期内的充装业绩覆盖了
常熟华润持有的《移动式压力容器充装许可证》的许可范围，并且每年的年度监
督检查结果合格。
根据常熟市市场监督管理局于 2020 年 2 月 26 日出具《证明》：“常熟华润化
工有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日，在本市行政区域市场监督行
政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。”
常熟华润已于 2020 年 2 月 20 日提交了移动式压力容器充装许可证延续申请。
综上所述，常熟华润持有的移动式压力容器充装许可证展期不存在实质性障
碍。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、常州华润和常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》
进行展期不存在实质性障碍。
2、常州华润取得排污许可证不存在实质性障碍。
3、常熟华润持有的移动式压力容器充装许可证展期不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、常州华润和常熟华润持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》
进行展期不存在实质性障碍。
2、常州华润取得排污许可证不存在实质性障碍。
3、常熟华润持有的移动式压力容器充装许可证展期不存在实质性障碍。
问题 12
根据报告书，常州华润在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等，
报告期内常州华润环保投资金额分别为 7 万元、16 万元；常熟华润在环保方面的
69
投资主要包括各类环保监测设备投入、码头防污设施投入投入、固废仓库改造工
程建设投入等，报告期内常熟华润环保投资金额分别为 42 万元和 36 万元。请说
明标的公司相关污染处理设施运转是否正常有效，环保投入、治污费用是否与处
理生产经营所产生的污染相匹配。
【回复】
一、请说明标的公司相关污染处理设施运转是否正常有效
报告期内，标的公司的环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：
1、常州华润
污染物 实际运行
污染物名称 环保措施 处理设备 处理能力
类别 情况
挥发性有机 汽油冷凝式油气回
废气 冷凝吸附 200m3/h 运行良好
物 收处理装置
化学需氧量
氨氮 处理达标后经污水管
废水 废水处理系统 72m3/d 运行良好
悬浮物 线输送至排污渠道
石油类
罐底污泥 以适当的容器进行收
集、储存，并严防渗 移交有资质的外部
固体
污水站污泥 漏、溢出、抛洒或挥 危废处置机构处理 - 运行良好
废物
发
生活垃圾 集中存放 环卫部门处理
选用低噪声设备、安
装减振座和减振垫、
噪声 - - 达标 运行良好
设置绿化带、加强设
备保养
2、常熟华润
污染物 实际运行
污染物名称 环保措施 处理设备 处理能力
类别 情况
灌装过程中由于有机化工
原料挥发的废气经过有效
的收集后，通过风管进入
过滤模块，通过过滤模块
挥发性有机 GD 系列光催化 8000
废气 之后的废气，进入光催化 运行良好
物 废气处理设备 m3/h
氧化装置、富集催化装
置，去除废气中的
VOC，经过离心风机达到
高空排放标准
化学需氧量
氨氮
石油类 预处理后经污水管线输送
废水 污水处理站 100m3/d 运行良好
悬浮物 到外部污水厂处理
PH 值
总磷
固体 污水站污泥 以适当的容器进行收集、 移交有资质的外 - 运行良好
70
废物 废活性炭 储存，并严防渗漏、溢 部危废处置机构
废扫线球 出、抛洒或挥发 处理
生活垃圾 集中存放 环卫部门处理
选用低噪声设备、安装减
噪声 - 振座和减振垫、设置绿化 - 达标 运行良好
带、加强设备保养
综上，标的公司相关污染处理设施运转正常有效。
二、环保投入、治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内标的公司的环保投入情况
报告期内，标的公司的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
常州华润 11.54 229.03
常熟华润 17.69 6.67
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润环保设施总投资为 1,087.48 万元，常熟华
润环保设施总投资为 255.00 万元。常州华润由于规模、业务量大于常熟华润，因
此常州华润在环保设备总投资较高，与标的公司规模具有匹配性。
综上，成立以来，标的公司环保总投资与其经营规模相匹配。
（二）报告期内标的公司的治污费用情况
报告期内，标的公司的排污费、固废处理费用情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
常州华润 24.38 7.21
常熟华润 36.03 42.32
注：上市公司已在重组报告书修订关于环保支出的表述。
标的公司属于石化物流行业，从事石化品仓储业务，不存在生产制造，其污
染物产生较少，不属于重污染行业。成立以来，标的公司重视环保投入，以减少
潜在的污染排放，因此，报告期内，标的公司排污费、固废处理费用金额较小，
占其收入比例较低。
报告期内，常熟华润的排污费、固废处理费用略高于常州华润，主要是由于
报告期内常熟环保部门加大环保监管，常熟华润响应监管要求，导致排污费、固
废处理费用支出略高。
综上，标的公司排污费、固废处理费用支出金额较小，与其环保情况相匹配。
71
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司相关污染处理设施运转正常有效。
2、成立以来，标的公司环保总投资与其经营规模相匹配。
3、标的公司排污费、固废处理费用支出金额较小，与其环保情况相匹配。
问题 13
根据报告书，常州华润、常熟华润未取得房屋权属证书的房屋建筑面积分别
为 1,595 平方米、1,138 平方米，占房屋建筑物（不包括构筑物）账面净值比例为
17.46%、15.08%。请说明上述房屋未办理权属证书的影响及解决措施，相关权属
证书办理是否存在障碍，是否对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及相应
的解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、常州华润未办理权属证书的房屋情况
（一）常州华润未取得房屋权属证书的情况及相关权属办理是否存在障碍
常州华润未取得房屋权属证书的房屋，具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 小型办公楼（边检楼） 592.74
2 2#综合用房 52.32
3 变电所 77.84
4 码头重建综合用房 325.00
常州华润
5 卡口（边防海关监管用房） 82.81
6 二期配电室 285.00
7 样品间 60.00
8 二期驾驶员休息室 120.00
1、第 1-5 项房屋位于渌安岛，为主管部门用作边防监管使用，非常州华润本
身生产经营之用。渌安岛处于长江防洪范围内，根据相关法律规定，为长江防洪
需要，上述房屋无法办理不动产权证书。
2、第 6-8 项房屋位于第二块土地上辅助生产的配套房屋。由于第二块土地尚
未全部建设完毕，故第二块土地及房屋尚未领取长期的不动产权证书。
72
基于本次重组以及常州华润后续发展的考虑，宏川智慧、华润化学在本次重
组完成前暂缓二期地块项目的审批及开发，待本次重组完成后，宏川智慧将尽快
推进常州华润按照《出让合同》的约定开发建设第二块土地，并及时进行第二块
土地不动产证的办理。
江苏常州滨江经济开发区管理委员会出具《证明》：常州华润持有的“常国
用（2012）第 0497746 号”《国有土地使用权证》（临时），部分土地已于 2014
年规划建设了二期储罐项目，该区原则上同意支持常州华润依法依规利用剩余土
地进行三期项目的规划、建设、验收及该宗地块不动产证的办理。
因此，常州华润完成三期项目的建设后，上述房屋办理不动产证的障碍不大。
（二）是否对交易标的未来生产经营产生重大不利影响及相应的解决措施
未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而导致
对常州华润生产造成一定影响，并导致常州华润利益受损。但常州华润未取得房
产证的建筑物作边防监管之用房屋及为辅助生产的配套房屋，容易被替代。未取
得房屋权属证书的房屋建筑面积为 1,595.71 ㎡，账面净值为 462.66 万元，占常州
华润总资产比例为 0.46%，建筑面积与账面净值金额较小，占常州华润总资产比例
较小，对常州华润的生产不存在重大不利影响。
2020 年 2 月 27 日，常州市自然资源和规划局常州国家高新技术开发区分局出
具《证明函》：常州华润自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日，一直严格遵守
有关自然资源管理法规的规定，依法取得土地使用权并已全额缴纳土地出让金，
未发生违反自然资源管理法规的行为，也未曾收到该局行政调查或行政处罚。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：若标的资产的土地、房产未取
得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，
本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不会因
此遭受任何损失。因此，常州华润上述房屋未取得房屋权属证书将不会导致上市
公司标的资产、上市公司利益受损。
综上所述，常州华润未取得房屋权属证书的房屋建筑主要作为主管部门边防
监管之用及辅助生产配套使用，对常州华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
二、常熟华润未办理权属证书的房屋情况
73
（一）常熟华润未取得房屋权属证书的情况及相关权属办理是否存在障碍
常熟华润未取得房屋权属证书的房屋，具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 车队宿舍 180.08
2 车队宿舍厕所 30.78
3 地磅房北侧厕所 20.00
4 地磅房 421.60
5 3 号门卫 8.50
6 地磅房厕所建造 15.00
7 常熟华润 302 变电站 94.50
8 食堂边加建 9.00
9 泡沫罐房 43.12
10 车库边加建 28.35
11 实桶库 140.00
12 码头工作楼 138.41
13 排水沟仪器设备分析小屋搭建 9.00
常熟华润尚未办理产权证书的房屋建筑物面积较小，主要为辅助生产的配套
房屋。上述瑕疵房屋由于相关手续不齐全，相关权属办理存在一定的障碍。
（二）是否对交易标的未来生产经营产生重大不利影响及相应的解决措施
未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而导致
对常熟华润生产造成一定影响，并导致常熟华润利益受损。但常熟华润未取得房
产证的建筑物作为辅助生产的配套房屋，容易被替代。未取得房屋权属证书的房
屋建筑面积为 1,138.34 ㎡，账面净值为 73.55 万元，占常熟华润总资产比例为
0.42%，建筑面积与账面净值金额较小，占常熟华润总资产比例较小，对常熟华润
的生产不存在重大不利影响。
2020 年 2 月 26 日，常熟市住房和城乡建设局出具《证明》：常熟华润自 2018
年 1 月 1 日至今，未发现有违反生产和建设方面法律法规而受到该局行政处罚的
情况。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：若标的资产的土地、房产未取
得相应土地证、房产证等情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，
本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不会因
此遭受任何损失。
综上所述，常熟华润未取得房屋产权证书的房屋主要为辅助生产的配套房屋，
74
常熟华润总资产比例较小，对常熟华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、常州华润未取得房屋权属证书的房屋建筑主要作为主管部门边防监管之用
及辅助生产配套使用，对常州华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
2、常熟华润未取得房屋权属证书的房屋建筑主要作为辅助生产的配套房屋，
对常熟华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、常州华润未取得房屋权属证书的房屋建筑主要作为主管部门边防监管之用
及辅助生产配套使用，对常州华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
2、常熟华润未取得房屋权属证书的房屋建筑主要作为辅助生产的配套房屋，
对常熟华润未来生产经营不会产生重大不利影响。
问题 14
根据报告书，本次交易结束后标的公司职工可选择解除劳务合同并领取经济
补偿金。请说明以下事项：
（1）测算涉及的经济补偿金金额，并说明对标的公司业绩的影响。
（2）报告书显示，石化物流行业需一定数量拥有专业技术职称和专业资格证
书的关键安全生产管理人员进行经营管理。请说明标的公司职工安置方案对人员
稳定性的影响，是否对标的公司后续经营管理产生重大不利影响。
【回复】
一、请测算经济补偿金金额，并说明对标的公司业绩的影响。
2019 年 11 月 6 日，常州华润、常熟华润分别召开职工代表大会，通过了《国
有股权转让职工安置议案》。
（一）针对交易结束后解除劳动合同的员工，经济补偿金由华润化学控股支
75
付
根据《国有股权转让职工安置议案》规定，“标的公司国有股权转让时，选
择解除劳动合同的职工，按在股权交割之日前在标的公司的工作年限及补偿标准
发放经济补偿金。”，“国有股权交割后，选择解除劳动合同的职工由华润化学
控股凭职工本人身份证、解除或终止劳动合同证明书等材料为职工办理经济补偿
金领取手续。”
因此，如果员工在本次交易后解除劳动合同，经济补偿金将由华润化学控股
支付，标的公司不存在支付义务，对标的公司的业绩不存在影响。
（二）针对继续履行原合同的职工，当标的公司解除员工劳动合同，标的公
司只支付股权转让后应计算的经济补偿金
根据《国有股权转让职工安置议案》规定，“标的公司国有股权转让时，选
择继续履行原劳动合同的职工，新公司应按原劳动合同履行。劳动合同到期，职
工与新公司按照双方自愿、协商一致的原则协商是否继续签订劳动合同。选择继
续履行原劳动合同的职工，国有股权转让前在标的公司工作年限的经济补偿金金
额按《劳动合同法》补偿标准计算后，在职工与新公司终止（达到法定退休年龄
除外）或解除劳动合后，如符合《劳动合同法》规定的应支付经济补偿金的情况，
可按股权转让前计算的经济补偿金办理领取手续，由标的公司上级公司华润化学
控股支付。该种情况下股权转让后应计算的经济补偿金由新公司依法依规支付。”
因此，对于继续履行原合同的员工，其股权转让前计算的经济补偿金由华润
化学控股支付，标的公司不存在支付义务。
股权转让后，标的公司如果依据《中华人民共和国劳动法》解除员工的劳动
合同导致需支付经济补偿金，只需支付股权转让后应计算相关经济补偿金。按股
权转让时点进行划断，本次交易不会导致标的公司承担超过《中华人民共和国劳
动法》规定的经济补偿金。
二、报告书显示，石化物流行业需一定数量拥有专业技术职称和专业资格证
书的关键安全生产管理人员进行经营管理。请说明标的公司职工安置方案对人员
稳定性的影响，是否对标的公司后续经营管理产生重大不利影响
（一）标的公司职工安置方案对人员稳定性的影响
76
根据《国有股权转让职工安置方案》，标的公司职工在股权转让后可选择继
续履行原劳动合同或选择解除劳动合同。
继续选择履行原劳动合同的职工，国有股权转让前在常熟化工工作年限的经
济补偿金金额按《中华人民共和国劳动合同法》补偿标准计算后，在职工与新公
司终止（达到法定退休年龄除外）或解除劳动合同后，如符合《中华人民共和国
劳动合同法》规定的应支付经济补偿金的情况，可按股权转让前计算的经济补偿
金办理领取手续，由常熟化工上级公司华润化学材料支付。
选择解除劳动合同的职工，按在股权交割之日前在常熟化工的工作年限及补
偿标准发放经济补偿金。职工解除劳动合同后，可自谋职业，也可按原合同主要
条款与新公司签订不设立使用期限的三年期的劳动合同，如职工本人提出要求签
订三年以内劳动合同的，新公司应予签订。原则上，新公司与职工重新签订的劳
动合同需保证职工三年内的工作稳定，固定薪酬及福利待遇不低于公司股权变动
之前的水平并需按国家及地方政府有关规定履行劳动合同。
综上，《国有股权转让职工安置方案》的制定实施主要目的为切实维护职工
的合法权益，妥善安置员工。标的公司职工是否选择解除原劳动合同或与新公司
签订新劳动合同取决于职工对经济状况、市场环境、薪酬福利变化等因素的综合
考虑。
（二）标的公司职工安置方案对后续经营管理是否产生重大不利影响
根据《国有股权转让职工安置方案》，如标的企业关键生产管理人员选择履
行原劳动合同或解除原劳动合同再与上市公司签订新劳动合同，将保持标的公司
生产管理的连续性，不会对标的公司后续经营管理造成重大不利影响。
如标的企业关键生产管理人员选择解除原劳动合同并自谋职业，上市公司将
委派新的符合相关资格资质的生产管理人员。上市公司与标的公司均属于石化物
流行业，上市公司已经储备了充足的安全生产管理人力资源，具体如下：
序
项目 依据 上市公司的储备情况
号
生产经营单位的主要负责人和安全 上市公司现已经相关培训，并
生产管理人员必须具备与本单位所 《安全生产法》 持有安全生产监督管理局颁发
1
从事的生产经营活动相应的安全生 第二十四条 的培训合格证书的员工已满足
产知识和管理能力 本次重组后经营管理的要求
77
序
项目 依据 上市公司的储备情况
号
危险物品的生产、经营、储存单位
以及矿山、金属冶炼、建筑施工、
道路运输单位的主要负责人和安全
《安全生产法》
2 生产管理人员，应当由主管的负有
第二十五条
安全生产监督管理职责的部门对其
安全生产知识和管理能力考核合
格。
危险物品的生产、储存单位以及矿 上市公司已取得注册安全工程
《安全生产法》
3 山、金属冶炼单位应当有注册安全 师职业资格的员工已满足本次
第二十五条
工程师从事安全生产管理工作。 重组后经营管理的要求
综上，标的公司职工安置方案对标的公司后续经营管理不会产生重大不利影
响。
四、其他问题
问题 15
备考财务数据显示，本次交易完成后你公司 2019 年末流动比率由 0.48 降为
0.17，速动比率由 0.48 降为 0.17，资产负债率由 46.85%上升至 58.91%。请结合
上述负债结构变化情况、标的盈利能力指标（包括但不限于毛利率、总资产收益
率、净资产收益率等）与可比公司对比情况等，说明本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问进行核查
并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易前后的负债结构变化情况及影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次交
易前后的偿债能力相关指标如下：
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.48 0.17
速动比率（倍） 0.48 0.17
资产负债率 46.85% 58.91%
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额。
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（一）本次交易前后的短期偿债能力指标变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考后流动比率和速动比率存在大幅度的
下降，主要系标的公司的负债主要为流动负债所致。报告期内，常州华润的流动
负债占负债总额比例分别为 96.32%、96.14%；常熟华润的流动负债占负债总额比
例分别为 100.00%、100.00%。
本次交易前，标的公司均为华润化学控股旗下的仓储板块经营公司，其资金
需求除资本金外，主要来源于华润化学控股及其关联方的关联方借款。报告期期
末，常州华润其他应付关联方款项余额为 71,445.07 万元，占负债总额比例为
93.85%。报告期期末，常熟华润其他应付关联方款项余额为 8,237.46 万元，占负
债总额比例为 95.61%。标的公司上述融资方式及负债结构导致其流动比率和速动
比率均较小。报告期期末，常州华润和常熟华润的流动比率分别为 0.05 和 0.06，
速动比率分别为 0.04 和 0.05。
本次交易后，标的公司不再隶属于华润化学控股旗下，成为上市公司控股公
司。根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，标的公司在本次交易完
成后需清偿其向华润化学控股旗下公司的借款。标的公司均属于重资产企业，经
营性现金流较好，具有通过银行借款偿还上述关联方借款的能力。届时，如标的
公司通过银行借款清偿上述华润化学控股旗下公司的借款，其负债结构将有较大
变化，短期偿债能力将大幅改善。
（二）本次交易前后资产负债率变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考后资产负债率从 46.85%上升至
58.91%，主要是由于本次交易中上市公司需向交易对方支付 40,907.00 万元现金，
上市公司主要通过银行借款满足上述现金支付需求，导致银行借款增加，资产负
债率上升。另外，由于常州华润资产负债率较高，本次交易后，上市公司合并常
州华润、常熟华润导致合并报表资产负债率上升。
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润的资产负债率为 76.12%，其资产负债率较
高主要原因为：（1）常州华润属于石化物流行业，从事石化品仓储业务，具有重
资产特征，开展业务前需要在码头、储罐等固定资产设施上投入大量资金。该类
企业在固定资产投入运营早期，在权益资本不变的情况下，资产负债率会相对较
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高，随着固定资产使用年限增加，资产负债率将逐渐降低。截至 2019 年 12 月 31
日，常州华润的固定资产成新率为 79.28%，固定资产投入使用时间较短，资产负
债率相对较高；（2）2017 年，常州华润意外发生船只撞击事故，固定资产价值发
生较大规模下降，资产负债率较 2016 年有所上升。
报告期各期期末，常州华润的资产负债率分别为 79.58%和 76.12%，逐渐下降。
未来，随着固定资产使用年限增加，在无新的固定资产投资项目情况下，常州华
润资产负债率将逐渐降低。
（三）本次交易前后的负债结构变化情况影响
本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着标的公司的融资
渠道拓宽、固定资产使用年限增加，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。
标的公司与上市公司均为石化物流行业，属于重资产行业。上市公司的经营
依赖于其岸线使用权、码头、储罐等资产。根据天职国际出具的《备考审阅报告》
（天职业字[2020]16508 号），本次交易后，上市公司的总资产由 357,952.33 万元
增长至 501,029.06 万元，增幅 39.97%。本次交易后，上市将取得标的公司的岸线
使用权、码头、储罐等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力和盈
利能力。未来，随着上市公司的盈利能力提升，上市公司的财务状况将进一步增
强。
二、标的公司盈利能力指标对比情况及影响
（一）标的公司毛利率对比情况
报告期各期，标的公司与可比上市公司毛利率对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度
宏川智慧（002930.SZ） 61.26% 58.05%
恒基达鑫（002493.SZ） 45.22% 45.21%
南京港（002040.SZ） - 48.32%
保税科技（600794.SH） 60.97% 48.58%
中位数 60.97% 48.45%
平均数 55.82% 50.04%
常州华润 49.74% 18.67%
常熟华润 42.71% 49.58%
注：①以上数据来自于可比上市公司定期报告；②由于保税科技主营业务中包括较多贸易
业务，故在对比毛利率时仅选取了其仓储运输业务毛利率；③通过查阅分析南京港定期报告，
其 2016 年发生重大资产重组，主营业务增加了集装箱相关业务，不再单独披露液体仓储业务
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板块相关数据，其他口径数据可比性不强，故下述同行业毛利率对比分析中将其剔除。
标的公司库区均处于华东地区（常州、常熟）。由于石化产品港口物流辐射
区域半径主要覆盖周围 100 公里左右，库区所在同一地区的石化仓储企业之间才
具有一定可比性，尤其是收费标准。因此，标的公司将根据库区所处地理位置，
与可比上市公司进行毛利率分析。
1、标的公司与可比上市公司相近库区毛利率对比情况
报告期内，标的与可比公司相近库区单位罐容投资成本、单位罐容贡献收入
和仓储业务毛利率情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度
宏川智慧（002930.SZ）华东库区（南通、太仓） 65.28% 61.34%
恒基达鑫（002493.SZ）扬州库区 46.75% 45.68%
保税科技（600794.SH） 60.97% 48.58%
中位数 60.97% 48.58%
平均数 57.67% 51.87%
常州华润 49.74% 18.67%
常熟华润 42.71% 49.58%
注：①上述数据来源于上市公司定期报告；②由于恒基达鑫未公告仓储综合业务分库区的
毛利率情况，其仓储业务主要来自于母公司（珠海库区）、子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储
有限公司（扬州库区）和子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（武汉库区）。扬州库区
毛利率的计算标准以合并仓储业务收入剔除母公司主营业务为基础计算。
报告期内，标的公司的毛利率水平低于同行业可比上市公司毛利率水平。
2、标的公司毛利率波动情况分析
报告期内，常州华润的毛利率分别为 18.67%和 49.74%。2018 年度，常州华润
毛利率较低的原因主要包括：受行业特征影响，常州华润主营业务成本中折旧、
人工、维修及安全费用等固定成本占比较高，而变动成本占比较低。报告期内，
常州华润未对库区进行改扩建或新建储罐，主营业务成本相对固定。因此，常州
华润毛利率水平高低主要取决于主营业务收入变化情况。2017 年，常州华润意外
发生船只撞击事故，导致 2018 年经营受到影响。2018 年度，常州华润月均罐容出
租率为 29.57%。常州华润较低的罐容出租率使得 2018 年主营业务收入较低，从而
导致毛利率较低。2019 年度，常州华润的经营恢复正常，月均罐容出租率由 2017
年的 29.57%增长至 59.31%，营业收入和毛利率均大幅上升。
报告期内，常熟华润的毛利率分别为 49.58%和 42.71%。2019 年，常熟华润毛
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利率低于 2018 年，主要原因系 2019 年营业成本较 2018 年增加 252.68 万元。2019
年，常熟华润营业成本较 2018 有所增加，主要原因系：（1）2019 年，常熟华润
为员工统一补缴了 2017 年和 2018 年的企业年金并提高了社保公积金缴纳比例，
其计入营业成本的人员薪酬支出较 2018 年增加了 180.56 万元；（2）2019 年，计
入营业成本的机器设备改造维修支出较 2018 年增加了 168.52 万元。
3、标的公司毛利率低于可比上市毛利率的原因
标的公司所属行业为石化物流行业，属于重资产行业。受行业特性影响，在
土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本较为固定，储罐出租
率的高低，将直接影响营业收入的大小，从而影响毛利率的高低。
报告期内，常州华润的月均罐容出租率分别为 29.57%和 59.31%，常熟华润的
月均罐容出租率分别为 61.66%和 60.84%。同期，上市公司宏川智慧华东库区的储
罐出租率均高于 80%。标的公司的储罐出租率较低导致其毛利率水平相比较低。
（二）标的公司总资产收益率和净资产收益率对比情况
1、标的公司总资产收益率对比情况
报告期各期，标的公司与可比上市公司总资产收益率对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度
宏川智慧（002930.SZ） 4.44% 4.32%
恒基达鑫（002493.SZ） 3.08% 3.36%
南京港（002040.SZ） - 4.07%
保税科技（600794.SH） 5.76% 1.40%
中位数 4.44% 3.72%
平均数 4.43% 3.29%
常州华润 2.73% 2.12%
常熟华润 5.60% 1.96%
注：①上述数据来源于上市公司定期报告；②总资产收益率=净利润/（期初总资产/2+期
末总资产/2）
报告期内，常州华润的总资产收益率均低于可比上市公司，主要原因包括：
常州华润的拥有优良的码头和储罐资产，但其储罐出租率大幅低于上市公司，常
州华润的盈利能力存在较大程度的提升空间。
报告期内，常熟华润的总资产收益率分别为 1.96%和 5.60%。2018 年度，常熟
华润的总资产收益率较低，主要原因为：2018 年末，常熟华润其他应收关联方款
项余额为 15,389.55 万元，其他应付关联方款项余额为 25,724.71 万元。上述其他
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应收应付款项余额使得资产负债率未能真实反映常熟华润的资产负债状况。
2、标的公司加权净资产收益率对比情况
报告期各期，标的公司与可比上市公司加权资产收益率对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度
宏川智慧（002930.SZ） 8.08% 6.41%
恒基达鑫（002493.SZ） 4.18% 4.71%
南京港（002040.SZ） - 6.58%
保税科技（600794.SH） 8.39% 1.97%
中位数 8.08% 5.56%
平均数 5.16% 4.92%
常州华润 12.13% 10.95%
常熟华润 11.55% 8.64%
注：①上述数据来源于上市公司定期报告；②加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei
×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）。其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于
公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数。
报告期各期，标的公司的加权平均净资产收益率均高于可比上市公司，其主
要原因为：标的公司的资产负债结构与可比上市公司存在较大差异。标的公司均
为华润化学控股旗下的仓储板块经营公司，其资金需求除资本金外，主要来源于
华润化学控股及其关联方的关联方短期资金拆借。2019 年年末，常州华润和常熟
华润的权益乘数分别为 4.19 和 1.95，而可比公司的权益乘数的平均数为 1.54。
（三）本次交易前后营业收入、净利润情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次交
易前后上市公司主要利润表数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
实际数 备考数
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
归属母公司股东净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
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本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入、利润总额和归属母公司股东
净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力
得到改善。
（四）标的公司盈利能力对本次交易的影响
标的公司库区均位于经济发达地区，拥有优良的岸线、码头和储罐资产。报
告期内，标的公司均实现盈利，但仓储资产对应仓储服务能力未能得到全部释放。
上市公司的储罐出租率、盈利能力均高于标的公司。本次交易完成后，将使上市
公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应。上市公司将充分整
合上市公司及标的公司的客户资源，利用自身的仓储管理经验和仓储基地集群效
应，改善标的公司出租率水平，有望促使标的公司毛利率和盈利水平提升。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的相关规定
本次交易后，上市公司将取得标的公司的岸线使用权、码头、储罐等石化仓
储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公
司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资
渠道拓宽、固定资产使用年限增加，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。
本次交易后，上市公司长三角区域的仓储基地将形成集群效应。上市公司将充分
整合上市公司及标的公司的客户资源，利用自身的仓储管理经验和仓储基地集群
效应，改善标的公司出租率水平，有望促使标的公司毛利率和盈利水平提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将进一步增强石化仓储服务能力，进一步
优化仓储基地布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力。因此，本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司将进一步增强石化仓储服务能力，进一步优化仓
储基地布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力。本次交易有利于上市公司增
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强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
问题 16
根据报告书，报告期内常州华润存在采购及销售化学品的供应链业务，本次
交易完成后上述业务与你公司实际控制人控制的其他企业存在同业竞争。为避免
同业竞争，本次交易完成后 2 年内常州华润不再从事上述业务。请说明以下事项：
（1）请说明你公司实际控制人控制的企业与标的公司存在同业竞争的具体情
况。
（2）上述避免同业竞争措施的具体安排、可行性及有效性。
（3）常州华润采购及销售化学品供应链业务收入、利润及占比情况，不再从
事上述业务是否对其后续经营产生不利影响，本次安排是否损害上市公司利益。
（4）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司实际控制人控制的企业与标的公司存在同业竞争的具体情
况
报告期内，上市公司实际控制人林海川先生实际控制的企业中从事采购及销
售化学品的供应链业务的主体为东莞市宏川化工供应链有限公司，其基本情况如
下：
名称 东莞市宏川化工供应链有限公司
统一社会信用代码 91441900617560710F
类型 其他有限责任公司
住所 东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼
法定代表人 吴志光
注册资本 20,000.00 万元人民币
成立日期 1996 年 8 月 23 日
危险化学品批发;成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；供
应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理
经营范围
咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2018、2019 年度，东莞市宏川化工供应链有限公司从事供应链业务形成的服
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务费收入分别为 296.38 万元和 534.22 万元。
除上述企业外，公司实际控制人及控制的其他企业未从事采购及销售化学品
的供应链业务。
二、上述避免同业竞争措施的具体安排、可行性及有效性
（一）本次交易后，上市公司将促进常州华润聚焦仓储业务
针对同业竞争事项，宏川智慧出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司关于
实际控制人与常州华润化工仓储有限公司之间同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本次重组完成后，宏川智慧的子公司太仓阳鸿成为常州华润控股股东。本
次重组完成之日起 2 年内，宏川智慧及太仓阳鸿将继续发挥常州华润在长三角的
优势，使常州华润专注于石化品仓储服务业务，不再从事化学品贸易及衍生的供
应链服务业务，消除常州华润与宏川智慧实际控制人之间的同业竞争。”
截至本回复出具之日，常州华润签署的供应链业务合同均已履行完毕，且不
存在意向性的供应链业务合作。本次交易后，宏川智慧及太仓阳鸿将发挥其在长
三角地区的客户优势，向常州华润推荐客户资源，同时加强管理，提高常州华润
仓储业务的服务水平，使常州华润专注于石化品仓储服务业务。
（二）供应链业务需要资金支持，常州华润未来面临较大偿债压力，提供充
足的资金继续发展供应链业务较困难
供应链业务需要常州华润持续投入资金才能满足业务发展需要，且盈利能力
不强。本次交易后，根据交易双方的协议，常州华润需偿还关联方借款本息
73,775.96 万元。常州华润将主要通过银行借款偿还关联方借款，因此，常州华润
未来将面临较大的偿还银行借款的压力，不具有提供充足资金支持供应链业务发
展的可能性。
（三）供应链业务占常州华润业务比例较小，非其主要业务，停止从事该业
务具有可行性
根据天职国际出具的《常州华润审计报告》，报告期内，常州华润从事采购
及销售化学品的供应链业务，2018 年度营业收入为 0 万元，占常州华润 2018 年度
营业收入的 0.00%；2019 年度营业收入为 58.69 万元，占常州华润 2019 年度营业
86
收入的 0.41%。报告期内，常州华润从事供应链业务主要是基于为客户提供更多服
务的考虑，不是其主营业务，也不是常州华润业务规划的方向。因此，常州华润
停止供应链业务不存在困难，亦不会对标的经营造成影响。
（四）将供应链业务转让或将实际控制人控制企业从事的供应链业务注入上
市公司不存在可行性
报告期内，常州华润从事供应链业务的规模较小，且没有独立运营主体，不
存在转让予第三方的可能性。
2018 年 12 月，上市公司为聚焦主业，将物流金融服务业务开展的主体公司东
莞市快易商业保理有限公司全部股权出让。截至本回复出具之日，上市公司聚焦
于仓储业务。如果将实际控制人控制企业从事的供应链业务注入上市公司不利于
上市公司聚焦主业，提升主营业务经营效率，不利于上市公司利益。
综上，由常州华润停止供应链业务以避免同业竞争的措施具有可行性、有效
性，符合上市公司的发展规划，有利于保护上市公司股东的利益。
三、常州华润采购及销售化学品供应链业务收入、利润及占比情况，不再从
事上述业务是否对其后续经营产生不利影响，本次安排是否损害上市公司利益
（一）常州华润采购及销售化学品供应链业务收入、利润及占比情况
根据天职国际出具的《常州华润审计报告》，报告期内，常州华润从事采购
及销售化学品的供应链业务采用净额法核算。2018 年度营业收入为 0 万元，营业
利润为 0，占常州华润 2018 年度营业收入的比例为 0.00%；营业利润为 0，占常州
华润 2018 年度营业利润的比例为 0.00%。2019 年度营业收入为 58.69 万元，占常
州华润 2019 年度营业收入的比例为 0.41%；营业利润为 58.69 万元，占常州华润
2019 年度营业利润的为 2.07%。
（二）不再从事上述业务是否对其后续经营产生不利影响，是否损害上市公
司利益
报告期内，常州华润从事供应链业务占常州华润营业收入、利润比例较小，
主要是基于为客户提供更多服务的考虑，不是其主营业务，也不是常州华润业务
规划的方向。截至本回复出具之日，常州华润签署的供应链业务合同均已履行完
毕，且不存在意向性的供应链业务合作。
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根据《常州华润产权交易合同》的约定，太仓阳鸿成为常州华润股东后，常
州华润应持续专注第三方化工品仓储物流行业。
综上，常州华润从事采购及销售化学品的供应链业务，报告期内营业收入较
小，且根据常州华润在上海联交所的挂牌文件要求，常州华润应继续专注第三方
化工品仓储物流行业。鉴于此，常州华润不再从事采购及销售化学品的供应链业
务，使常州华润专注第三方化工品仓储物流行业，能够提升常州华润的仓储服务
水平，对后续经营不会产生不利影响，不会损害上市公司利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的采取的避免同业竞争措施具有可行性、有效性，符合上市公司的发展
规划，有利于保护上市公司股东的利益。
2、常州华润不再从事采购及销售化学品的供应链业务，对常州华润后续经营
不会产生不利影响，不会损害上市公司利益。
88
（此页无正文，为《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》之回
复》之签章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
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