广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
华润化学材料有限公司 常州市新北区春江中央花苑 239 号
RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING,
至溢投资有限公司
26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
独立财务顾问
二○二○年四月
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前
的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：广东宏川智慧物流股份有限公司
联系地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和
申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组本
报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关股东大会的审
议。股东大会对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方华润化学、至溢投资已出具承诺函：
一、我司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各
项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/
口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
二、我司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印
件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真
实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
三、我司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申
请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露
而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要
文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
四、我司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提
供或披露的信息真实、准确、完整。
2
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担
连带赔偿责任。
3
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构声明................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 10
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
五、本次重组支付方式......................................................................................................... 10
六、交易标的资产评估情况................................................................................................. 10
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 12
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................................... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 15
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................. 20
重大风险提示.............................................................................................................. 22
一、本次交易相关的风险..................................................................................................... 22
二、标的公司的风险............................................................................................................. 23
三、其他风险......................................................................................................................... 24
本次交易概况.............................................................................................................. 27
一、本次交易的背景............................................................................................................. 27
二、本次交易的目的............................................................................................................. 28
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 29
4
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易方案................................................................................................................. 31
五、本次交易的性质............................................................................................................. 32
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 33
5
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华润
标的资产 指
化工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
华润化学控股 指 华润化学材料科技控股有限公司
常高新 指 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
常州新润 指 常州新润石化仓储有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次重组、本次交易、本次资 宏川智慧以支付现金购买交易对方持有的常州华润
指
产重组 56.91%股权及常熟华润 100%股权
报告书摘要、本报告书摘要 指 宏川智慧重大资产购买报告书（草案）摘要
交易合同 指 《上海市产权交易合同》
《太仓阳鸿石化有限公司拟收购股权所涉及的常州华润
《常州华润投资价值资产评
指 化工仓储有限公司相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价
估报告》
值资产评估报告》（中广信评报字[2020]第 091 号）
《太仓阳鸿石化有限公司拟收购股权所涉及的常熟华润
《常熟华润投资价值资产评
指 化工有限公司相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资
估报告》
产评估报告》（中广信评报字[2020]第 090 号）
《华润化学材料有限公司拟转让常州华润化工仓储有限
《评估报告》（东洲评报字
指 公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评
[2019]第 1298 号）
报字[2019]第 1298 号）
《至溢投资有限公司拟转让持有的常熟华润化工有限公
《评估报告》（东洲评报字
指 司股权所涉及的常熟华润化工有限公司股东全部权益价
[2019]第 1299 号）
值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1299 号）
《土地出让合同》 指 《国有建设用地使用权出让合同》
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
天驰君泰律师 指 北京天驰君泰律师事务所上海分所
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 166 号
《重组管理办法》 指
令）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部变更至宏川智慧名下之日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润
56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合
转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《上海市产权
交易合同》。
（三）本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298
号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]
第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
8
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占上市
公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
标的资产合
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 宏川智慧 占比
计
资产总额、交易
注 38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高 1
资产净额、交易
注 30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.72 38.81%
金额孰高 2
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.01 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
9
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产净额。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购常州华润 56.91%股权及常熟华润
100.00%股权。
六、交易标的资产评估情况
（一）常州华润资产评估情况
1、挂牌转让时，东洲评估对常州华润的评估情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评
报字[2019]第 1298 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常州华润 100%股
10
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常州华润 100%股权的股东权益账面值
22,402.59 万元，评估值 37,928.05 万元，评估增值 15,525.46 万元，增值率 69.30%。
根据收益法得出的评估结果，常州华润 100%股权的股东权益评估值 25,700.00
万元，评估增值 3,297.41 万元，增值率 14.72%。本次评估采用资产基础法评估
值作为评估结论，常州华润全部股东权益价值为 37,928.05 万元。
2、本次交易中，中广信对常州华润的评估情况
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常州华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 091 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，常州华润 100%股权
的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，常州华润相对于太仓阳
鸿石化有限公司的投资价值 44,000.00 万元。中广信另外对采用资产基础法对常
州华润进行了评估，常州华润所有者权益账面值为 23,888.26 万元，评估值为
39,557.80 万元，评估增值 15,669.54 万元，增值率为 65.60%。
（二）常熟华润资产评估情况
1、挂牌转让时，东洲评估对常熟华润的评估情况
在上海联交所挂牌转让期间，交易对方聘请了东洲评估对标的公司进行了评
估。
根据东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东
洲评报字[2019]第 1299 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，常熟华润 100%
股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，常熟华润 100%股权的净资产账面价值为
8,870.60 万元，评估值为 14,538.97 万元，评估增值为 5,668.37 元，增值率为
63.90%。根据收益法得出的评估结果，常熟华润 100%股权在评估基准日的市场
价值为 9,300.00 万元，评估增值 429.40 元，增值率 4.84%。本次评估采用资产基
础法评估值作为评估结论，常熟华润全部股东权益价值为 14,538.97 万元。
11
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、本次交易中，中广信对常熟华润的评估情况
本次交易中，上市公司另行聘请了中广信对标的公司于评估基准日的投资价
值进行了评估。根据中广信出具的《常熟华润投资价值资产评估报告》（中广信
评报字[2020]第 090 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，常熟华润 100%股权
的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，常熟华润相对于太仓阳
鸿石化有限公司的投资价值 16,600.00 万元。中广信另外对采用资产基础法对常
熟华润进行了评估，常州华润所有者权益账面值为 9,057.10 万元，评估值为
14,867.62 万元，评估增值 5,810.52 万元，增值率为 64.15%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为宏川集团，实
际控制人均为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、两个 5 万吨级、一个 2 万吨级及三
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米（包含 0.3
万立方米备用储罐罐容），罐容合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服
12
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
务相关业务开展，提升综合服务实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
实际数 备考数
资产总计 357,952.33 501,029.06
负债总计 167,703.96 295,160.09
归属母公司所有者权益 184,982.14 184,978.74
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
归属母公司股东净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入、利润总额和归属母公司股
东净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能
力得到改善。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
13
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润
56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%
股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常
州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
14
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、我司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为
出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提
供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和
文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处。
关于所提供信 2、我司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关
华润化学、至溢
息真实、准确、 副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相
投资
完整的承诺 符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、我司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具
本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要
文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任
何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处。
1、截至本承诺函出具之日，本公司转让标的资产不存在
任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、
完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其
他任何间接持股的情形；
关于本次重大
3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三
华润化学、至溢 资产重组的资
方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
投资 产不存在权利
限制转让情形；
受限的承诺
4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转
移不存在法律障碍。
5、本公司持有的相关资产在历史沿革中的历次转让/受
让、增资等事项均履行了国有资产产权交易的所有流程，
不存在国有资产流失的状况。
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
华润化学、至溢 关于合法合规 不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
投资 的承诺 事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
15
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益
的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等
任何其他不良记录。
截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜
关于不存在《关
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
于加强与上市
形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查
华润化学、至溢 公司重大资产
或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
投资、华润化学 重组相关股票
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
控股股东、至溢 异常交易监管
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
投资控股股东 的暂行规定》第
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
十三条情形的
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
承诺函
的情形。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大
华润化学、至溢 违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的
投资的董事、监 关于合法合规 不诚信行为；
事、高级管理人 的承诺 3、截至本承诺出具之日，本人不存在任何行政处罚等任
员 何其他不良记录。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介
机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本
次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏
关于所提供信 川智慧、太仓阳鸿、相关中介机构或者投资者造成损失
常州华润、常熟
息真实、准确、 的，本公司将依法承担相应的法律责任；
华润
完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，并承担相应的法律责任。
16
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反
工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、
质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
交通运输、水利、港口等主管部门的规定而受到重大处
罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼
仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
常州华润、常熟 关于无违法违
处罚；
华润 规的承诺函
2、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处
罚或者刑事处罚；
3、自华润化学/至溢投资成为本公司股东之本承诺函出具
之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存
在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机
关于不存在《关 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄
于加强与上市 露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
公司重大资产 内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交
常州华润、常熟 重组相关股票 易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次
华润 异常交易监管 交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
的暂行规定》第 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
十三条情形的 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺函 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良
关于最近五年
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
常州华润、常熟 行政处罚、诉
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
华润 讼、仲裁及诚信
情形等。
情况的承诺函
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时
向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
关于所提供信 复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假
上市公司 息真实、准确、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相
完整的承诺 应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准
上市公司董事、 关于所提供信
确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
监事、高级管理 息真实、准确、
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个
人员 完整的承诺
别及连带法律责任。
17
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一
切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向
本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处。
4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中
所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向
本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事
实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件
或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
处。
1、除已公开披露的情形外，本公司最近三年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、除已公开披露的情形外，本公司最近三年的诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
关于合法合规
上市公司 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
的承诺
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定（2016 修订）》（证监
会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的
关于不存在《关
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，
于加强与上市
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者
公司重大资产
上市公司董事、 立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交
重组相关股票
监事、高级管理 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
异常交易监管
人员 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
的暂行规定》第
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
十三条情形的
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
承诺函
情形。
上市公司董事、 关于本次重大
监事、高级管理 资产重组股票 自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，本人无任何减
人员，上市公司 减持计划的承 持宏川智慧股票的计划。
控股股东 诺
若标的资产的土地、房产未取得相应土地证、房产证等
上市公司实际控 关于土地、房产 情形而使标的资产/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损
制人林海川 瑕疵的承诺 失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生
的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
1、本次重组完成后，宏川智慧作为常州华润的控股股东，
关于解决同业 将继续发挥常州华润在长三角的独特优势，使常州华润
上市公司
竞争的承诺 专注于化学品仓储服务业务。并承诺本次重组完成之日
起 2 年内，致力于消除常州华润与宏川智慧控股股东之
18
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
间的同业竞争。
1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏
川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧
资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智
慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏川智慧资产
在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智
慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占
宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。
2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏
川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公
司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/
本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司
以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外
的其它企业领薪；宏川智慧的财务人员不在本人/本公司
及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼
职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人事及工资管理
与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的
其它企业之间完全独立。
3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的
财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财
务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，并依法独立
履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受
本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其
关于保证上市
上市公司实际控 他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘
公司独立性的
制人林海川 用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其
承诺
他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独
立性。
4、保证宏川智慧的机构独立。
（1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相
关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；
（2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营
管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川
智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的完整，不
以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营；
（3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公
机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智
慧以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具
有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧
及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本
人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他
企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独立经营，在业
务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证
券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，
并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵
占宏川智慧利益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的
关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开
展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保宏川
19
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
智慧业务独立。
6、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏
川智慧股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川先生已就本次交易出具了
关于本次重组的原则性意见，具体如下：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公
司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公
平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同
意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 2 月 25 日披露了本次重大资产购买预
案。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明及
股东的股份锁定时间，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持宏川智慧股份的
计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
20
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在上海联交所的组织和监
督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价
格按照上海联交所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
21
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）所缴纳保证金被全部扣除风险
本次交易系公开挂牌转让，上市公司竞拍标的资产前已缴纳保证金 12,271
万元。根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对手签订的《产权交易合同》约定，
太仓阳鸿应在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内，支付剩余的产权交易
价款。逾期超过 90 日的，交易对方有权解除合同或要求太仓阳鸿继续履行合同，
并没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交纳的履约保证金；自签订之日起 135
日内未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致合同未能生效
或履行，合同归于无效，同时交易对方可没收太仓阳鸿向上海联合产权交易所交
纳的保证金作为交易对方因合同目的无法实现而遭受的损失。
如果本次交易出现上述情形导致上市公司无法支付尾款完成交易，其已经交
纳的保证金存在全部被扣除的风险。
（二）承担标的公司关联方负债的连带责任风险
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠关联方借款本息余额为 71,445.07 万元，
需在 2020 年 9 月 30 日前偿还，太仓阳鸿受让股权成功后，太仓阳鸿承诺对上述
借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。截止 2019 年 12 月 31 日，常熟华润
欠关联方借款本息余额为 8,237.46 万元，需在 2020 年 6 月 30 日前偿还，太仓阳
鸿受让股权成功后，太仓阳鸿承诺对上述借款本息的债务承担连带还款责任。
常州华润、常熟华润均属于重资产企业，经营性现金流较好，具有通过银行
借款偿还上述关联方借款的能力。如果标的公司无法在约定时间内偿还关联方借
款，将导致太仓阳鸿承担连带还款责任，给上市公司带来短期筹集资金压力。
（三）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
22
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（四）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（五）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化
仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸延伸。同时，公司的经营规模和业务
总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否
能达到预期存在一定风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然标的公司
严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，但非
人为因素可能导致发生安全事故，将对标的公司经营造成不利影响。在仓储过程
中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对标的
23
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
（二）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，标的公司所在地区存在同类型石化物流
企业，客户有可能选择其他仓储企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司发展也得益于企业的人才培养和
对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工
作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经
营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他
核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（四）土地权属瑕疵风险
常州华润取得的编号为“常国用（2012）第 0497746 号”的国有土地使用权
证，使用权面积 221,579 平方米，证书有效期至 2013 年 11 月 30 日，由于未按
照《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，常州华润有支付违约金的风险。
常州华润若被认定违反《出让合同》的相关条款，按照合同条款测算，截
至 2020 年 4 月 20 日，违约金的金额范围为 682.8 万元至 17,369.31 万元。
根据相关法律法规的规定，土地出让合同作为平等主体签署的合同，法院
支持的违约金一般不超过造成损失的百分之三十。常州华润已按时缴纳土地出
让金，出让方的损失包括土地增值导致出让金损失、部分土地未建设完毕并投
入使用可能造成出让方的税收损失等。出让方可能基于上述损失向常州华润提
出违约金要求，初步测算，违约金上限为 2,587.23 万元。
如果出让方无法提供证据证明损失，参照最高人民法院的司法案例，法院
可能认定按照人民银行公布的同期同类贷款利率计算违约金，按此测算，违约
金为 2,504.33 万元。
另外虽然常州华润已经积极与当地政府沟通，取得当地政府对后续办理土地
权证的支持，但如果公司未取得上述土地使用权的不动产权证，将对常州华润生
24
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
产经营产生不利影响。
（五）房屋建筑物权属瑕疵风险
常州华润部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，未取得房屋权属
证书的房屋建筑面积为 1,595.71 ㎡，账面净值为 462.66 万元，占房屋建筑物（不
包括构筑物）账面净值比例为 17.46%，占常州华润总资产比例为 0.46%。常熟
华润部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，未取得房屋权属证书的房
屋建筑面积为 1,138.34 ㎡，账面净值为 73.55 万元，占房屋建筑物（不包括构筑
物）账面净值比例为 15.08%，占常熟华润总资产比例为 0.42%。
未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而导致
对标的公司生产造成一定影响，并导致标的公司利益受损。但标的公司未取得房
产证的建筑物主要用于办公用途，且账面净值金额较小，建筑面积占比较小，占
标的公司总资产比例较小，对标的的生产不存在重大不利影响。
（六）固定资产的会计估计调整对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司常州华润、常熟华润固定资产折旧的会计估计与上市
公司存在一定差异。标的公司固定资产预计残值率为 10%，高于上市公司；部分
固定资产折旧年限大于上市公司对应固定资产折旧年限。本次交易后，上市公
司合并标的公司将采用上市公司的固定资产折旧政策。标的公司采用上市公司
固定资产折旧政策不影响标的公司的自由现金流量，但将导致标的公司业绩低
于预期。假定从 2018 年 1 月 1 日开始，标的公司采用上市公司会计估计，对净
利润影响如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 影响的金 影响的金
调整前 调整后 调整前 调整后
额 额
常州华润 2,731.03 1,585.47 1,145.56 2,197.12 909.90 1,287.22
常熟华润 989.10 843.94 145.16 668.11 515.01 153.10
合计 3,720.13 2,429.41 1,290.72 2,865.23 1,424.91 1,440.32
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
25
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
26
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持石化物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》指出提高物流组织管理水平，加强物流基础设施建设，
大力发展第三方物流。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一系列政策以鼓励石
化物流行业发展。此外，近年来国家也出台了一系列政策，大力鼓励现代物流行
业的发展。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障、推动
行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合竞争力。
（二）国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向
实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发
展。2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。2018 年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意
见》以及颁布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减
少简化上市公司并购重组草案披露要求。
27
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条
件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重
组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
二、本次交易的目的
（一）深挖长江沿岸市场，扩大辐射区域
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿位于长江南北岸，其中太仓阳鸿位于江苏省
苏州市太仓港口开发区，南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
本次收购标的常熟华润位于长江中下游南岸的常熟经济开发区。近年来，常
熟经济开发区充分利用长江黄金水道和区位优势，引入了一大批国内外著名精细
化工、石油化工、橡胶、轮胎、电子新材料等化工产业企业，伴随以上企业而来
的液体化工品市场需求发展迅猛。此外，常熟地处苏南，辐射上海及周边地区，
这一区域有众多的化工企业，优越的地理位置使常熟具有很强的仓储物流优势。
常州华润位于常州港录安洲港区。常州港位于常州市北部临江的春江镇境内，东
临江阴港，西靠镇江港，在航道上处于南京港与上海港间长江干线航道的中间位
置，地理位置优越，交通便捷。
本次交易将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，
有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。
（二）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，
公司将取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一
步增强公司的竞争实力。
同时，标的公司地处常熟经济开发区和常州港录安洲港区，其所在地石化产
品仓储需求量较大，标的公司收购完成后，公司将获得新的业绩增长点，公司资
产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
28
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
驳、中转、物流链管理等。标的公司现有业务与公司现有业务相同，标的公司与
公司现有业务间存在协同效应。
由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品
由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。
本次对标的公司的股权收购将使公司延长现有的长三角业务版图，标的公司
将与公司在业务开展方面协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
29
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润
56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%
股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常
州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
30
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润
56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合
转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《产权交易合
同》。
（三）本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298
号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]
第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
31
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占上
市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
标的资产合
项目 中山嘉信 常州华润 常熟华润 宏川智慧 占比
计
资产总额、交易
注 38,057.31 103,630.91 34,073.45 175,761.67 287,987.52 61.03%
金额孰高 1
资产净额、交易
注 30,000.00 24,699.00 16,208.00 70,907.00 182,707.72 38.81%
金额孰高 2
2018 年度
6,369.78 7,839.84 4,184.01 18,393.62 39,808.53 46.21%
营业收入
注 1：资产总额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产总额。
注 2：资产净额均采用中山嘉信、常州华润、常熟华润、宏川智慧 2018 年 12 月 31 日
的资产净额。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
32
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海川系公司实际控制人。林海川直接控制公司 1,400.00 万股
股份，通过宏川集团间接控制公司 11,088.00 万股股份，通过宏川供应链间接控
制公司 6,097.4368 万股股份，直接和间接合计控制公司 18,585.4368 万股股份，
占公司总股本的 54.45%。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司实际控制人仍为林海川。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为宏川集团，实
际控制人均为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、
过驳、中转、物流链管理等。
本次交易标的企业与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。同时，标的公司地处常州港录安洲港区和常熟经济开发区，标
的公司收购完成后，将使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群
33
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
效应，公司将在长江沿岸拥有两个 8 万吨级、两个 5 万吨级、一个 2 万吨级及三
个 1,000 吨级码头，太仓阳鸿、南通阳鸿、常州华润、常熟华润的储罐罐容分别
为 60.60 万立方米、47.50 万立方米、54.40 万立方米及 16.01 万立方米（包含 0.3
万立方米备用储罐罐容），罐容合计 178.51 万立方米，有利于促进公司创新服
务相关业务开展，提升综合服务实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2020]16508 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
实际数 备考数
资产总计 357,952.33 501,029.06
负债总计 167,703.96 295,160.09
归属母公司所有者权益 184,982.14 184,978.74
营业收入 48,594.68 66,981.08
利润总额 19,703.79 21,252.09
归属母公司股东净利润 14,580.48 15,616.87
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46
本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入、利润总额和归属母公司股
东净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能
力得到改善。
34
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）》之盖章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
35
