证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-072 广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要内容提示 1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方 式进行。 二、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间为:2020 年 5 月 6 日下午 14:50 开始,会期半 天; 网络投票时间为:2020 年 5 月 6 日,其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 6 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 6 日 9:15-15:00 的任意时间。 2、会议召开地点 现场会议地点:广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 1 / 17 松科苑 1 号楼一楼会议室 网络投票平台:深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 3、会议召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式 4、会议召集人:公司董事会 5、会议主持人:公司董事长林海川先生 6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》等规定。 三、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 21 人,代表有表决权的股份总数为 217,185,668 股,占公司有表决权总 股份 341,317,508 股的 63.6316%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 8 人,代表有表决 权的股份总数为 216,896,828 股,占公司有表决权总股份 341,317,508 股的 63.5469%。 3、网络投票情况 参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表 13 人,代表有表 决权的股份总数为 288,840 股,占公司有表决权总股份 341,317,508 股的 0.0846%。 4、公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员和见证律师出 2 / 17 席或列席了本次会议。 四、提案审议表决情况 本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票 进行表决,审议通过了如下决议: 1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》(逐项表 决) 2.01 交易对方 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 3 / 17 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.02 交易标的 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.03 交易价格及定价依据 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 4 / 17 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.04 支付方式 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 5 / 17 2.05 交易对价的支付期限 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.06 过渡期间损益的安排 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 6 / 17 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.07 债权债务安排 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.08 资产交割 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 7 / 17 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 2.09 决议有效期 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 3、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 8 / 17 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 5、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 9 / 17 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 6、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书(草案)(修订 稿)>及其摘要的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 10 / 17 上通过。 7、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 8、审议通过了《关于签署附条件生效的产权交易合同的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 11 / 17 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 9、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本 次重大资产购买相关事项的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 12 / 17 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 11、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的 议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 12、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及 13 / 17 备考审阅报告的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 14 / 17 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 14、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相 关填补措施的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 15、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》 赞成 217,185,668 股,占参加本次股东大会表决的股东所持有表 决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所持 有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表决的股东所 15 / 17 持有表决权股份的 0%。 其中,中小投资者表决情况为: 赞成 31,331,300 股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持 有表决权股份的 100%;反对 0 股,占参加本次股东大会表决的中小 投资者所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占参加本次股东大会表 决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。 本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以 上通过。 五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见 本次股东大会经国浩律师(深圳)事务所的见证律师见证,并出 具法律意见书。 结论性意见:本所律师认为,公司 2020 年第三次临时股东大会 召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会 的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,公司本次股东大会通过的决议合法有效。 法 律 意 见 书 全 文 详 见 2020 年 5 月 7 日 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 六、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议; 2、国浩律师(深圳)事务所出具的法律意见书。 特此公告。 16 / 17 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 7 日 17 / 17