国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2020年第三次临时股东大会法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简
称“本所律师”）出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2020年4月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年5月6日
（星期三）下午14:50召开本次股东大会。
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2020年4月21日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向
公司股东发布《广东宏川智慧物流股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东
大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、
表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的
内容进行充分披露。
本次股东大会于2020年5月6日（星期三）下午14:50在广东省东莞市松山湖高
新技术产业开发区礼宾路松科苑1号楼一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月6日9:15-15:00
期间的任意时间。
本次股东大会由林海川先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次
股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共21名，代表有表决权的股份
数217,185,668股，占股份登记日公司股份总数的63.6316%；公司董事、监事、高
级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称
“中小投资者”）共18名，代表有表决权的股份数31,331,300股，占股份登记日公
司股份总数的9.1795%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的股份
数216,896,828股，占股份登记日公司股份总数的63.5469%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共13名，代表有表决权的股
份数288,840股，占股份登记日公司股份总数的0.0846%。
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基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行
使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律
师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。未出席/列席本次股东
大会的董事、高级管理人员系因公外出原因，未出席/列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以
现场记名投票以及网络投票方式进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及
《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 交易对方
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表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.02 交易标的
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.03 交易价格及定价依据
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.04 支付方式
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表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.05 交易对价的支付期限
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.06 过渡期间损益的安排
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.07 债权债务安排
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表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.08 资产交割
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.09 决议有效期
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
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表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
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6、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
7、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
8、《关于签署附条件生效的产权交易合同的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
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此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事
项的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
11、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
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有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
12、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
14、《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
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者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
15、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形的议案》
表决结果：同意217,185,668股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意31,331,300股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第三次临时股东大会召集及召开程序、
召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有
效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有
限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 见证律师：王彩章
张韵雯
2020年5月6日
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