宏川智慧：关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告2020-06-02
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-078
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 5 月 6 日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“宏川智慧”）召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合
重大资产购买条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意
公司以现金方式受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）
持有的常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%
股权及至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润
化工有限公司（以下简称“常熟华润”）100.00%股权。截至本公告
披露之日，上述股权已过户至宏川智慧名下，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策、审批情况
1、上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，宏川智慧召开第二届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
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2020 年 2 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）股东宏川智慧
于 2020 年 2 月 6 日作出了股东决定，同意太仓阳鸿参与本次交易。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十次会议，
审议通过了本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，
审议通过了与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了本次重大资产重组报告书等议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，
审议通过了与本次重组有关的议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，
审议通过了与本次重组有关的议案。
2020 年 5 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学材料科技控股有限公司出具《关
于常州华润化工仓储有限公司 56.91%股权转让的批复》，同意华润
化学在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）转让其所持
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有的常州华润 56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学材料科技控股有限公司出具《关
于常熟华润化工有限公司 100%股权转让的批复》，同意至溢投资在
上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常
州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将
其持有常熟华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华
润化学将其持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌
转让交易，其他股东常州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优
先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将
其持有常熟华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
4、深圳证券交易所问询程序
2020 年 4 月 21 日，宏川智慧及本次交易的相关中介机构已就深
圳证券交易所中小板公司管理部于 2020 年 4 月 15 日签发的中小板重
组问询函（不需行政许可）【2020】第 4 号《关于对广东宏川智慧物
流股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）的问题
进行了回复，并予以公告。
截至本公告披露之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、
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审批程序，不存在尚需履行的决策、审批程序。
（二）本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办
理情况
1、对价支付情况
截至本公告披露之日，上市公司子公司太仓阳鸿已经按照与交易
对方华润化学、至溢投资签订的《产权交易合同》支付全部交易对价。
2、交易资产的交付情况
2020 年 5 月 29 日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，
上市公司已持有常州华润 56.91%股权。
2020 年 5 月 26 日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，
上市公司已持有常熟华润 100%股权。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承
担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资
产债权债务的转移问题。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权
交易合同》，截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠华润化学及其关
联方借款本息余额为 71,445.07 万元，常州华润应在 2020 年 9 月 30
日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常州华润上述借款本息 58.72%
的债务承担连带还款责任。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方至溢投资签订的《产权
交易合同》，截至 2019 年 12 月 31 日，常熟华润欠至溢投资及其关
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联方借款本息余额为 8,237.46 万元，常熟华润应在 2020 年 6 月 30 日
前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常熟华润上述借款本息的债务承担
连带还款责任。
截至本公告披露之日，上述债务尚未到期。
（三）相关协议的履行情况
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与交易对方华润化学、至溢投
资签订《产权交易合同》。截至本公告披露之日，上述协议的生效条
件已全部实现，相关协议已经生效。截至本公告披露之日，本次交易
相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（四）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的
主要内容已在 2020 年 4 月 21 日上市公司披露的《广东宏川智慧物流
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本公告披露之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已
履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
（五）相关后续事项的合规性及风险
截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险
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和实质性法律障碍。
二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的
结论性意见
东莞证券认为：宏川智慧本次重组的审批以及实施程序符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价已支付，标的公
司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成。本
次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次
交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行
或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的
相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
天驰君泰律师认为：1、本次重组已取得必要的批准与授权，交
易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；2、本次重组涉及的
标的资产已经依法完成过户登记手续，交易对价已经支付；3、相关
各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项
不存在重大法律障碍或风险。
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特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 2 日
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