宏川智慧：东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2020-06-02
东莞证券股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零二零年六月
声明和承诺
东莞证券股份有限公司接受广东宏川智慧物流股份有限公司的委托，担任本
次重大资产购买的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
一、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有
本核查意见、独立财务顾问核
指 限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意
查意见
见》
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华润化
标的资产 指
工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
华润化学控股 指 华润化学材料科技控股有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次重组、本次交易、本次资 宏川智慧以支付现金购买交易对方持有的常州华润
指
产重组 56.91%股权及常熟华润 100%股权
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
《华润化学材料有限公司拟转让常州华润化工仓储有限
《评估报告》（东洲评报字
指 公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲
[2019]第 1298 号）
评报字[2019]第 1298 号）
《至溢投资有限公司拟转让持有的常熟华润化工有限公
《评估报告》（东洲评报字
指 司股权所涉及的常熟华润化工有限公司股东全部权益价
[2019]第 1299 号）
值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1299 号）
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
天驰君泰律师 指 北京天驰君泰律师事务所上海分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润 56.91%
股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
二、交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转
让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合
转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《产权交易合
同》。
2020 年 5 月 6 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次重组有关的议案，《产权交易合同》生效。
三、本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298
号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]
第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
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根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，宏川智慧召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
太仓阳鸿股东宏川智慧于 2020 年 2 月 6 日作出了股东决定，同意太仓阳鸿
参与本次交易。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 5 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
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56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润
56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%
股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（三）标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常
州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理
情况
（一）对价支付情况
截至本核查意见出具之日，上市公司子公司太仓阳鸿已经按照与交易对方华
润化学、至溢投资签订的《产权交易合同》支付全部交易对价。
（二）交易资产的交付情况
2020 年 5 月 29 日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已
持有常州华润 56.91%股权。
2020 年 5 月 26 日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已
持有常熟华润 100%股权。
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（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债
务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权交易合同》，
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠华润化学及其关联方借款本息余额为
71,445.07 万元，常州华润应在 2020 年 9 月 30 日前偿还上述借款本息，太仓阳
鸿对常州华润上述借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方至溢投资签订的《产权交易合同》，
截至 2019 年 12 月 31 日，常熟华润欠至溢投资及其关联方借款本息余额为
8,237.46 万元，常熟华润应在 2020 年 6 月 30 日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿
对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。
截至本核查意见出具之日，上述债务尚未到期。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的
调整情况
根据常州华润股东会决议，常州华润董事变更为田美圆、房昕、何宁、林南
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通、黄韵涛、姜利刚，黄韵涛担任董事长，其中林南通、黄韵涛、姜利刚由上市
公司子公司太仓阳鸿委派。监事未变更。常州华润总经理未变更。
根据常熟华润股东决定，常熟华润执行董事变更为黄韵涛，监事变更为刘彦，
均由上市公司子公司太仓阳鸿委派。常熟华润总经理尚待执行董事选聘。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与交易对方华润化学、至溢投资签订《产
权交易合同》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相
关协议已经生效。截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照
协议的约定履行各自义务。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在 2020 年 4 月 21 日上市公司披露的《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，本次
重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定
及承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
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综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
宏川智慧本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》 《证券法》 《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批
程序，交易对价已支付，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变
更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情
形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反
协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障
碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： 朱则亮 伍智力
东莞证券股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
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