国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二〇一九年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2019-235
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2019 年 7 月 19 日出具了《关
于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行
可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019
年 9 月 29 日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司
债券之补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期
间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，故本所律师对发
行人于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审期间”）是
否存在影响本次发行并上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合发
行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就加审期间已发生变化或新发
生之事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》使用的简称含义一致。
4-2-1
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4-2-2
第一节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人内部
权力机构的批准且相关决议仍在有效期内，发行人就本次发行上市尚需获得中国
证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依
法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》、
《公司法》、《发行管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系上市公司公开发行可转换公司股票的债券，符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条
件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成 A 股股份后的股份，与发行人已经发行的 A 股股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员；设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、财务中心、审计部、行政
中心、商务中心、华南运营中心、华东运营中心、基建采购中心、物流链管理事
业部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据大华会计师出具的大华审字[2018]001074 号《广东宏川智慧物流
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股份有限公司审计报告》、致同会计师出具的编号为致同审字（ 2019）第
321ZA0068 号《广东宏川智慧物流股份有限公司 2018 年度审计报告》（以上两
份报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人在报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》及有关行政主管部
门出具的证明文件，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人公告的《2019 年半年度报告》，发行人截至 2019 年 6 月
30 日的净资产为 1,838,563,223.54 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）本次发行前公司无债券余额，根据发行人 2018 年年度股东大会已审议
批准的公开发行可转债方案，发行人本次发行可转债的规模不超过 67,000.00 万
元（含 67,000.00 万元），全部发行后累计债券余额不会超过发行人截至 2019
年 6 月 30 日净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项
的规定；
（3）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度分别实现归属于母公司的净利润 83,548,133.08 元、
92,134,325.05 元及 102,710,073.67 元，最近三年平均可分配利润为 92,797,510.6
元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
的规定；
（4）本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六
条第一款第（四）项的规定；
（5）本次发行的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十
六条第一款第（五）项的规定；
（6）本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
4-2-4
3、发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规
定：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定：
（1）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》，扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计
年度连续盈利；
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（3）发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
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计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条以及《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》的规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的《审计报告》；
（3）发行人的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影
响的不良资产；
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
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（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事
会决定的专用账户。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券之情形，符合《发行管理办法》第
十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定：
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（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）；
（2）发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
8、发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，符合《发行管理办
法》第十五条的规定。
9、发行人本次发行的可转债每张面值 100 元。可转债的利率由发行人与保
荐人（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《发行管理办法》第十
六条的规定。
10、发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并对跟踪评级
作出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五个
工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的
规定。
12、发行人在本次发行之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关约定符合《发行管理办
法》第十九条的规定。
13、根据发行人《2019 年半年度报告》，截至 2019 年 6 月 30 日的发行人的
净资产为 1,838,563,223.54 元，归属母公司所有者的净资产为 1,784,030,802.48
元，均不低于十五亿元，根据《发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”的规定，发行人本次发行可以不提供担保。
14、本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可
转换为公司股票，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
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15、本次发行的可转债的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日的均价，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了赎回条款，
规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办
法》第二十三条的规定。
17、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并同时约定
公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行
管理办法》第二十四条的规定。
18、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调
整的原则及方式，同时约定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》
第二十五条的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向
下修正条款的，并同时约定：（1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；（2）修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第
四十八条的规定获得深圳证券交易所的审核同意外，发行人已具备《公司法》、
《证券法》及《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行
可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人的设立
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情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人不存在
导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能
力的情形。
六、发行人的发起人和股东
1、根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册及发行人《2019 年半
年度报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人总股本为 341,317,508 股。发行人前
十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宏川集团 110,880,000 32.49
2 宏川供应链 60,974,368 17.86
3 百源汇投资 16,998,800 4.98
4 广达投资 15,120,000 4.43
5 林海川 14,000,000 4.10
6 陈燮中 3,844,680 1.13
南靖瑞锦股权投资合伙企业
7 2,879,800 0.84
（有限合伙）
广东中科白云新兴产业创业
8 2,100,000 0.62
投资基金有限公司
9 潘建育 1,930,320 0.57
10 廖静 1,930,320 0.57
2、经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，宏川集团直接持有发行人
110,880,000 股股份，占公司总股本的 32.49%，通过宏川供应链间接控制发行人
17.86%股份，直接和间接合计控制发行人股份总数的 50.35％，系发行人的控股
股东。
3、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 341,317,508 股，林海川直接
持有发行人 14,000,000 股股份，占发行人股份总数的 4.10%，通过宏川集团间接
控制发行人 32.49%股份，通过宏川供应链间接控制发行人 17.86%股份。因此，
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林海川通过直接及间接控制方式合计控制发行人的股份比例达 54.45％。同时，
林海川担任发行人的董事长兼总经理职务。据此，林海川能够实际支配发行人行
为，为发行人的实际控制人。
综上，经本所律师核查，加审期间内，发行人的控股股东及实际控制人未发
生变更。
七、发行人的股本及演变
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人的股本
变化情况如下：
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
2018 年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 243,798,220 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转赠 4 股。
根据中登公司深圳分公司出具《A 股权益分派结果反馈表》，中登公司深圳
分公司已于 2019 年 5 月 25 日完成了发行人 2018 年年度的权益分派。本次权益
分 配 实 施 后 ， 发 行 人 总 股 本 增 加 至 341,317,508 股 ， 注 册 资 本 增 加 至
341,317,508.00 元。
2019 年 9 月 27 日，发行人在东莞市市场监督管理局办理完毕工商变更登记
手续。
2、根据发行人于中登公司深圳分公司查询的《发行人股本结构表》，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 203,604,688 59.65
股权激励限售股 700,000 0.21
首发前限售股 202,904,688 59.45
二、无限售流通股 137,712,820 40.35
三、总股本 341,317,508 100.00
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3、根据发行人于中登公司深圳分公司查询的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2019 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人持有
的发行人股份存在下列股份质押情况：
序号 出质人 质押权人 质押证券数量（股）
1 宏川集团 中国银河证券股份有限公司 42,840,000
2 宏川供应链 中国银河证券股份有限公司 21,420,000
合计 64,260,000
根据实际控制人的书面确认，发行人的控制权不存在因上述股份质押而发生
变化的潜在风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司持有的部分资质证书进行了更新，具体情况如下：
公司
资质证书名称 编号 发证机构 发证日期 有效期至
名称
中华人民共和国 （粤莞）港经证 东莞市交通
2019.6.28 2022.6.27
港口经营许可证 （0080）号 运输局
三江 （粤莞）港经证（0080
港储 港口危险货物作 号）-M013、 东莞市交通
2019.6.28 2022.6.27
业附证 K001-K004、 运输局
C001-C097
（苏苏太仓）（沿江） 江苏太仓港
太仓 港口危险货物作
港经证（0019）号 口管理委员 2019.6.6 2020.12.18
阳鸿 业附证
-C101-C108 会
（苏如）2017 港经证
0016 号-M001、
M002、T001、
（A101-A113、
南通 港口危险货物作 B201-B212、 如皋市交通
2019.8.29 2020.12.18
阳鸿 业附证 C301-C312、 运输局
D401-D406、
E501-E508、
F601-F603、
G701-712）
4-2-12
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化情况外，发
行人的主要经营资质未发生其他变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人在中国
大陆以外的经营活动未发生变化。
（三）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司的
主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人在 2016 年度、2017
年度、2018 年度的主营业务收入分别 36,692.92 万元、36,414.39 万元、39,632.29
万元，分别占发行人同期营业收入的 99.91%、99.89%、99.56%。发行人最近三
年主营业务突出，未发生重大变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人最近三年主营业务突出且未发生过重大变更，不
存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况
具体如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的其他股东未发生变化。
3、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东宏川
4-2-13
集团及实际控制人林海川控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业新增
1 家，具体情况如下表所示：
序
企业名称 经营范围 实际控制人控制的股权比例
号
2019 年 9 月，宏川供应链（系
林海川直接及间接合计持有
销售：汽油、柴油、润滑油、预包装 88.78%股权的企业）持有新丰
新丰县进丰加
1 食品。（依法须经批准的项目，经相 县进丰加油站有限公司 100%
油站有限公司
关部门批准后方可开展经营活动） 股权，林海川通过宏川供应链
间接持有新丰县进丰加油站有
限公司 88.78%股权。
4、发行人控股子公司的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司未
发生变化。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人控股股东宏川集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至补充
法律意见书出具之日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
7、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化
情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，直接或者间接持有发行
人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织新增 3 家，具体情况如下表所示：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
4-2-14
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术推广、技术转让；软件开发；信息系统集成
服务；广告设计、制作、代理、发布；供应链管理服
2019 年 8 月，发行
江苏金联宏 务；企业管理咨询；商务咨询服务；会议及展览服务；
人董事兼任高级副
1 网络科技有 市场分析调查；经销燃料油、润滑油、化工原料及产
总经理黄韵涛开始
限公司 品、煤炭（不设堆场）、化肥、管道配件、包装材料、
担任该公司董事
金属材料、金属制品、环保设备、机械设备、橡胶制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、
批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理
迪哲（江苏） 2019 年 5 月，发行
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
2 医药有限公 人独立董事肖治开
禁止进出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不
司 始担任该公司董事
含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）
化学药品、生物药品、疫苗和诊断试剂的研发、技术
转让，生产（凭许可证开展经营活动）并提供技术咨 2019 年 6 月，发行
康希诺生物 询服务；化学品、生物制品及耗材的批发（食品、药 人独立董事肖治开
3
股份公司 品、危险化学品及易燃、易爆、易制毒品除外）、进 始担任该公司非执
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 行董事
可开展经营活动）
8、报告期内曾经的关联方
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人曾经的
关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及经审计的财务报告，加审期间内，发行人新增的关
联交易情况具体如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
①根据发行人提供的资料，加审期间内，关联方宏川科创向发行人提供 IT
服务，具体交易金额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
宏川科创 16.33 - - -
4-2-15
②根据发行人提供的资料，加审期间内，发行人向关联方提供仓储综合服务
与物流链管理服务的具体交易金额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
仓储综合服务 19.98 34.38 191.38 330.06
宏川供应链
物流链管理服务 - - - 52.00
瑞丰石油 仓储综合服务 - - - 37.72
宏川新材 仓储综合服务 409.18 740.86 824.31 847.90
合计 429.16 775.24 1,015.69 1,267.68
（2）关联租赁
加审期间内，发行人承租松园物业房产的租赁面积和地址发生变更，具体情
况如下表所示：
序
出租方 费用 租赁时间 地址
号
2019.4.1- 东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋 2 单
1 松园物业 22,330.00 元/月
2024.12.31 元 401、405、406
2、偶发性关联交易
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，加审期间内，发行人与关联方之
间新增的偶发性关联交易具体如下：
2019 年 5 月 20 日，林海川、潘俊玲分别与工商银行东莞虎门支行签订了编
号为 2019 年虎工保字第三江 01 号的《最高额保证合同》，约定林海川、潘俊玲
为发行人、三江港储与工商银行东莞虎门支行之间形成的债权提供最高额保证担
保，所担保的债权最高额为 50,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2019 年 5
月 20 日至 2029 年 12 月 31 日，保证期间为主债权履行期限届满之次日起两年。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《广东宏川智慧物流股份有限
公司股东大会议事规则》、《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则》及
《广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决
策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文
4-2-16
件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人出具的书面说明及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份股东出具的书面承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，发行人控股股
东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业
竞争。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）发行人的对外投资变化情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的对外投资情况未发生变化。
（二）发行人拥有的房产的变化情况
根据发行人提供的银行回单、南粤银行东莞分行出具的《贷款结清证明》并
经本所律师核查，2019 年 7 月 29 日，发行人控股子公司三江港储已向南粤银行
东莞分行提前偿还了编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016 年南
粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》项下的借款本金及利息，三江港储
与南粤银行东莞分行签订的编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016
年南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》已经终止，三江港储以其拥有
的编号为粤房地权证莞字第 3400631715、3400631716 号《房地产权证》项下的
房产、粤（2017）东莞不动产权第 0024836 号《不动产权证书》项下的房产向南
粤银行东莞分行设置的抵押同时于 2019 年 7 月 9 日解除。
2019 年 8 月 15 日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订了编号为 2019
年虎工抵字第三江 01 号《最高额抵押合同》，约定将其拥有的编号为粤房地权
证莞字第 3400631715 号、粤房地权证莞字第 3400631716 号《房地产权证》项下
的房产、粤（2017）东莞不动产权第 0024836 号《不动产权证书》项下的房产抵
押给工商银行东莞虎门支行，为共同借款人发行人、三江港储与工商银行东莞虎
门支行自 2019 年 5 月 20 日至 2029 年 12 月 31 日期间发生的主债权提供最高额
4-2-17
抵押担保。
根据编号为粤（2019）东莞不动产证明第 0120005、0120006、0120007 号的
《不动产登记证明》，三江港储拥有的 3 套房产已办理抵押登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人拥有的房产及其抵押情况未发生变化。
（三）发行人拥有的土地使用权的变化情况
1、根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司福建港能就其位于惠安县净峰镇杜
厝村的国有土地使用权新取得了一项不动产权证书，具体情况如下表所示：
是否
使用
序 使用 权属证书编 存在
座落 用途 权类 面积（m2） 终止期限
号 权人 号 他项
型
权利
闽（2019）
福建 惠安县不动 惠安县净峰 仓储
1 出让 6,679.00 2069.7.9 否
港能 产权第 镇杜厝村 用地
0006829 号
2、根据发行人提供的银行回单、南粤银行东莞分行出具的《贷款结清证明》
并经本所律师核查，2019 年 7 月 29 日，发行人控股子公司三江港储已向南粤银
行东莞分行提前偿还了编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016 年
南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》项下的借款本金及利息，三江港
储与南粤银行东莞分行签订的编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、
2016 年南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》已经终止，三江港储以
其拥有的编号为东府国用（2005）第特 664 号《国有土地使用证》项下的国有土
地使用权向南粤银行东莞分行设置的抵押同时于 2019 年 7 月 9 日已经解除。
2019 年 8 月 15 日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订了编号为 2019
年虎工抵字第三江 01 号《最高额抵押合同》，约定将其拥有的编号为东府国用
（2005）第特 664 号《国有土地使用证》项下的房产抵押给工商银行东莞虎门支
行，为双方签订的 2019 年虎工借字第三江 01 号《固定资产支持融资借款合同》
项下共同借款人发行人、三江港储与工商银行东莞虎门支行自 2019 年 5 月 20
4-2-18
日至 2029 年 12 月 31 日期间发生的主债权提供最高额抵押担保。
根据编号为粤（2019）东莞不动产证明第 0120007 号的《不动产登记证明》，
三江港储拥有的上述土地使用权已办理抵押登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人拥有的土地使用权及其抵押情况未发生变化。
（四）发行人拥有的海域使用权的变化情况
根据发行人提供的银行回单、南粤银行东莞分行出具的《贷款结清证明》并
经本所律师核查，2019 年 7 月 29 日，发行人控股子公司三江港储已向南粤银行
东莞分行提前偿还了编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016 年南
粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》项下的借款本金及利息，三江港储
与南粤银行东莞分行签订的编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016
年南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》已经终止，三江港储以其拥有
的编号为国海证 2013C44198300933 号《海域使用权证书》项下的海域使用权向
南粤银行东莞分行设置的抵押同时于 2019 年 7 月 9 日已经解除。
2019 年 8 月 15 日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订了编号为 2019
年虎工抵字第三江 03 号《最高额抵押合同》，约定将其拥有的编号为国海证
2013C44198300933 号《海域使用权证书》项下的海域使用权抵押给南工商银行
东莞虎门支行，为共同借款人发行人、三江港储与工商银行东莞虎门支行自 2019
年 5 月 20 日至 2029 年 12 月 31 日期间发生的主债权提供最高额抵押担保。
根据编号为粤（2019）东莞不动产证明第 0123605 号的《不动产登记证明》，
三江港储拥有的上述海域使用权已办理抵押登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人拥有的海域使用权及其抵押情况未发生变化。
（五）发行人拥有的岸线使用权的变化情况
根据发行人行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的岸线使用权及其抵
押情况未发生变化。
4-2-19
（六）发行人拥有的商标、专利、著作权等其他无形资产的变化情况
1、注册商标专用权
根据国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案、发行人出具的书面说明
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标专
用权未发生变化。
2、域名
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的 1 项域名进行进行了域名变更并重新备案，具体情况如下表
所示：
序号 域名 注册所有人 网站名称 备案日期 网站备案/许可证号
1 grsl.cn 发行人 宏川智慧 2019.8.19 粤ICP备19099748号-1
3、专利权
根据国家知识产权局出具的专利登记薄副本、发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司三江港储新增
3 项专利权，具体情况如下表所示：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 类型
三江 实用
1 库区喷淋洗眼装置 ZL 201721655626.1 2017-11-30
港储 新型
三江 一种用于石化仓储行业的紧急切
2 ZL 201810150983.5 2018-02-13 发明
港储 断装置
三江
3 一种储罐精准液位监控装置 ZL 201810150974.6 2018-02-13 发明
港储
本所律师认为，发行人的子公司合法拥有上述 3 项专利权，有权按照相应的
用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等
专利。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、出具的书面说明并经本所律
4-2-20
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权未发
生变化。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（八）发行人的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
拥有的在建工程项目具体情况如下表：
单位：元
序号 项目名称 在建工程余额 占比
1 东莞宏川仓储码头及仓库工程 347,965,376.86 57.33%
2 福建港能码头工程 148,795,220.94 24.52%
3 福建港能一期仓储工程 79,241,402.58 13.06%
4 宏元仓储仓储工程 22,936,929.12 3.78%
5 南通阳鸿仓储工程 6,145,590.88 1.01%
6 三江港储码头及仓库工程 1,093,207.17 0.18%
7 太仓阳鸿码头及库区零星改造工程 650,813.55 0.11%
8 太仓阳鸿储罐人孔改造工程 64,260.13 0.01%
9 南通阳鸿码头及库区零星改造工程 32,826.88 0.0054%
合计 606,925,628.11 100.00%
（九）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行主要财产的权利受限情况
根据发行人公开披露的财务报表、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署
的借款合同、担保合同、香港郭匡义律师行出具的《法律意见书》等文件并经本
4-2-21
所律师核查，除本律师工作报告“发行人的主要财产”一节中所述及的房屋所有
权、土地使用权、海域使用权等设置抵押权的变化情形之外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的权利受限变化情形具体如下：
1、根据发行人提供的银行回单、南粤银行东莞分行出具的《贷款结清证明》
并经本所律师核查，2019 年 7 月 29 日，发行人控股子公司三江港储已向南粤银
行东莞分行提前偿还了编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016 年
南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》项下的借款本金及利息，三江港
储与南粤银行东莞分行签订的编号为编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001
号、2016 年南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》已经终止，三江港
储以其拥有的部分储罐、码头、码头泊位及相关的配套工程、罐基础工程、输油
管路工程、地上构筑物及配套向南粤银行东莞分行设置的抵押同时于 2019 年 7
月 9 日解除。
2019 年 8 月 15 日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订了编号为 2019
年虎工抵字第三江 02 号《最高额抵押合同》，约定将其拥有的全部动产，包括
但不限于以现有的及将来取得的全部动产（生产设备及配套设施等）抵押给工商
银行东莞虎门支行，为共同借款人发行人、三江港储与工商银行东莞虎门支行自
2019 年 5 月 20 日至 2029 年 12 月 31 日期间发生的主债权提供最高额抵押担保。
根 据 东 莞 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 9 月 6 日 核 发 的 编 号 为
44192019007447 的《动产抵押登记书》，发行人已办理了前述动产的抵押登记手
续。
2、根据发行人提供的银行回单、南粤银行东莞分行出具的《贷款结清证明》
并经本所律师核查，2019 年 7 月 29 日，发行人控股子公司三江港储已向南粤银
行东莞分行提前偿还了编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001 号、2016 年
南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》项下的借款本金及利息，三江港
储与南粤银行东莞分行签订的编号为编号为 2015 年南粤东莞（松）项借字第 001
号、2016 年南粤东莞（松）项借字第 001 号的《借款合同》已经终止，三江港
储以其拥有以其与所有下游客户所产生或将要发生的应收账款合计 60,000.00 万
元向南粤银行东莞分行设置的质押担保同时于 2019 年 7 月 9 日解除。
4-2-22
2019 年 5 月 20 日，三江港储与工商银行东莞虎门支行签订了编为 2019 年
虎工质字第三江 01 号《最高额质押合同》，约定将其拥有的应收账款质 50,000.00
万元押给工商银行东莞虎门支行，为共同借款人发行人、三江港储与工商银行东
莞虎门支行自 2019 年 5 月 20 日至 2029 年 12 月 31 日期间发生的主债权提供最
高额质押担保。
根据中国人民银行征信中心出具的编号为 06413215000759842173 的《动产
担保登记证明—初始登记》，三江港储已办理前述应收账款质押登记手续。
经本所律师核查，除了本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述
及的已设置抵押的情形变化及上述主要财产权利受限情形变化之外，发行人及其
控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使限制无变化，不存在担保或其
他权利受到限制的变化情况。
（十一）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，加审期间内，松
园物业、发行人签署《租赁合同补充协议》，约定变更发行人承租松园物业房屋
的面积和地址。具体情况如下表所示
序
出租方 承租方 租赁房屋位置 面积（m2） 租金 租赁期限
号
东莞市松山湖园区礼
2019.4.1-
1 松园物业 发行人 宾路 6 号 1 栋 2 单元 319.00 22,330 元/月
2024.12.31
401、405、406 室
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人房屋租赁情况未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
4-2-23
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的借款合同的情况如下所示：
被授
序 信人/ 授信人/贷 授信/借款
合同编号 授信/贷款期限 签订日期 担保方式
号 借款 款人 金额（万元）
人
太仓阳鸿以其
拥有的土地、
011020001
房产、码头、
4-2017 年 太仓 工商银行 2017.1.25-
1 36,000.00 2017.1.8 储罐及附属设
（太仓）字 阳鸿 太仓支行 2022.1.17
施设备为前述
00041 号
借款提供抵押
担保。
发行人、林海
川、潘俊玲提
2018 年虎
工商银行 供最高额保证
工借字第 宏川 2018.10.31-
2 东莞虎门 30,000.00 2018.10.31 担保，宏川仓
宏川仓储 仓储 2028.10.31
支行 储以其相应资
01 号
产提供最高额
抵押担保。
农业银行
440101201 发行 2019.1.10-
3 东莞沙田 2,000.00 2019.1.9
90000448 人 2022.1.10 林海川、潘俊
支行
玲提供最高额
农业银行 保证担保。
440101201 发行 2019.1.10-
4 东莞沙田 3,000.00 2019.1.9
90000464 人 2020.1.10
支行
皋商银
发行人提供最
[2019]第 南通 如皋农村 2019.1.25-
5 4,800.00 2019.1.25 高额保证担
012508090 阳鸿 商业银行 2023.12.25
保。
1号
林海川和潘俊
玲提供最高额
发行 保证担保，三
2019 年虎 工商银行
人、三 2019.5.20- 江港储以其相
6 工借字第 东莞虎门 50,000.00 2019.5.20
江港 2029.12.31 关资产提供抵
三江 01 号 支行
储 押担保并提供
应收账款质押
担保。
2、重大担保合同
（1）抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的抵押合
4-2-24
同情况如下：
金额
抵押权人 抵押人 合同编号 抵押物 期限
（万元）
0110200014-2017 年 太仓阳鸿主要土 2017.5.9-
22,144.00
太仓（抵）字 0099 号 地使用权、房产 2022.1.17
工商银行
太仓阳鸿
太仓支行 2017.1.18-
0110200014-2017 年 码头、储罐及附属
53,499.87
太仓（抵）字 0148 号 设施设备 2022.1.17
2019 年虎工抵字第三 国有土地使用权、 2019.5.20-
50,000.00
江 01 号 房产 2029.12.31
工商银行 2019.5.20-
2019 年虎工抵字第三 全部动产（生产设
东莞虎门 三江港储 50,000.00
江 02 号 备及配套设施等） 2029.12.31
支行
2019 年虎工抵字第三 2019.5.20-
海域使用权 50,000.00
江 03 号 2029.12.31
工商银行 2018.9.29-
2018 年虎工抵字第宏 宏川仓储土地使
东莞虎门 宏川仓储 30,000.00
川仓储 01 号 用权 2028.9.29
支行
（2）质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合
同情况如下：
质押权人 质押人 合同编号 质押物 金额（万元） 期限
工商银行
2019 年虎工质字 2019.5.20-
东莞虎门 三江港储 应收账款 50,000.00
第三江 01 号 2029.12.31
支行
（3）保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的保证合
同具体情况如下：
金额
债权人 被担保人 合同编号 担保人 期限
（万元）
工商银行
2018 年虎工保字 2018.9.29-
东莞虎门 宏川仓储 林海川、潘俊玲 30,000.00
第宏川仓储 02 号 2028.9.29
支行
4-2-25
2018 年虎工保字 2018.9.29-
发行人 30,000.00
第宏川仓储 01 号 2028.9.29
如皋农村 皋商银[2019]第 2019.1.30-
南通阳鸿 发行人 4,800.00
商业银行 0125080902 号 2025.12.25
3、重大仓储服务合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大仓储服务合同的情况如下
表所示：
序号 公司名称 客户名称 储存标的 租期
1 三江港储 湖北圣克威实业有限公司 液碱 2018.10.8-2023.10.7
广东宏川新材料股份有限公
2 三江港储 液体化学品 2019.1.1-2023.12.31
司
万华化学（烟台）石化有限
3 三江港储 散装液体化学品 2019.9.1-2020.8.31
公司
埃克森美孚（太仓）石油有
4 太仓阳鸿 基础油 2016.11.01-2019.10.31
限公司
上海先丰石化国际贸易有限
5 太仓阳鸿 甲醇 2019.5.1-2020.4.30
公司
6 南通阳鸿 南京中保石化科技有限公司 散装液体化学品 2018.10.1-2021.9.30
7 南通阳鸿 嘉兴市吉盛石化有限公司 散装液体化学品 2019.1.26-2020.1.25
4、重大施工合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人履行或将要履行的重大施工合同的情况如下表所示：
序 公司
合同对方名称 工程名称 合同金额（元） 签订日期
号 名称
东莞市宏元化工仓储有
宏元 茂名市建筑集团有
1 限公司仓储项目的罐基 16,121,939.86 2017.9.8
仓储 限公司
础及其附属工程
宏川 广东电白建设集团 东莞市宏川化工码头段
2 12,617,761.01 2018.5.25
仓储 有限公司 堤防达标加固工程
4-2-26
东莞市宏川化工仓储有
宏川 江苏启安建设集团 限公司仓储项目：新建罐
3 22,501,260.40 2018.6.25
仓储 有限公司 区储罐制作安装、部分零
星辅助安装
东莞市宏川化工仓储有
宏川 江苏启安建设集团 限公司仓储项目：宏川罐
4 14,800,000.00 2018.6.25
仓储 有限公司 区消防管线、火灾报警安
装（含调试）
东莞市宏川化工仓储有
宏川 江苏鑫诚润建设有
5 限公司仓储项目防腐保 11,887,216.53 2018.10.15
仓储 限公司
温工程
东莞市宏川化工仓储有
宏川 江苏启安建设集团 限公司仓储项目：工艺管
6 13,368,674.33 2018.10.30
仓储 有限公司 线安装、机泵安装（含调
试）
广东省化州市建筑 东莞市宏川化工仓储有
宏川
7 工程总公司第二公 限公司仓储项目：零星结 176,310,859.26 2018.12.22
仓储
司 构工程、主管郞等工程
东莞市宏川化工仓储有
宏川 茂名市建筑集团有
8 限公司仓储项目：框架结 143,502,326.00 2018.12.22
仓储 限公司
构、钢筋混凝土基础结构
东莞市宏川化工仓储有
宏川 太仓高特设备安装
9 限公司仓储项目：仪表自 5,800,000.00 2019.4.2
仓储 工程有限公司
动化安装工程
管托、钢架结构制作；空
宏川 太仓金诚工业设备 压、氮气、蒸汽等管道安
10 6,814,000.00 2019.4.25
仓储 安装有限公司 装；主管廊、车台等管网
安装
湄洲湾港斗尾港区斗
尾作业区港丰石化仓
广东省化州市建筑
福建 储项目（一期）库区土
11 工程总公司第二公 41,448,876.00 2019.3.26
港能 建、装饰、道路、电气
司
及照明、库区给排水系
统等工程
湄洲湾港斗尾港区斗
尾作业区港丰石化仓
广东省化州市建筑
福建 储项目（一期）地磅房、
12 工程总公司第二公 26,492,537.00 2019.3.26
港能 辅助用房一、辅助用房
司
二、装桶间、综合楼工
程
湄洲湾港斗尾港区斗
福建 江苏启安建设集团
13 尾作业区港丰石化仓 16,200,000.00 2019.5.10
港能 有限公司
储项目一期工程
4-2-27
湄洲湾港斗尾港区
福建 江苏鑫诚润建设有 斗尾作业区港丰石
14 6,000,000.00 2019.8
港能 限公司 化仓储项目一期工
程防腐保温工程
5、重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人履行或将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
序
公司名称 供应商名称 采购标的 合同金额（元） 签订日期
号
佛山市顺德区广跃钢铁
1 宏川仓储 无缝钢管 5,691,846.72 2019.3.8
贸易有限公司
湛江市良精阀门有限公
2 宏川仓储 气动切断阀 9,948,553.00 2019.6.13
司
连云港帅宝机械有限公 33 个汽车装
3 宏川仓储 8,725,108.00 2019.8.6
司 车撬
本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均
合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全、人身权等
原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》及本补充法律意见书之“关联交易
及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行
完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的
情形，但不存在发行人为除其控股子公司以外的关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人公开披露的财务报表，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应
4-2-28
收款账面余额为 3,311,945.31 元，其他应付款账面余额为 70,784,726.52 元。发行
人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人
未发生合并、分立、减少注册资本、收购或者出售资产等行为。
加审期间内，发行人的增资扩股情况参见本补充法律意见书“七、发行人的
股本及演变”的有关内容。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，除《律
师工作报告》中已披露的本次发行上市的募集资金投资项目外，发行人没有拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的章程修改情况如下：
2019 年 9 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人根据《上市公司章程指引》（2019 修
订）、2018 年度权益分配实施结果及公司自身实际情况修订了《公司章程》中
关于注册资本、股本总数、增加资本、收购公司股份、股东大会职权、股东大会
召集与表决、董事会职权、专门委员会、监事会职权等相关条款。该章程已在东
莞市市场监督管理局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修订已履行必要的法定程序；其
现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新召开了 4 次股东大会、6 次董事会、4 次监事会会议。发行人该等
股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司
4-2-29
章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据发行人公开披露的财务报表及出具的书面说明并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司目前执行的增值税税率变更为：16%、13%、6%、5%、3%。
除前述变化外，发行人及其控股子公司执行的税种及税率未发生其他变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、根据发行人公开披露的财务报表并经本所律师核查，加审期间内，发行
人及其控股子公司享受的税收优惠政策变化如下：
（1）根据苏州市人民政府发布的《市政府办公室关于开展城镇土地使用税
税额标准调整工作的通知》（苏府办[2019]24 号），2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人子公司太仓阳鸿城镇土地使用税按次低档（年单位税额 3 元
/平方米）缴纳。
（2）根据中共福建省委、福建省人民政府发布的《关于加快民营企业发展
的若干意见》，发行人子公司福建港能适用按所属土地等级适用税额标准下调
20%计征城镇土地使用税。
（3）根据财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《关于扩大有
关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号），自 2016 年 2 月 1 日起，
发行人子公司宏川发展按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳
税的季度销售额或营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、地
方教育附加、水利建设基金。
（4）根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布的《关于
深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
4-2-30
39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，三江港储、太仓阳鸿按照
当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
根据发行人公开披露的财务报表并经本所律师核查，加审期间内，除上述变
化外，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生其他变化。
2、根据发行人公开披露的财务报表并经本所律师核查，加审期间内，发行
人及其控股子公司享受的财政补贴政策的具体情况如下：
（1）发行人加审期间内享受的财政补贴政策
根据《东莞市人力资源局就业失业监测补贴试行办法》及发行人提供的银行
回单，发行人于 2019 年 4 月 9 日收到东莞市就业管理办公室拨付的就业失业监
测补贴 1,000.00 元。
（2）三江港储加审期间内享受的财政补贴政策
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019 年第 39 号）及发行人提供的银行回单，三江港储于加审期间内享受进项
税额加计扣除 13,635.98 元。
（3）太仓阳鸿加审期间内享受的财政补贴政策
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019 年第 39 号）、国家税务总局太仓市税务局第一税务分局作出的《税务事
项通知书》（太税一 税通[2019]241995 号）及发行人提供的银行回单，太仓阳
鸿于加审期间内享受进项税额加计扣除 35,318.27 元。
（4）宏川仓储加审期间内享受的财政补贴政策
根据东莞市虎门港管理委员会与宏川集团于 2013 年 9 月 30 日签署的《虎门
港沙田港区立沙岛作业区宏川化工码头及仓储项目投资协议》、东莞市人民政府
办公室《关于印发<东莞市重大项目招商引资奖励办法实施细则>的通知》（东
府办[2015]63 号）、东莞市工业和信息化局《关于拨付广东宏川集团有限公司立
沙岛化工码头仓储项目招商引资奖励资金的函》（东工信函[2019]278 号）及发
行人提供的银行回单，宏川仓储于 2019 年 4 月 29 日收到东莞市财政国库拨付中
心拨付的奖励资金 2,300,300.00 元。
4-2-31
（5）宏元仓储加审期间内享受的财政补贴政策
根据东莞市虎门港管理委员会与宏川集团于 2013 年 9 月 30 日签署的《虎门
港沙田港区立沙岛作业区宏川化工码头及仓储项目投资协议》、东莞市人民政府
办公室《关于印发<东莞市重大项目招商引资奖励办法实施细则>的通知》（东
府办[2015]63 号）、东莞市工业和信息化局《《关于拨付广东宏川集团有限公司
立沙岛化工码头仓储项目招商引资奖励资金的函》（东工信函[2019]278 号）及
发行人提供的银行回单，宏元仓储于 2019 年 4 月 29 日收到东莞市财政国库拨付
中心拨付的奖励资金 202,700.00 元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司加审期间内享受上述财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人加审期间内的纳税情况
1、发行人加审期间的纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2019]1099 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，该局暂未发现
发行人存在税收违法违章行为。
2、三江港储加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2019]1096 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，该局暂未发现
三江港储存在税收违法违章行为。
3、太仓阳鸿加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局太仓市税务局于 2019 年 8 月 13 日出具的《税收证明》，
自 2019 年 4 月 1 日起至 2019 年 8 月 13 日，太仓阳鸿无欠缴税款记录，该局暂
未发现因违反税收法律法规而受到或因受到处罚的情形。
4、南通阳鸿加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局如皋市税务局第一税务分局 2019 年 8 月 16 日出具的《证
明》，南通阳鸿自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，无欠税记录，未有因其
他因违反税收法律法规而受到税务机关处罚的记录。
4-2-32
5、宏川仓储加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2019]1098 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，该局暂未发现
宏川仓储存在税收违法违章行为。
6、宏元仓储加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
[2019]1097 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，该局暂未发现
宏元仓储存在税收违法违章行为。
7、福建港能加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局惠安县税务局净峰镇税务分局于 2019 年 8 月 7 日出具的
《证明》，福建港能在 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 8 月 7 日期间，该局未发现福
建港能存在因违反税务相关法律法规行为受到该县税务局的处罚。
8、宏川发展加审期间内的纳税情况
根据国家税务总局东莞松山湖高新技术产业开发区税务局于 2019 年 8 月 12
日出具的《涉税信息查询结果告知书》（东税涉税 2019001721 号），该局未发
现宏川发展自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 7 月 31 日期间涉税违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在加审期间内已依法纳税，不
存在被税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要通过其控股子公司三
江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务，所属
行业为仓储行业，不属于重污染行业。宏川发展（香港）除持有三江港储 25%
股权外，未开展实际业务经营活动。此外，发行人的控股子公司宏川仓储、宏元
仓储、福建港能亦未开展经营活动。
根据东莞市生态环境沙田分局于 2019 年 8 月 12 日出具的《关于东莞三江港
4-2-33
口储罐有限公司环保情况的函》，三江港储自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月
31 日未因环境违法行为而被行政处罚。
根据苏州市太仓生态环境局于 2019 年 7 月 31 日出具的《守法证明》，太仓
阳鸿自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，未发生违反国家有关环境保护法
律、行政法规的情形，未受到该局行政处罚。
根据南通市如皋生态环境局于 2019 年 8 月 12 日出具的《证明》，南通阳鸿
自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 期间，未因环境违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在
加审期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据东莞市市场监督管理局于 2019 年 8 月 19 日出具的《东莞市市场监督管
理局行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[227]号），发行人自 2019 年 4
月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该局暂未发现其存在违反市场质量监督管理法律法
规的行政处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局于 2019 年 8 月 19 日出具的《东莞市市场监督管
理局行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[232]号），三江港储自 2019 年
4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该局暂未发现其存在违反市场质量监督管理法律
法规的行政处罚信息记录。
根据太仓市市场监督管理局于 2019 年 8 月 15 日出具的《证明》，太仓阳鸿
自 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 12 日，在该局市场监督管理系统企业信用数
据库中无违法、违规及不良信用记录。
根据如皋市市场监督管理局于 2019 年 8 月 7 日出具的《证明》，南通阳鸿
自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 8 月 7 日，在该局辖区内未被发现在市场监督管理
方面发生违法行为，无已办结、在办或未办结行政处罚案件。
根据东莞市市场监督管理局于 2019 年 8 月 19 日出具的《东莞市市场监督管
理局行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[231]号），宏川仓储自 2019 年
4-2-34
4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该局暂未发现其存在违反市场质量监督管理法律
法规的行政处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局于 2019 年 8 月 19 日出具的《东莞市市场监督管
理局行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[230]号），宏元仓储自 2019 年
4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该局暂未发现其存在违反市场质量监督管理法律
法规的行政处罚信息记录。
根据泉州市市场监督管理局关于不再开具无违法违规证明的提示，根据《关
于公布省工商行政管理局权责事项清单的通知》（闽审改办[2018]34 号），福建省
工商局未再将关于开具内资企业、外商投资企业无违反工商行政管理法律法规记
录证明的事项列入，福建省工商局已无权限开具该项证明，如确需查询企业相关
信息，请登录“国家企业信用信息公示系统（福建）查询”。经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站，福建港能自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间不存在因违反市场监督管理法律法规而受到行政处罚的情形。
东莞市市场监督管理局于 2019 年 8 月 19 日出具的《东莞市市场监督管理局
行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[228]号），宏川发展自 2019 年 4 月
17 日至 2019 年 7 月 31 日，该局暂未发现其存在违反市场质量监督管理法律法
规的行政处罚信息记录。
本所律师认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，发行
人在加审期间内不存在因违反有关质量控制和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
4-2-35
（一）根据发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、城乡规划、国土、
房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门等
行政主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百
源汇投资、广达投资及林海川出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关部门出具的证明及发行人董事长兼任总经理林海川出具的书
面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，加审期间内，发行人未发生影响本次发行并上市
的重大事项。发行人本次发行并上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》、发
行管理办法》等法律法规关于上市公司公开发行可转债的实质条件，本次发行并
上市已经取得现阶段必要的授权。发行人本次发行尚需中国证监会核准，其上市
需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
4-2-36
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 王彩章
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张韵雯
年 月 日
4-2-37
