宏川智慧：国浩律师（深圳）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）2020-07-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
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二〇一九年十一月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2019-273
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东宏川智慧物流股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于
2019 年 7 月 19 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份
有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年
9 月 29 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有
限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会于 2019 年 9 月 5 日下发 192037 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的相关问题所涉情
况已发生变化，根据目前新的进展，现本所律师就相关事项新的情况出具补充法
律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意
7-2-3-1
见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
7-2-3-2
第一节 正文
一、关于反馈意见 2 的更新
请申请人补充披露募投项目用地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土
地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
答复：
（一）募投项目用地的落实进展、后续安排、进度
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人本次募投项目“港丰石化仓储
项目”的主要建设内容为 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#
泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述
两个募投项目系相互配套项目。前述募投项目涉及的项目用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
泉州市惠 6,679.00 平方 2015-08-01
2 福建 出让 县不动产权第
安县净峰 米 用地
港能 0006829 号
镇杜厝村
海域使用权证
填海造地形 填海造陆之
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 用地
用权证书中
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系
闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》（原填海造地的证书为国海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
1、福建港能 27 号用地
2013 年 8 月 7 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020130731G051 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
7-2-3-3
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日，福
建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的《国
有土地使用证》。
2、福建港能 2015-08-01 用地
2016 年 6 月 13 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019 年 7 月 22 日，福建港能已
就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号的《不
动产权证书》。
3、福建港能填海造陆之用地
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》；2019 年 3 月 19 日，前述《海域使
用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局核发的闽（2019）海不动产权
第 0000009 号《不动产权证书》，根据前述《不动产权证书》，用海方式为填海造
地，面积为 22.4602 公顷。2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具了编号为
闽海渔函[2017]61 号的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，该项目填海
竣工海域使用验收合格。截至本补充法律意见书出具之日，福建港能正在办理前
述海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续。
（二）募投项目用地符合土地政策
1、福建港能 27 号用地
2013 年 7 月 29 日，惠安县国土资源局出具《工业用地挂牌出让成交确认书》，
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日在“福建省国有建设用地使用权出让网
上交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
2013 年 8 月 7 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 署 编 号 为
7-2-3-4
36210020130731G051《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2013 年 8 月 19 日，福建港能与惠安县国土资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月 19 日将宗地编号为 HG 挂
-2013-27 号宗地实际交付给福建港能。
2013 年 10 月 2 日，福建港能取得惠安县人民政府核发的编号为惠国用
（2013）出第 070005 号的《国有土地使用证》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地
政策。
2、福建港能 2015-08-01 用地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产
业结构调整的通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，对工业企业在原址增资扩建
所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等难
以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的
原则办理协议出让手续。
2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民政
府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，
针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权
协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省人民政府关于
惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719 号）
批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679 公顷的国有建设用地使用权，通
过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价 161.10 万元。根
据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案》载明，出
让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民政府办公厅关于建
立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135
号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
7-2-3-5
2016 年 6 月 2 日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政
府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华人
民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促
进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建省人民政
府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
[2015]719 号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01 号地块，位于泉州市惠安
县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为厂
房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元。
2016 年 6 月 13 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01 、面积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县自然资源局已于 2019 年 7 月 10 日将宗地编号为 2015-08-01
的宗地实际交付给福建港能。
2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）
惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已
取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办
理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策。
3、福建港能填海造陆之用地
（1）取得过程
2012 年 3 月 28 日，福建省人民政府出具闽政文[2012]122 号《福建省人民
政府关于同意福建港丰能源有限公司海域使用申请的批复》，根据《中国华人民
共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律法规的规定，同
意福建港能使用位于惠安县杜厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海域，其中填海
23.9515 公顷。
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
7-2-3-6
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》。
2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具闽海渔函[2017]61 号《关于湄
洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经
该厅组织验收，审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格；经验收核查，项目
用海总面积 34.3699 公顷，其中：填海面积 22.4602 公顷、透水构筑物面积 1.0580
公顷、港池面积 10.8517 公顷。福建港能可持验收合格通知书、原海域使用权证
书、验收后实际应当缴纳海域使用金凭证向福建省国土资源厅申请办理海域使用
权不动产变更登记手续。
2019 年 3 月 19 日，前述《海域使用权证书》注销且福建港能取得福建省自
然资源局核发的闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》，该《不
动产权证书》载明，权利性质系海域使用权，面积为 22.4602 公顷。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海域
使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上
人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，
换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”截至本补充法律意见书出具之日，
福建港能正在办理海域使用权证书换发土地使用权证书中。
（2）填海项目竣工后三个月内未申请换证不会对换证工作构成实质障碍
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海域
使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上
人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，
换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”
因福建港能将其持有的编号为国海证 2012B35052100870 号海域使用权抵
押，且该海域证需根据填海造地竣工验收后的实际面积进行换新，同时，福建港
能本次办理海域证换发国土证，需将原交通运输用海/港口用海的海域用途，按
照填海造地后土地的实际使用用途登记为仓储用地，从而导致福建港能换发土地
使用权证事宜有所延缓，未能在三个月内申请换证。根据《中华人民共和国海域
使用管理法》及福建省海域使用管理的相关法律法规，并未规定超过三个月未申
请换证的则不予换发国土证。
7-2-3-7
2019 年 1 月 24 日，福建港能持有的《海域使用权证书》解除了抵押；2019
年 3 月 19 日，原《海域使用权证书》完成新证换发；2019 年 9 月 29 日，惠安
县人民政府召开第 27 次常务会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建
港丰能源有限公司海域使用权证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由惠
安县自然资源局负责，根据会议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不动产
权证，明确土地用途为工矿仓储用地。因此，根据上述常务会议的议定内容，惠
安县自然资源局将为福建港能办理海域使用权证换发国有土地使用权证书的手
续。
综上，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域
使用权证书并已完成填海项目的竣工验收。由于海域使用管理的相关法律法规未
有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所有权证不予办理的相关规定，且
福建港能海域使用权换发国有土地使用权证的工作正在根据惠安县政府常务会
议意见有序推进，因此换发土地不存在实质障碍。前述事项符合相关的土地政策。
（三）募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”已经取得土地使用权证书；“填
海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据
相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
募投项目用地中“福建港能 27 号用地”存在被收回的风险，具体情况如下：
1、“福建港能 27 号用地”存在的被收回的风险
根据福建港能与惠安县国土资源局于 2013 年 8 月 7 日签署的《国有建设用
地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）约定，该土地的建设项目应于
2014 年 10 月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县
国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。
根据福建港能及发行人提供的相关资料、发行人及福建港能出具的书面说
明，本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，该
土地系用于本次募投项目“港丰石化仓储项目”的建设，为“港丰石化仓储项目”
的陆地部分，前期主要用于为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根据
7-2-3-8
福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已于 2016
年 9 月 30 日开工建设并进行了开工备案，且该开工时间在《出让合同》约定的
开工期限届满两年内。由于港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造陆完成并换
发土地证后方可一并予以申请，因此截至本补充法律意见书出具之日，该用地尚
未取得建筑施工许可证。如惠安县自然资源局（根据惠安县政府职能调整方案，
惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局）不认可福建省湄洲湾港口管理局
核发的《开工备案表》所载明的开工时间，则该用地土地存在被收回的风险。
2、“福建港能 27 号用地”存在的被收回的潜在风险较小，不会对本次募投
项目的实施构成实质障碍。
（1）根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块
规划设计条件》（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能
有有限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核
发的《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地
在出让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项
目为湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
（2）根据发行人及福建港能提供的资料及发行人出具的书面说明，港丰石
化仓储项目占地面积约 195,120 平方米，拟建设 77 座储罐及其配套设施。27 号
用地的面积为 12,174.2 平方米，占港丰石化仓储项目用地总面积的 6.24%，占比
较小；且填海造陆完成后，该土地将主要用于绿化带、道路以及综合楼的少部分
楼宇构筑物等，并非直接用于储罐及主要配套设施的建设用地，未直接用于港丰
石化仓储项目主要生产经营场所的建设。
同时，就位于 27 号用地、填海造地形成的土地上的综合楼的设计，惠安县
自然资源局已于 2019 年 10 月 11 日出具《关于湄洲湾斗尾港区斗尾作业区港丰
石化仓储项目综合楼建筑设计方案的批复》（惠自然资[2019]308 号）；土地主管
部门已批复 27 号用地涉及的建筑设计方案。
（3）根据发行人及福建港能提供的资料，福建港能已于 2016 年 9 月 30 日
取得福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，已经实际进行了开工建设
并进行了开工备案；且已于 2017 年 3 月 6 日完成本次募投项目相关的填海工程
7-2-3-9
并取得了福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊
位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号）。截至本补充法
律意见书出具之日，福建港能正在办理海域使用权换发土地使用权证的手续中，
并将在土地使用权取得后申请建筑施工许可，“港丰石化仓储项目”未因为上述
风险而暂停。
（4）27 号用地涉及的后续建设审批主要为《建设工程规划许可证》和《建
设施工许可证》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条规
定，以及根据《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定，申请《建设工
程规划许可证》、 建设施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目审批文件、
建设工程设计方案审批文件以及建设用地批准文件。截至本补充法律意见书出具
日，福建港能已取得项目批准和备案文件、建设工程设计方案的批复，项目建设
用地除填海造地涉及土地外均已取得土地使用权，且福建港能正在申请换发填海
造地涉及的土地使用权。同时，福建省惠安县政府常务会议同意福建港能填海造
地土地按照工矿仓储用地换发国有土地使用权证，福建港能海域使用权变更土地
使用权不存在实质性障碍，由此，福建港能取得《建设工程规划许可证》、《建设
施工许可证》不存在实质性障碍。
（5）根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018 年 11 月 1
日、2019 年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至
证明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局
立案处理的情形。
（6）根据发行人出具的书面说明，发行人正在与当地政府部门积极沟通港
丰石化仓储项目的重要性及实施进展情况，以降低该项土地被收回的现实可能
性；且发行人将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟
通，请求政府给与相应支持以确保项目的顺利实施，不会对该项目的实施构成重
大影响。
因此，鉴于 27 号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设，
且作为港丰石化仓储项目的用地予以出让，该土地占港丰石化仓储项目整体用地
面积比例较小，未直接用于港丰石化仓储项目的主要生产经营场所的建设，且建
设项目已开工，福建港能存在的被收回的风险未影响“港丰石化仓储项目”的建
7-2-3-10
设，对募投项目的事实不构成重大影响。发行人正就降低该土地被收回的事实风
险与政府部门进行积极沟通，请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进
行；同时，惠安县自然资源局已就福建港能不存在土地方面的违法违规而被立案
处理的情况出具了相应的证明。因此，本所律师认为，27 号用地存在的被收回
的潜在风险较小，对发行人本次发行不构成实质障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目用地的取得符合相应的土地政策，募投
项目用地“福建港能 27 号用地”存在的收回风险已充分披露，前述潜在风险较
小，不会对本次发行构成实质障碍。
（以下无正文，下接签署页）
7-2-3-11
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
7-2-3-12
