宏川智慧：国浩律师（深圳）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）2020-07-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
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二〇一九年十二月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2019-293
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东宏川智慧物流股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于
2019 年 7 月 19 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份
有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年
9 月 29 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有
限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于 2019 年 11 月 12 日出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证监会于 2019 年 11 月 20 日下发《关于请做好宏川智慧可转债发
行申请发审委会议准备工作的函》，要求本所律师对相关问题进行核查。现本所
律师对相关问题进行核查后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，
4-4-1
不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4-4-2
第一节 正文
一、问题二
关于会计师变更。2018 年 3 月，申请人首次公开发行股票并上市，此后，
申请人更换了 2018 年度审计机构。请申请人说明并披露：（1）申请人上市后即
更换审计机构的原因及合理性；（2）前后任审计机构是否充分履行沟通等程序，
前后任审计机构审计意见是否存在差异；报告期内是否存在会计处理不正确但未
披露的事项；（3）申请人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构、申请人会
计师及律师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
答复：
（一）申请人上市后即更换审计机构的原因及合理性
根据发行人《关于聘请 2018 年度审计机构的公告》、发行人第一届董事会第
三十次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
上市后即更换审计机构的原因系因原审计机构大华会计师已为发行人提供 2013
至 2017 年度期间的审计服务且聘任期限已满，为确保发行人审计工作的客观性，
综合考虑发行人的经营发展需要，经发行人管理层审慎研究，因此决定更换审计
机构；前述原因具有合理性。
（二）前后任审计机构是否充分履行沟通等程序，前后任审计机构审计意
见是否存在差异；报告期内是否存在会计处理不正确但未披露的事项
根据致同会计师的说明及提供的快递单等资料，致同会计师表示，其已根据
《中国注册会计师审计准则 1153 号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟
通》及《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》
的规定，在接受发行人委托前，请发行人同意与大华会计师进行沟通，并授权大
华会计师就致同会计师对发行人事项的询问作出答复，且致同会计师向大华会计
师及时发出“与前任会计师的沟通函”，对如下事项进行沟通：
4-4-3
1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
3、贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的
内部控制缺陷；
4、贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。
致同会计师表示，对于上述沟通问题，致同会计师与大华会计师未产生意见
差异；且报告期内不存在因会计处理不正确而进行的差错更正等未更正或未披露
的事项。
（三）申请人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
《证券发行管理办法》第六条第二项规定，“上市公司的组织机构健全、运
行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷……”。
根据发行人提供的相关制度文件及流程文件、发行人财务岗位设置及人员配
置清单、发行人的内控自我评价报告、发行人的审计委员会及内部审计部门的履
职报告，发行人已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，
建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董
事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。在此
基础上，发行人分别制定了资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、信息系
统管理等相关的内部控制制度，规范发行人资金及资产管理、销售与收款、采购
与付款、资产等发行人生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉
及的不相容职务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授
权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制
环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督。发行人建立了信息与沟通制度，
明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，生产经营
相关单据及时、准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
4-4-4
根据致同会计师出具的致同专字（2019）第 321ZA0036 号《广东宏川智慧
物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，致同会计师认为发行人于 2018 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
因此，根据发行人提供相关文件及致同会计师出具的致同专字（2019）第
321ZA0036 号《广东宏川智慧物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）
款的要求。
（四）核查过程、依据
为核查上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《关于聘请 2018 年度审计机构的公告》、发行人第一届董
事会第三十次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决议；
2、取得了致同会计师的相关说明；
3、核查了发行人的《公司章程》、三会议事规则、独立董事及董事会专门委
员会工作细则等相关制度文件；
4、核查了发行人的相关财务会计管理制度及流程文件；
5、取得了发行人财务岗位设置及人员配置清单；
6、取得了申请人内部控制自我评价报告；
7、核查了发行人的审计委员会及内部审计部门的履职报告；
8、取得了致同会计师出具的致同专字（2019）第 321ZA0036 号《广东宏川
智慧物流股份有限公司内部控制鉴证报告》。
二、问题二
关于 27 号用地。根据福建港能与惠安县国土资源局（现已更名为惠安县自
然资源局）签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，27 号用地涉及的
建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开
4-4-5
工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。申请人认为，基
于各种因素，27 号用地被无偿收回的风险不大，不会对募投项目实施造成不利
影响。请申请人说明并披露：有权土地主管部门是否就 27 号用地是否存在被无
偿收回的风险发表过明确意见，申请人认为被无偿收回风险不大的理由及依据是
否充分、谨慎。请保荐机构及发行人律师说明核查过程、依据并出具明确的核查
意见。
答复：
（一）发行人本次发行可转债募投项目的基本情况
1、募投项目的用地及开工备案的基本情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人本次募投项目“港丰石化仓储
项目”的主要建设内容为 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#
泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述
两个募投项目系相互配套项目。前述募投项目涉及的项目用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
泉州市惠 6,679.00 平方 2015-08-01
2 福建 出让 县不动产权第
安县净峰 米 用地
港能 0006829 号
镇杜厝村
海域使用权证
填海造地形 填海造陆之
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 用地
用权证书中
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系
闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》（原填海造地的证书为国海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
依据当时有效的《港口法》第二条规定：“从事港口规划、建设、维护、经
营、管理及其相关活动，适用本法。”第六条规定：“国务院交通主管部门主管全
国的港口工作……依照前款确定的港口管理体制，由港口所在地的市、县人民政
府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由
省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定
一个部门具体实施对港口的行政管理。依照前款确定的对港口具体实施行政管理
4-4-6
的部门，以下统称港口行政管理部门。”港丰能源仓储项目与 7#泊位工程项目系
相互配套的港口建设项目，港口行政管理部门有权进行管理。
港丰石化仓储项目与 7#泊位工程项目均已在规定期限内向港口行政管理部
门进行开工备案。福建港能于 2014 年 4 月 18 日取得福建省港航管理局出具的《港
口工程建设项目开工备案表》，福建省港航管理局对 7#泊位工程（包括灌区陆域
形成）进行开工备案。福建港能于 2016 年 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理
局出具的《港口工程建设项目开工备案表》，福建省湄洲湾港口管理局对港丰能
源仓储项目储罐等工程进行开工备案。
2、27 号用地的基本情况
2013 年 5 月 18 日，惠安县住房和城乡规划建设局出具惠住建[2013]209 号
《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设计条件》，载明地块性质为工矿仓储用地。
2013 年 7 月 29 日，惠安县国土资源局出具《工业用地挂牌出让成交确认书》，
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日在“福建省国有建设用地使用权出让网
上交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
2013 年 8 月 3 日，惠安县人民政府出具惠政土[2013]70 号《关于提供福建
港丰能有有限公司建设用地的通知》，同意将批准的 HG 挂-2013-27 号地块以挂
牌出让方式提供给福建港能作为石化仓储物流及配套设施建设用地。
2013 年 8 月 7 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 署 编 号 为
36210020130731G051《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能，出让宗地的用途为仓
储用地。
2013 年 8 月 19 日，福建港能与惠安县国土资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月 19 日将宗地编号为 HG 挂
-2013-27 号宗地实际交付给福建港能。
2013 年 10 月 2 日，福建港能取得惠安县人民政府核发的编号为惠国用
（2013）出第 070005 号的《国有土地使用证》，用途为仓储物流。
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2013 年 8 月 16 日，福建港能取得惠安县住房和城乡建设局核发的地字第
35521201300053 号《建设用地规划许可证》，项目名称为湄洲湾港斗尾港区作业
区港丰石化仓储物流基地，用地性质为物流仓储用地。
根据发行人及福建港能提供的资料及发行人出具的书面说明，港丰石化仓储
项目占地面积约 195,120 平方米，拟建设 77 座储罐及其配套设施。27 号用地的
面积为 12,174.2 平方米，占港丰石化仓储项目用地总面积的 6.24%，占比较小；
且该土地将主要用于防护林、通道以及综合楼的少部分楼宇构筑物等。
2019 年 10 月 11 日，惠安县自然资源局出具惠自然资[2019]308 号《关于湄
洲湾斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目综合楼建筑设计方案的批复》，福建
港能湄洲湾斗尾港区都尾作业区港丰石化仓储项目安评、初步设计经福建省湄洲
湾港口局审查，原则同意在此基础上进行的综合楼方案设计。
2019 年 11 月 21 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的建字第
350521201900076 号《建设工程规划许可证》，建设项目名称为湄洲湾斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓储项目综合楼。
2019 年 12 月 2 日，福建港能取得惠安县住房和城乡建设局核发的编号为
350521201912020101《建设工程施工许可证》，工程名称为湄洲湾斗尾港区斗尾
作业区港丰石化仓储项目综合楼。
（二）有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被无偿收回的风险发表了明
确意见；27 号用地由于提供的土地不具备项目建设条件导致无法按期办理施工
许可证，不存在被收回的风险，符合土地管理的法律法规，符合《发行管理办
法》第十条第二款的规定
1、有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被收回的情形发表明确意见
2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，载明该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致
无法按期办理施工许可证。目前已经办理相关报建手续，2019 年 11 月 21 日已
在该局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取得《建筑工程
施工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形。
4-4-8
截至本补充法律意见书出具日，27 号用地涉及的地面建筑物综合楼已完成
法律法规关于动工开发前的全部前置审批，并已开始施工。
2、27 号用地由于提供的土地不具备项目建设条件导致无法按期办理施工许
可证，符合土地管理的法律法规，符合《发行管理办法》第十条第二款的规定
（1）27 号用地的取得符合土地管理法律法规，使用符合用地规划
根据惠安县国土资源局出具的《工业用地挂牌出让成交确认书》等相关资料，
27 号用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国有建设用地使用权出让合同》
并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地管理法律法规。
根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设
计条件》（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有限
公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地在出
让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为
湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。截至目前，27 号用地的
使用符合用地规划。
（2）27 号用地由于提供的土地不具备项目建设条件导致无法按期办理施工
许可证，符合土地管理的法律法规，并经主管部门确认不存在被收回的情形
①27 号用地在 2016 年 10 月 2 日前无法取得《建筑工程施工许可证》
根据福建港能（受让人）与惠安县国土资源局（出让人）于 2013 年 8 月 7
日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）约定，该
土地的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工。因受让人造成土地闲置，闲置
满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，
出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款的规定，《中华人民共和
国城乡规划法》第三十八条、第四十条的规定以及《中华民共和国建筑法》第七
条、第八条的规定，从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配
套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在
开工前应当申请领取施工许可证；而申请《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
4-4-9
工许可证》的主要前置性审批文件之一为建设用地批准文件。
根据福建省湄洲湾港口管理局《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化
仓储项目初步设计的批复》（闽湄港规建[2016]1 号），27 号用地用于防护林和地
面构筑物综合楼的一部分，综合楼则坐落于 27 号地与填海造陆之用地之上。由
于填海造地工程量较大，该工程直至 2017 年 3 月 6 日才取得福建省海洋与渔业
厅出具的闽海渔函[2017]61 号《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程
填海竣工海域使用验收合格通知书》。填海造地之用地无法在 2016 年 10 月 2 日
前取得，27 号用地无法在 2016 年 10 月 2 日前取得《建筑工程施工许可证》。
2016 年 7 月 4 日，福建省湄洲湾港口管理局下发《关于湄洲湾港斗尾港区
斗尾作业区港丰石化仓储项目初步设计变更的批复》（闽湄港规建[2016]32 号），
批准福建港能公司调整港丰石化仓储项目在办公区增设库区进出通道、消防安全
通道并调整综合楼布置。27 号用地用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装
卸台的少部分地面构筑等建设。初步设计变更后的综合楼调整为位于 27 号用地
与 2015-08-01 用地。但出让方惠安县自然资源局直至 2019 年 7 月 10 日才与福
建港能签署《国有建设用地交地确认书》，将 2015-08-01 用地交付给福建港能，
福建港能于 2019 年 7 月 22 日方才取得闽（2019）惠安县不动产权第 0006829
号《不动产权证书》。2015-08-01 用地未在 2016 年 10 月 2 日前取得，导致 27 号
地不具备动工开发条件，也无法取得《建筑工程施工许可证》。
2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，确认该宗地因提供的土地不具备项目建设的条件导致
无法按期办理施工许可证。
因此，27 号用地在 2016 年 10 月 2 日前无法取得《建筑工程施工许可证》。
②27 号地的使用符合《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定，不存
在被收回的风险
《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
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无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
根据福建港能（受让人）与惠安县国土资源局（出让人）于 2013 年 8 月 7
日签署的《出让合同》约定，该土地的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工。
因受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地
闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
2019 年 12 月 2 日，惠安县自然资源局出具《福建港丰能源有限公司 HG 挂
2013-27 号地块情况说明》，载明 27 号用地因提供的土地不具备项目建设的条件
导致无法按期办理施工许可证。目前已经办理相关报建手续，2019 年 11 月 21
日已在该局取得《建设工程规划许可证》，12 月 2 日在惠安县住建局取得《建筑
工程施工许可证》。该宗地不存在被政府收回的情形。
因此，根据惠安县自然资源局出具的相关说明，27 号用地系因提供的土地
不具备项目建设的条件导致无法按期办理施工许可证，该情形符合《城市房地产
管理法》第二十六条的相关规定；根据《出让合同》的约定，27 号用地未如期
取得施工许可亦非受让人福建港能造成，不构成合同约定的出让方可无偿收回
27 号用地的情形；且惠安县自然资源局已确认，27 号用地目前已经办理相关报
建手续，已取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，27 号用地
不存在被政府收回的情形。
综上，本所律师认为，有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被无偿收回
的风险发表了明确意见；27 号用地由于提供的土地不具备项目建设条件导致无
法按期办理施工许可证，符合《城市房地产管理法》第二十六条的相关规定，符
合土地管理法律法规的规定；依照《出让合同》，27 号用地未在规定时间内开工
非福建港能原因造成，不构成合同约定的出让方可无偿收回 27 号用地的条件，
27 号用地不存在被收回的风险；据此，27 号用地的取得和使用符合《发行管理
办法》第十条第二款的相关规定。
三、问题四
关于本次募投项目用地。本次募投项目 3 块用地正在办理海域使用权换发土
4-4-11
地使用权过程中。请申请人说明并披露：（1）上述 3 块土地办理土地使用权证的
最新进展情况，是否存在法律、政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项
目存在重大影响，相关风险是否已经充分披露；（2）实际控制人是否就相关事项
可能对申请人造成的损失出具补偿承诺。请保荐机构及申请人律师说明核查过
程、依据并出具明确的核查意见。
答复：
（一）上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况，是否存在法律、
政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在重大影响，相关风险是
否已经充分披露
1、上述 3 块土地办理土地使用权证的最新进展情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人本次募投项目“港丰石化仓储
项目”的主要建设内容为 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#
泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述
两个募投项目系相互配套项目。前述募投项目涉及的项目用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
泉州市惠 6,679.00 平方 2015-08-01
2 福建 出让 县不动产权第
安县净峰 米 用地
港能 0006829 号
镇杜厝村
海域使用权证
填海造地形 填海造陆之
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 用地
用权证书中
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系
闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》（原填海造地的证书为国海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
（1）福建港能 27 号用地
2013 年 8 月 7 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020130731G051 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
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12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日，福
建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的《国
有土地使用证》。
（2）福建港能 2015-08-01 用地
2016 年 6 月 13 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019 年 7 月 22 日，福建港能已
就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号的《不
动产权证书》。
（3）福建港能填海造陆之用地
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》；2019 年 3 月 19 日，前述《海域使
用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局核发的闽（2019）海不动产权
第 0000009 号《不动产权证书》，根据前述《不动产权证书》，用海方式为填海造
地，面积为 22.4602 公顷。2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具了编号为
闽海渔函[2017]61 号的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，该项目填海
竣工海域使用验收合格。2019 年 9 月 29 日，惠安县人民政府召开第 27 次常务
会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建港丰能源有限公司海域使用权
证换发土地不动产权证有关事项。会议议定，由惠安县自然资源局负责，根据会
议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地不动产权证，明确土地用途为工矿仓
储用地。2019 年 11 月 19 日，惠安县人民政府下发《关于同意福建港丰能源有
限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》（惠政土地[2019]107 号），同
意将海域使用权变更为土地使用权；该宗地规划用途为工矿仓储用地-仓储用地。
截至本补充法律意见书出具之日，福建港能正在办理前述海域使用权证书换发国
有土地使用权证书的手续。
2、是否存在法律、政策障碍和被收回的可能性，是否对本次募投项目存在
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重大影响，相关风险是否已经充分披露
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”已经取得土地使用权证书；“填
海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据
相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍；“27
号用地”已经取得土地使用权证书且不存在被收回的风险[具体详见本补充法律
意见书问题二回复之“（二）有权土地主管部门已就 27 号用地不存在被无偿收回
的风险发表了明确意见；27 号用地不存在被收回的风险，符合土地管理的法律
法规，符合《发行管理办法》第十条第二款的规定”]。
（二）实际控制人是否就相关事项可能对申请人造成的损失出具补偿承诺
发行人的实际控制人已经出具书面承诺：如因本次募投项目“港丰石化仓储
项目”及“7#泊位工程”所涉用地被收回或无法换发土地使用权证书而导致发行
人或发行人控股子公司福建港能受到任何处罚或损失的，其将无条件全额补偿因
发行人及福建港能承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）
及损失，并承担连带责任，以确保发行人及福建港能不会因此遭受任何损失，并
保证日后不会就此事向发行人及福建港能追偿。
（三）核查过程、依据
为核查上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、核查了前述募投项目所涉用地的规划及取得文件、出让合同、权属证书、
出让金支付凭证；
2、核查了填海造陆之用地的海域使用权属证书、缴款凭证、填海造陆竣工
验收文件、惠安县人民政府关于换发土地证的会议纪要；
3、核查了福建港能进行海域使用权抵押担保的合同；
4、核查了募投项目所涉的开工备案表、规划设计审查意见、设计方案批复
等审批文件以及募投项目的平面规划图；
5、查阅了发行人的相关公告；
6、取得了发行人及福建港能出具的书面说明；
7、取得了惠安县自然资源局出具的说明；
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8、取得了发行人实际控制人出具的书面承诺；
9、查阅了《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国城乡规划
法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规的规定；
10、实地核查了福建港能所涉募投项目用地现场。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 王彩章
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张韵雯
年 月 日
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