宏川智慧：国浩律师（深圳）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-07-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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二〇一九年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2019-232
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东宏川智慧物流股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于
2019 年 7 月 19 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份
有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2019 年 9 月 5 日下发 192037 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关
事项进行核查，现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
7-1-3-1
第一节 正文
一、重点问题
反馈意见 1
请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
答复：
根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人公开
披露的公告、发行人出具的书面说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国证监会以及发行人及其控股子公司所在地工商、税务、土地、
环保、海关等相关政府主管部门等网站，经核查，最近 36 个月内，发行人及其
控股子公司不存在受到行政处罚的情况，没有重大违法行为，未违反《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。
反馈意见 2
请申请人补充披露募投项目用地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土
地政策，募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
答复：
（一）募投项目用地的落实进展、后续安排、进度
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人本次募投项目“港丰石化仓储
项目”的主要建设内容为 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#
泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。上述
7-1-3-2
两个募投项目系相互配套项目。前述募投项目涉及的项目用地具体情况如下：
序 使用
坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称
号 权人
12,174.20 平 惠国用（2013）
1 出让 27 号用地
方米 出第 070005 号
闽（2019）惠安
泉州市惠 6,679.00 平方 2015-08-01
2 福建 出让 县不动产权第
安县净峰 米 用地
港能 0006829 号
镇杜厝村
海域使用权证
填海造地形 填海造陆之
3 22.4602 公顷 书换发土地使
成之土地 用地
用权证书中
注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系
闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》（原填海造地的证书为国海证
2012B35052100870 号《海域使用权证书》，该《海域使用权证书》已于前述《不动产权证书》
核发时予以注销）的宗海面积。
1、福建港能 27 号用地
2013 年 8 月 7 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020130731G051 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日，福
建港能已就该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的《国
有土地使用证》。
2、福建港能 2015-08-01 用地
2016 年 6 月 13 日 ， 惠 安 县 国 土 资 源 局 与 福 建 港 能 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2019 年 7 月 22 日，福建港能已
就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号的《不
动产权证书》。
3、福建港能填海造陆之用地
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》；2019 年 3 月 19 日，前述《海域使
7-1-3-3
用权证书》注销且福建港能取得福建省自然资源局核发的闽（2019）海不动产权
第 0000009 号《不动产权证书》，根据前述《不动产权证书》，用海方式为填海造
地，面积为 22.4602 公顷。2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具了编号为
闽海渔函[2017]61 号的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经该厅组织验收，该项目填海
竣工海域使用验收合格。截至本补充法律意见书出具之日，福建港能正在办理前
述海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续。
（二）募投项目用地符合土地政策
1、福建港能 27 号用地
2013 年 7 月 29 日，惠安县国土资源局出具《工业用地挂牌出让成交确认书》，
确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日在“福建省国有建设用地使用权出让网
上交易系统”举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，福建港能竞得编号 HG 挂
-2013-27 号地块的国有土地使用权。
2013 年 8 月 7 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 署 编 号 为
36210020130731G051《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局
将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积为
12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2013 年 8 月 19 日，福建港能与惠安县国土资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县国土资源局已于 2013 年 8 月 19 日将宗地编号为 HG 挂
-2013-27 号宗地实际交付给福建港能。
2013 年 10 月 2 日，福建港能取得惠安县人民政府核发的编号为惠国用
（2013）出第 070005 号的《国有土地使用证》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地
政策。
2、福建港能 2015-08-01 用地
根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产
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业结构调整的通知》（闽政办[2009]135 号）的规定，对工业企业在原址增资扩建
所需的扩大工业用地，政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等难
以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的
原则办理协议出让手续。
2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民政
府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，
针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权
协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省人民政府关于
惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[2015]719 号）
批准征收，地块编号：2015-08-01，面积 0.6679 公顷的国有建设用地使用权，通
过协议转让方式出让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价 161.10 万元。根
据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案》载明，出
让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民政府办公厅关于建
立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[2009]135
号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能。
2016 年 6 月 2 日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政
府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施<中华人
民共和国土地管理法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促
进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[2009]135 号）、《福建省人民政
府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地
[2015]719 号）等文件精神，同意将批准的 2015-08-01 号地块，位于泉州市惠安
县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为厂
房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元。
2016 年 6 月 13 日 ， 福 建 港 能 与 惠 安 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
36210020160527G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源
局 将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 2015-08-01 、面积为
6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。
2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地
确认书》，确认惠安县自然资源局已于 2019 年 7 月 10 日将宗地编号为 2015-08-01
7-1-3-5
的宗地实际交付给福建港能。
2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019）
惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已
取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办
理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策。
3、福建港能填海造陆之用地
2012 年 3 月 28 日，福建省人民政府出具闽政文[2012]122 号《福建省人民
政府关于同意福建港丰能源有限公司海域使用申请的批复》，根据《中国华人民
共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律法规的规定，同
意福建港能使用位于惠安县杜厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海域，其中填海
23.9515 公顷。
2012 年 6 月 20 日，福建港能取得福建省海洋与渔业厅核发的编号为国海证
2012B35052100870 号的《海域使用权证书》。
2017 年 3 月 6 日，福建省海洋与渔业厅出具闽海渔函[2017]61 号《关于湄
洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》，经
该厅组织验收，审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格；经验收核查，项目
用海总面积 34.3699 公顷，其中：填海面积 22.4602 公顷、透水构筑物面积 1.0580
公顷、港池面积 10.8517 公顷。福建港能可持验收合格通知书、原海域使用权证
书、验收后实际应当缴纳海域使用金凭证向福建省国土资源厅申请办理海域使用
权不动产变更登记手续。
2019 年 3 月 19 日，前述《海域使用权证书》注销且福建港能取得福建省自
然资源局核发的闽（2019）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》，该《不
动产权证书》载明，权利性质系海域使用权，面积为 22.4602 公顷。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海域
使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上
人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，
换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”截至本补充法律意见书出具之日，
7-1-3-6
福建港能正在办理海域使用权证书换发土地使用权证书中。
因此，福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域
使用权证书并已完成填海项目的竣工验收，根据《中华人民共和国海域使用管理
法》，福建港能作为海域使用权人可提出土地登记申请，换发国有土地使用权证
书，前述事项符合相关的土地政策。
（三）募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
募投项目用地中“福建港能 2015-08-01 用地”已经取得土地使用权证书；“填
海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据
相关法律法规规定，福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
募投项目用地中“福建港能 27 号用地”存在被收回的风险，具体情况如下：
1、“福建港能 27 号用地”存在的被收回的风险
根据福建港能与惠安县国土资源局于 2013 年 8 月 7 日签署的《国有建设用
地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）约定，该土地的建设项目应于
2014 年 10 月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两年未开工的，惠安县
国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。
根据福建港能及发行人提供的相关资料、发行人及福建港能出具的书面说
明，本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，该
土地系用于本次募投项目“港丰石化仓储项目”的建设，为“港丰石化仓储项目”
的陆地部分，前期主要用于为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根据
福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，港丰石化仓储项目已于 2016
年 9 月 30 日开工建设并进行了开工备案，且该开工时间在《出让合同》约定的
开工期限届满两年内。由于港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造陆完成并换
发土地证后方可一并予以申请，因此截至本补充法律意见书出具之日，该用地尚
未取得建筑施工许可证。如惠安县国土资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核
发的《开工备案表》所载明的开工时间，则该用地土地存在被收回的风险。
2、“福建港能 27 号用地”存在的被收回的风险不会对本次募投项目的实施
构成实质障碍。
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（1）根据惠安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块
规划设计条件》（惠住建[2013]209 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能
有有限公司建设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核
发的《建设用地规划许可证》（地字第 35521201300053 号）等资料，27 号用地
在出让时即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项
目为湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地。
（2）根据发行人及福建港能提供的资料及发行人出具的书面说明，港丰石
化仓储项目占地面积约 195,120 平方米，拟建设 77 座储罐及其配套设施。27 号
用地的面积为 12,174.2 平方米，占港丰石化仓储项目用地总面积的 6.24%，占比
较小；且填海造陆完成后，该土地将主要用于防护林及消防通道、办公室以及车
辆装卸台的少部分地面构筑，并非直接用于储罐及主要配套设施的建设用地，未
直接用于港丰石化仓储项目主要生产经营场所的建设。
（3）根据发行人及福建港能提供的资料，福建港能已于 2017 年 3 月 6 日完
成本次募投项目相关的填海工程并取得了福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲
湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海
渔[2017]61 号）。截至本补充法律意见书出具之日，福建港能正在办理海域使用
权换发土地使用权证的手续中，并将在土地使用权取得后申请建筑施工许可， 港
丰石化仓储项目”未因为上述风险而暂停。
（4）根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018 年 11 月 1
日、2019 年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至
证明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局
立案处理的情形。
（5）根据发行人出具的书面说明，发行人正在与当地政府部门积极沟通港
丰石化仓储项目的重要性及实施进展情况，以降低该项土地被收回的现实可能
性；且发行人将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟
通，请求政府给与相应支持以确保项目的顺利实施，不会对该项目的实施构成重
大影响。
因此，鉴于 27 号用地系作为港丰石化仓储项目的用地予以出让，该土地占
7-1-3-8
港丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，未直接用于港丰石化仓储项目的主要
生产经营场所的建设，且福建港能存在的被收回的风险未影响“港丰石化仓储项
目”的建设。发行人正就降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积极沟通，
请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安县自然资源局已
就福建港能不存在土地方面的违法违规出具了相应的证明。因此，本所律师认为，
27 号用地存在的被收回风险对发行人的募投项目的实施不构成实质障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目用地的取得符合相应的土地政策，募投
项目用地“福建港能 27 号用地”存在的收回风险已充分披露，前述风险不会对
本次募投项目的实施构成实质障碍。
反馈意见 3
本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目的备案文件、环评批复
文件分别于 2012 年、2013 年取得，距今较久。本次募投项目实施主体福建港丰
能源有限公司为申请人 2018 年 12 月收购取得（申请人持股 85%）。项目主要内
容为新建危化品储罐、建设一座 3 万吨级液体化工码头。请申请人补充说明：（1）
上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，是否存在需重
新取得项目备案、环评批复文件的情形；（2）福建港能是否具备募投项目开展所
需其他资质、许可，是否仍在有效期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出，
是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形
1、本次募投项目的核准/备案、环评批复情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目“港丰石
化仓储项目”和“7#泊位工程”已取得的核准/备案及环评批复的具体情况如下
表所示：
序号 项目名称 核准/备案 环评批复
港丰石化 惠安县发展和改革局出具的《福建省 惠安县环境保护局出具的关于
1
仓储项目 企业投资项目备案表》（编号：闽发 《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
7-1-3-9
序号 项目名称 核准/备案 环评批复
改备[2012]C08038 号） 区港丰石化仓储工程环境影响
报告书》的批复意见（惠环评
[2013]6 号）
福建省发展和改革委员会出具的《关 福建省环保厅出具的《关于批复
7#泊位工 于泉州斗尾作业区 7 号泊位工程项 湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
2
程 目核准的批复》（闽发改网交通 7#泊位工程环境影响报告书的
[2012]59 号） 函》（闽环保评[2012]68 号）
2、本次募投项目的核准/备案、环评批复均为有权机关作出
（1）核准/备案
根据当时有效的《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006 年）第二条规
定：“省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，制定和颁布《福
建省企业投资项目核准目录》（以下简称《核准目录》），划分省、市、县（区）
各级政府投资主管部门的核准权限。并根据国家发布的有关法律、法规、规章相
应进行调整。前款所称政府投资主管部门，是指各级发展改革委（发展改革局）
和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”第四条规定：“按照省政府颁
布的《核准目录》规定应由地方政府投资主管部门核准的企业投资项目，适用本
办法。……”同时，根据当时有效的《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》
（2006 年）第二条规定：“实行备案制的企业投资项目，是指除政府审批的投资
项目、列入《福建省企业投资项目核准目录》的项目、外商投资项目和境外投资
项目之外的所有固定资产投资项目。”第三条规定： 实行备案制的企业投资项目，
由项目企业工商登记机关的同级政府备案机关进行备案……”第四条规定：“本
办法所称项目备案机关，是指各级发展改革委（发展改革局）和具有投资管理职
能的经贸委（经委、经贸局）。”
“港丰石化仓储项目”实施主体为福建港丰能源有限公司，实施地址为福建
省泉州市惠安县净峰镇斗尾作业区，拟建设 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐
及其配套设施。“港丰石化仓储项目”不属于政府审批的投资项目及列入《福建
省企业投资项目核准目录》（2006 年）的项目，也不属于外商投资项目和境外投
资项目。因此，根据上述规定，“港丰石化仓储项目”应当由惠安县发展和改革
委员会进行备案。
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“7#泊位工程”拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，
根据当时有效的《福建省企业投资项目核准目录》（2006 年）规定，“5000 吨级
及以上泊位由省发展改革委核准”。因此，“7#泊位工程”应当由福建省发展和改
革委员会进行核准。
（2）环评批复
根据当时有效的《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》
（2012 年）关于“分级审批权限”的规定，“建设项目环境影响评价文件实行分
级审批。审批权限根据建设项目审批、核准、备案权限及建设项目对环境的影响
性质和程度确定。（一）省环境保护行政主管部门负责下列建设项目环境影响评
价文件（国家审批项目除外）：1、环保部委托省级环境行政主管部门审批的建设
项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的
对生态环境可能造成重大影响并列入附表 2 的建设项目；3、除上述两条外，其
他法律、法规、规章、规定应当由省级环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件
（国家、省审批项目除外）：1、省级环境保护行政主管部门委托设区市级环境保
护行政主管部门审批的建设项目，以及总投资（含增资）3 亿美元以下的鼓励类、
允许类且未列入附表 2 的外商投资项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、
备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成较大影响但不列入附表 2
的建设项目；3、由设区市政府投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；4、
对生态环境可能造成较大影响的建设项目：化工，合成革及人造革，造纸，修造
船，酿造，农药，电镀，味精，医疗废物集中处置，柠檬酸，酶制剂，酵母，畜
禽养殖，矿产勘查，除普通建筑用沙石料外的所有非金属矿开采，金属矿的选矿
等；5、110 千伏及以下电压等级的输变电工程以及省级审批、核准或备案且属
于编制环境影响登记表的建设项目……（三）县级环境保护行政主管部门负责审
批本行政区域内除应当由上级环境保护行政主管部门审批以外的建设项目的环
境影响评价文件。具体内容由设区市政府确定。”
“港丰石化仓储项目”拟建设 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套
设施，不属于上述规定应由省环境保护行政主管部门、市环境保护行政主管部门
负责审批的建设项目，应当由县级环境行政主管部门负责审批环境影响评价文
7-1-3-11
件。
“7#泊位工程”拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，
属于上述规定的“由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、
审批的对生态环境可能造成重大影响”且附表 2《福建省环境保护厅直接审批环
境影响评价文件的建设项目目录》中的“5000 吨级及以上泊位项目”。因此，根
据上述规定，“7#泊位工程”应当由福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文
件。
综上，本所律师认为，根据当时有效的相关规定，发行人本次募投项目“港
丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的备案/核准、环评批复均系当时的有权机
关作出。
3、本次募投项目的核准/备案文件、环评批复文件仍在有效期，无需重新取
得项目核准/备案、环评批复文件
（1）港丰石化仓储项目
①备案文件
2012 年 7 月 9 日，惠安县发展和改革委员会出具闽发改备[2012]C08038 号
《福建省企业投资项目备案表》，载明港丰石化仓储项目建设起止年限为 2012
年-2014 年。
2019 年 3 月 29 日，惠安县发展和改革委员会出具《说明》，该局于 2012 年
7 月 9 日同意福建港能投资新建湄洲湾港斗尾港区作业区港丰石化仓储项目，备
案编号为闽发改备[2012]C08038 号，建设起止年限为 2012 年-2014 年，该项目
已于 2014 年开始填海工程，项目已在备案期内动工建设，该备案文件有效。
②环评批复文件
2013 年 1 月 30 日，惠安县环境保护局出具惠环评[2013]6 号《关于<湄洲湾
港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书>的批复意见》，同意福
建港丰能源有限公司建设港丰石化仓储项目。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的
环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影
7-1-3-12
响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2016 年 9 月 30 日，福建省湄洲
湾港口管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，港丰石化仓储项目已在
上述环评批复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件有效。
（2）7#泊位工程
①核准文件
2012 年 6 月 20 日，福建省发展和改革委员会出具闽发改网交通[2012]59 号
《福建省发展和改革委员会关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工程项目核准的批
复》，同意建设泉州斗尾作业区 7 号泊位工程，并载明该核准文件有效期限为 2
年，自发布之日起开始计算；在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准
文件有效期满 30 日前申请延期；项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请
延期的，该核准文件自动失效。
2014 年 4 月 18 日，福建省港航管理局出具《港口工程建设项目开工备案表》，
7 号泊位工程已于上述核准文件有效期内开工，该项目的上述核准文件仍然有
效。
②环评批复文件
2012 年 6 月 6 日，福建省环保厅出具闽环保评[2012]68 号《福建省环保厅
关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影响报告书的函》，同意
福建港丰能源有限公司按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规模
和环境保护对策措施进行项目建设。
根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的
环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影
响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2014 年 4 月 18 日，福建省港航
管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，7 号泊位工程已于上述环评批
复文件有效期内开工，该项目的上述环评批复文件仍然有效。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目“港丰石化仓储项目“和”7#
泊位工程”的备案/核准文件、环评批复文件均在有效期内。
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（二）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可，是否仍在有
效期
1、福建港能募投项目开展现阶段取得的其他资质、许可
根据发行人提供的资料及出具的说明，福建港能实施的募投项目“港丰石化
仓储项目”的主要建设内容为 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，
“7#泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3 万吨级液体化工码头。
上述两个募投项目系相互配套项目。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述募投项目已完成填
海造陆，取得了福建省海洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号），目前正处
于建设阶段，福建港能现阶段开展募投项目取得的资质、许可情况如下表所示：
项目 港丰石化仓储项目 7#泊位工程
福建省发展和改革委员会关于泉州斗尾
福建省企业投资项目备案表（闽发改备
立项 作业区 7 号泊位工程项目核准的批复（闽
[2012]C08038）
发改网交通[2012]59 号）
关于《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰 福建省环保厅关于批复湄洲湾港斗尾港
环评 石化仓储工程环境影响评价报告书》的批 区斗尾作业区 7#泊位工程环境影响报告
复意见（惠环保[2013]6 号） 书的函（闽环保评[2012]68 号）
福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰
能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作 港口建设项目（工程）安全条件审查备案
安评
业区港丰石化仓储项目安全条件审查的 表
注
批复（闽湄港审[2019]1 号）
注：2013 年 5 月 13 日，福建省湄洲湾港口管理局出具闽湄港安监[2013]21 号《福建省
湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司新建石化仓储项目安全条件审查的批复》，同
意通过港丰石化仓储项目的安全条件审查。根据福建省湄洲湾港口管理局于 2018 年 12 月
17 日出具的闽湄港笺[2018]198 号《福建省湄洲湾港口管理局关于斗尾港区斗尾作业区 7 号
泊位码头及仓储项目有关咨询情况的复函》对于福建港能按规定重新进行安全条件论证及安
全条件审查的要求，福建港能于 2019 年 8 月 2 日完成了重新对港丰石化仓储项目进行的安
全条件论证及安全条件审查，并取得闽湄港审[2019]1 号《福建省湄洲湾港口管理局关于福
建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目安全条件审查的批
复》。
根据发行人及福建港能出具的书面说明，“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工
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程”目前处于建设阶段，发行人及福建港能将在建设完成后，及时申请石化仓储
业务所需的资质和许可，并按照相应的资质和许可要求开展相应的业务。
2、募投项目已取得的资质、许可仍在有效期
发行人本次募投项目已经取得了项目备案/核准、环评、安评等批复，前述
许可批复均仍然有效，具体如下：
（1）备案/核准及环评
本次募投项目的立项备案/核准文件、环评批复文件仍有效，详见本补充法
律意见书反馈意见 3 之“（一）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否
为有权机关作出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形”的答复。
（2）安全条件审查
2019 年 8 月 2 日，福建省湄洲湾港口管理局出具了闽湄港审[2019]1 号《福
建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业
区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通过港丰石化仓储项目的安全
条件审查，未设定有效期。2013 年 5 月 31 日，福建省港航管理局核发了《港口
建设项目（工程）安全条件审查备案表》，7#泊位工程已于 2013 年 5 月 31 日进
行安全条件审查备案，未设定有效期。且根据《港口危险货物安全管理规定》（交
通运输部 2017 年第 27 号令），港口项目安全条件审查不再设定有效期。因此，
港丰石化仓储项目、7#泊位工程的安全条件审查备案仍有效。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目港丰石化仓储项
目、7#泊位工程均已取得立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效。
反馈意见 4
本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请人补充
披露少数股东不同比例增资的原因及合理性，增资价格及确定依据，是否存在损
害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
7-1-3-15
（一）少数股东不同比例增资的原因及合理性
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，本次发行可转债的募集资金总额（含
发行费用）不超过人民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投资以下项目：
项目投资总额 项目已投入金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计： 108,309.39 44,323.84 67,000.00
前述募投项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”的实施主体为控股子
公司福建港能，募集资金的投入方式将通过发行人单方面向福建港能增资的方式
实施，合计拟使用募集资金金额 63,900.00 万元。截至本补充法律意见书出具之
日，福建港能的股权结构如下表所示：
认缴出资额占注册
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
资本的比例（%）
1 发行人 34,693.877551 85.00
2 泉州联盈石化有限公司 4,758.095691 11.66
3 陈建民 1,364.353289 3.34
合计 40,816.326531 100.00
经发行人与泉州联盈石化有限公司、陈建民事前沟通，由于本次增资计划金
额较大，泉州联盈石化有限公司、陈建民资金有限，无法实现与发行人同比例增
资。针对上述情形，股东泉州联盈石化有限公司、陈建民向发行人出具了《承诺
函》，同意发行人对福建港能进行单方面增资，承诺不进行同比例增资，并自愿
放弃同比例增资的优先认购权。因此，本次少数股东未同比例增资系其根据自身
情况作出的决策，具有合理性。
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（二）增资价格及确定依据
本次发行人单方面向福建港能增资的定价为 1 元/出资额，前述增资价格系
参考发行人于 2018 年 12 月收购福建港能的公允价值并经福建港能全体股东协商
后确定，具体确定依据如下：
1、2018 年 12 月 6 日，广东中广信资产评估有限公司出具编号为中广信评
报字[2018]第 429 号的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建
港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《收购
福建港能资产评估报告》”，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，福建港能所有
者权益账面价值为 15,337.62 万元，评估值为 15,658.17 万元。截至评估基准日，
福建港能注册资本为 20,000.00 万元。
2018 年 12 月，发行人通过增资收购了福建港能 51.00%股权，并通过股权受
让方式收购了陈建民在发行人增资后持有的福建港能 34%股权。根据发行人签署
的相关增资及股权转让的协议、发行人的相关公告，增资的定价为 1 元/出资额，
股权转让定价为 0.77 元/出资额。2018 年 12 月 27 日，增资事项完成工商变更登
记手续；2019 年 1 月，股权转让事项完成工商变更登记手续。
前述收购完成后，福建港能注册资本变更为 408,163,265.31 元。根据发行人
提供的相应资料及出具的书面说明，考虑到收购涉及的增资事项对福建港能净资
产的影响，以及其他评估基准日后的经济事项，福建港能在收购日（2018 年 12
月 27 日）的可辨认净资产的公允价值为 36,615.46 万元。
2、2019 年 6 月 3 日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出
具《承诺函》，同意发行人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中
载明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估
值为依据，确定本次增资定价为每 1 元对应出资额 1 元。
因此，本次发行人单方面向福建港能增资的定价为 1 元/出资额，系参考发
行人于 2018 年 12 月收购福建港能的公允价值并经福建港能全体股东协商后确
定。
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（三）本次增资不存在损害上市公司利益的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于 2019 年 4 月 18 日出具
的致同审字（2019）第 321FC0212 号《福建港丰能源有限公司二〇一八年度审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，福建港能的实收资本为 408,163,265.31 元，
净资产为 363,750,472.17 元，每元出资额对应的净资产小于 1 元。
根据发行人的相关公告、提供的资料及发行人出具的书面说明，发行人经测
算后认为，本次募投项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”建成后正常运
行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，预计年利润总额（税前）
6,736.05 万元，本次募集资金投资项目具有较好的经济收益。
因此，发行人本次增资价格确定为 1 元/出资额，且福建港能少数股东泉州
联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项，不存在损害上市公司利益
的情形。
综上，本募集资金投资项目“港丰石化仓储项目”和“7#泊位工程”由发行
人控股子公司福建港能实施，资金投入方式为发行人单方面按照 1 元/出资额向
福建港能增资，福建港能其他股东放弃同比例增资权，前述安排不存在损害上市
公司利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
7-1-3-19
