国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU
CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇一九年七月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2019-122
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东宏川智慧物流股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证法律意见书和本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律
意见书和本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
4-1-1
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-2
目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 4
第一节 引言 ............................................................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................................. 11
一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................. 11
二、本次发行并上市的主体资格 ................................................................................................. 11
三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................. 12
四、发行人的设立......................................................................................................................... 18
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 19
六、发行人的发起人和股东......................................................................................................... 20
七、发行人的股本及演变............................................................................................................. 22
八、发行人的业务......................................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 28
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 43
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 53
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 54
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 56
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 56
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................................................... 70
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 70
十九、发行人业务发展目标......................................................................................................... 71
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 72
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价 ............................................................................. 72
二十二、结论意见......................................................................................................................... 72
第三节 签署页......................................................................................................................... 73
4-1-3
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、宏川智
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
慧
宏川有限 指 广东宏川实业发展有限公司，系发行人前身
东莞三江港口储罐有限公司，系发行人及其全
三江港储 指 资子公司宏川发展（香港）合计持股 100%的
公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，系发行人全资子公司
南通阳鸿石化储运有限公司，系发行人全资子
南通阳鸿 指
公司
东莞市宏川化工仓储有限公司，系发行人全资
宏川仓储 指
子公司
东莞市宏元化工仓储有限公司，系发行人全资
宏元仓储 指
子公司
东莞市宏川智慧物流发展有限公司，系发行人
宏川物流 指
全资子公司
宏川实业发展（香港）有限公司，系发行人全
宏川发展（香港） 指
资子公司
福建港能 指 福建港丰能源有限公司，系发行人控股子公司
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
宏川供应链 指 东莞市宏川化工供应链有限公司
广达投资 指 东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）
百源汇投资 指 东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）
瑞丰石油 指 东莞市瑞丰石油化工有限公司
宏川新材 指 广东宏川新材料股份有限公司
江苏宏川 指 江苏宏川化工供应链有限公司
南通宏川 指 南通宏川化工有限公司
4-1-4
宏川化工（香港） 指 宏川化工（香港）有限公司
前海宏川供应链 指 深圳前海宏川化工供应链有限公司
鑫源化工 指 南通鑫源化工有限公司
江苏大宝赢 指 江苏大宝赢电商发展有限公司
大宝赢（太仓） 指 大宝赢（太仓）交易结算有限公司
宏川加乐加 指 广东宏川加乐加车能终端服务有限公司
宏川能源 指 广东宏川能源有限公司
松园物业 指 东莞市松园物业投资有限公司
宝基地产 指 东莞市宝基房地产开发有限公司
林得有限 指 林得有限公司
正冠投资 指 正冠投资有限公司
卓丰广告 指 东莞市卓丰广告制作有限公司
快易保理 指 东莞市快易商业保理有限公司
宏川智能 指 广东宏川智能安全产业投资有限公司
松湖实业 指 东莞市宏川松湖实业有限公司
大宝赢（如皋） 指 大宝赢如皋交易结算有限公司
佛山宏川新材 指 佛山市宏川新材料有限公司
宏川科创 指 广东宏川科技创新有限公司
宏川国际投资 指 宏川国际投资有限公司
宏川金融服务 指 宏川金融服务有限公司
快易集团 指 快易集团有限公司
快易（香港） 指 快易（香港）有限公司
三盈码头 指 东莞港三盈化工码头有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
大业信托 指 大业信托有限责任公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
融通融资 指 广东融通融资租赁有限公司
南粤银行 指 广东南粤银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
4-1-5
广发银行 指 广发银行股份有限公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司
保荐机构/主办券商 指 中国银河证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出
律师工作报告 指
具的律师工作报告
《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人的全体发起人于 2015 年 6 月 5 日签订
的《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面
《发起人协议书》 指
净资产值折股整体变更为股份有限公司之发
起人协议书》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当
《公司章程》 指
时有效的发行人《公司章程》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当
《募集资金管理制度》 指
时有效的发行人《募集资金管理制度》
可转债 指 公开发行可转换公司债券
发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证
本次发行并上市 指
券交易所上市
发行人于 2018 年 2 月 9 日经中国证监会核准
首次公开发行并上市 指 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票
6,083.00 万股，并于 2018 年 3 月 28 日在深圳
4-1-6
证券交易所上市
前次募集资金 指 发行人首次公开发行股票所募集资金
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的期间
相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国
《公司法》 指
公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
《规范运作指引》 指
运作指引》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4-1-7
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012 年 12 月 7
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯
德哥尔摩、纽约等三十二地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人
37 人，执业律师 86 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福
田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公
司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融
资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、
公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章律师、张韵雯律师担任发行人本次发行的经办律师。
王彩章律师，本所合伙人，1998 年获得律师从业资格，2001 年获得律师执
4-1-8
业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业
务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，股
票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证券股份有限公司、四川科新机电股
份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、深圳
机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份
有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：wangcaizhang@grandall.com.cn
张韵雯律师，2013 年获得法律职业资格，2016 年开始执业。主要为企业股
份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限
公司、广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、湖南科
力尔电机股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资
的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其
提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和
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机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场
所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了
本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行并上市的批准和授权，
本次发行并上市的主体资格，本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行
人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大
资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人
的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发
行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工
作时间约为400小时。
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第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人 2018 年年度股东大会已依照法定程序批准了本次发行并上市
有关的议案。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2018 年年度股东大会有关本次发行
并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2018 年年度股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行并
上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳
证券交易所的批准。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于 2012 年 11 月 6 日，设立时为宏川有限，2015 年 7 月 23 日，
宏川有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立及
整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法
律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2018]320 号《关于核准广东
宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不
超过 6,083.00 万股新股。经深圳证券交易所深证上[2018]135 号文批准，发行人
首次公开发行的 6,083.00 万股股票于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市，
证券简称：宏川智慧，证券代码：002930。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、发行人现持有统一社会信用代码为 914419000567906972 的《营业执照》，
4-1-11
住所为东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼；法定代表人：林
海川；注册资本为人民币 243,798,220.00 元；经营范围：物流项目投资；物流链
管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内
货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：002930；
证券简称：宏川智慧；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》规定的
本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系上市公司公开发行可转换公司股票的债券，符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成 A 股股份后的股份，与发行人已经发行的 A 股股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员；设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、财务中心、审计部、行政
中心、商务中心、华南运营中心、华东运营中心、基建采购中心、物流链管理事
业部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的
4-1-12
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据大华会计师出具的大华审字[2018]001074 号《广东宏川智慧物流
股 份 有限公司审计 报告》、致同 会计师 出具 的编号为致同审字 （ 2019 ）第
321ZA0068 号《广东宏川智慧物流股份有限公司 2018 年度审计报告》（以上两份
报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人在报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》及有关行政主管部
门出具的证明文件，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的
公司公开发行新股的条件。
2、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人公告的《2019 年第一季度报告》，发行人截至 2019 年 3 月
31 日的净资产为 1,870,897,419.11 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）本次发行前公司无债券余额，根据发行人 2018 年度股东大会已审议批
准的公开发行可转债方案，发行人本次发行可转债的规模不超过 67,000.00 万元
（含 67,000.00 万元），全部发行后累计债券余额不会超过发行人截至 2019 年 3
月 31 日净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规
定；
（3）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度分别实现归属于母公司的净利润 83,548,133.08 元、
92,134,325.05 元及 102,710,073.67 元，最近三年平均可分配利润为 92,797,510.6
元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
的规定；
（4）本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六
条第一款第（四）项的规定；
4-1-13
（5）本次发行的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十
六条第一款第（五）项的规定；
（6）本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
3、发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规
定：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定：
（1）根据大华会计师、致同会计师出具的《审计报告》，扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计
4-1-14
年度连续盈利；
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（3）发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条以及《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》的规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的《审计报告》；
（3）发行人的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影
响的不良资产；
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
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4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事
会决定的专用账户。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券之情形，符合《发行管理办法》第
十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
4-1-16
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）；
（2）发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
8、发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，符合《发行管理办
法》第十五条的规定。
9、发行人本次发行的可转债每张面值 100 元。可转债的利率由发行人与保
荐人（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《发行管理办法》第十
六条的规定。
10、发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并对跟踪评级
作出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五个
工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的
规定。
12、发行人在本次发行之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关约定符合《发行管理办
法》第十九条的规定。
13、根据发行人《2019 年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日的发行人
的净资产为 1,870,897,419.11 元，归属母公司所有者的净资产为 1,815,491,780.24
元，均不低于十五亿元，根据《发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
4-1-17
司除外”的规定，发行人本次发行可以不提供担保。
14、本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可
转换为公司股票，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
15、本次发行的可转债的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日的均价，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了赎回条款，
规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办
法》第二十三条的规定。
17、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并同时约定
公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行
管理办法》第二十四条的规定。
18、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调
整的原则及方式，同时约定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》
第二十五条的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向
下修正条款的，并同时约定：（1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；（2）修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《发行管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
4-1-18
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2012 年 11 月 16 日在东莞市工商行政管
理局登记注册，由宏川有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2015 年 6 月 5 日，发行人的发起人宏川集团、宏川供应
链、广达投资及林海川签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包
括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、
违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完
整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道，具备直接面向市场独立经
营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的业务系统、港务及库场设施，
合法拥有与经营活动有关的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、岸线使用权、
机器设备以及商标、专利、著作权等无形资产。除福建港能所有的权属证书编号
4-1-19
为惠国用（2013）出第 070005 号的土地使用权存在被收回的潜在风险且该潜在
风险不会对本次发行构成实质障碍外，发行人的其他各项资产权利不存在产权归
属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经
理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情形。
发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单
位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等
方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
2015 年 7 月 23 日，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为宏川集团、
宏川供应链、广达投资和林海川。宏川集团及宏川供应链系根据中国法律合法设
4-1-20
立并有效存续的有限责任公司，广达投资系根据中国法律合法设立并有效存续的
合伙企业，林海川为具有完全民事行为能力的自然人，均具有相应民事权利能力
和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的股东
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人总股本为 243,798,220 股。
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宏川集团 79,200,000 32.49
2 宏川供应链 43,553,120 17.86
3 百源汇投资 12,142,000 4.98
4 广达投资 10,800,000 4.43
5 林海川 10,000,000 4.10
6 陈燮中 3,801,200 1.56
东莞市瑞锦投资管理企业（有限合
7 2,057,000 0.84
伙）
8 孙湘燕 1,800,000 0.74
广东中科白云新兴产业创业投资
9 1,500,000 0.62
基金有限公司
10 潘建育 1,378,800 0.57
10 廖静 1,378,800 0.57
（三）发行人的控股股东
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，宏川集团直接持有发行人
79,200,000 股股份，占公司总股本的 32.49%，通过宏川供应链间接控制发行人
17.86%股份，直接和间接合计控制发行人股份总数的 50.35％，系发行人的控股
股东。
（四）发行人的实际控制人
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 243,798,220 股，林海川直接持
有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 4.10%，通过宏川集团间接控
制发行人 32.49%股份，通过宏川供应链间接控制发行人 17.85%股份。因此，林
4-1-21
海川通过直接及间接控制方式合计控制发行人的股份比例达 54.45％。同时，林
海川担任发行人的董事长兼总经理职务。据此，林海川能够实际支配发行人行为，
为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2015 年 7 月 23 日，宏川有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更股份
有限公司，变更后的总股本为 13,500.00 万股，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宏川集团 7,920.00 58.67
2 宏川供应链 3,500.00 25.93
3 广达投资 1,080.00 8.00
4 林海川 1,000.00 7.40
合计 13,500.00 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2018]320 号文批准，发行人于 2018 年 3 月首次公开
发行人民币普通股 6,083 万股，每股发行价格 8.53 元，募集资金总额为 51,887.99
万元，扣除发行费用 4,109.75 万元，募集资金净额为 47,778.24 万元。根据大华
会计师于 2018 年 3 月 21 日出具的大华验字[2018]000161 号《验资报告》，上述
募集资金已经全部到位。
经深圳证券交易所深证上[2018]135 号文批准，发行人的股票于 2018 年 3 月
28 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称：宏川智慧，证券代码：
002930。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 243,298,220.00 元，股本总额增
至 243,298,220 股。2018 年 5 月 15 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完
毕注册资本变更的工商登记。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市后，发行人因股权激励增加股
本 50.00 万股，具体情况如下：
4-1-22
1、2019 年 1 月 7 日，发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。根据激励计划，公司拟向公司及子公司董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术/业务人员共 74 名激励对象授予股票期权 100.00 万份和限制
性股票 50.00 万股。其中，股票期权的行权价格为 27.17 元/股，限制性股票的授
予价格为 13.59 元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。发行人董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激
励计划发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 18 日，发行人召开了第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明
及核查意见的议案》。
3、2019 年 1 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会
被授权办理股权激励相关事宜。
4、2019 年 2 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予对象及数量的议案》、 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
授予激励对象人数由 74 人调整为 73 人，授予股票期权数量由 100.00 万份调整
为 98.50 万份，分别是授予 65 名激励对象合计 98.50 万份股票期权，授予 8 名激
励对象合计 50.00 万股限制性股票。且确定本次股权激励计划的授予日为 2019
年 2 月 26 日，向符合条件的 65 名激励对象授予 98.50 万份股票期权，行权价格
为 27.17 元/股；向符合条件的 8 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票，授予价
格为 13.59 元/股。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的
4-1-23
独立意见。
5、2019 年 3 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于对发
行人截止 2019 年 3 月 1 日限制性股票激励计划认购股份情况进行了审验，并出
具了致同验字（2019）第 321FB0001 号《广东宏川智慧物流股份有限公司验资
报告》。经审验，截至 2019 年 3 月 1 日，发行人已收到各激励对象认缴股款
6,795,000.00 元，其中：股本 500,000.00 元，资本公积 6,295,000.00 元。本次变
更后的发行人注册资本为 243,798,220.00 元。
6、2019 年 3 月 15 日，发行人完成了本次股权激励计划股票期权和限制性
股票的授予登记工作，并予以公告。
本次股权激励计划完成后，发行人注册资本增至 243,798,220.00 元，股本总
额增至 243,798,220 股。2019 年 5 月 21 日，发行人在东莞市工商行政管理局办
理完毕注册资本变更的工商登记。
（四）截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的股本结构
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 145,431,920 59.65
股权激励限售股 500,000 0.21
首发前限售股 144,931,920 59.45
二、无限售流通股 98,366,300 40.35
三、总股本 243,798,220 100.00
本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有
效的法律、法规的规定，合法有效。
（五）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至截至 2019 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人持有的发行人股份存在下列股份质押情况：
序号 出质人 质押权人 质押证券数量（股）
4-1-24
1 宏川集团 中国银河证券股份有限公司 30,600,000
2 宏川供应链 中国银河证券股份有限公司 15,300,000
合计 45,900,000
根据实际控制人的书面确认，发行人的控制权不存在因上述股份质押而发生
变化的潜在风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行
人的经营范围为：物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上
国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，
企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据三江港储现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，三
江港储的经营范围为：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品
的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及
淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据太仓阳鸿现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，太
仓阳鸿的经营范围为：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲
苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未
另列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；码头及其他港口设施服务，
在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可
证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-25
根据南通阳鸿现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，南
通阳鸿的经营范围为：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货
物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口
危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
根据宏川仓储现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，宏
川仓储的经营范围为：石化码头、仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运代理，
国内货运代理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宏元仓储现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，宏
元仓储的经营范围为：石化仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运代理，国内
货运代理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宏川物流现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，宏
川物流的经营范围为：物流项目投资；物流链管理服务；物联网技术服务；仓储
代理服务；知识产权代办服务；企业管理服务，企业管理咨询；国际货物运输代
理，国内货运代理；物流信息咨询，物流管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据福建港能现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，福
建港能的经营范围为：销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）；石化码头及
仓储项目的建设；国内货物运输代理；仓储代理（不含危险化学品）；商业贸易
咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需
经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行人出具的书面说明、经审
计的财务报告并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务为石化产品
仓储综合服务及其他相关服务，与其《营业执照》载明的业务范围相符。
4-1-26
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人目前的经营模式为通
过主要的三家控股子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿开展石化产品仓储综合
服务及其他相关服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据经审计的财务报告及中华人民共和国商务部于 2016 年 3 月 9 日核发的
编号为境外投资证第 N4400201600185 号《企业境外投资证书》，发行人在香港
设有全资子公司宏川发展（香港），投资总额为 84.515898 万元，系发行人以自
有资金全额出资，宏川发展（香港）的经营范围为物流链管理；码头、仓储的建
设及运营；物流管理咨询。
根据自香港特别行政区公司注册处复制的宏川发展（香港）的公司登记档案
资料、郭匡义律师行于 2019 年 4 月 26 日出具的编号为 30847/2019/JK（1）《证
明书<公司资料（状况）证明>》、周年申报表，发行人持有宏川发展（香港）100%
股权，为宏川发展（香港）的唯一股东。宏川发展（香港）系于 2009 年 6 月 1
日依据香港《公司条例》在香港注册设立的有限公司，注册编号为 1341930，注
册办事处地址位于香港德中环德辅道中 288 号易通商业大厦 8 楼 A 室，现任董
事为林海川，已发行股本 100,000 股，每股面值港币 1.00 元。宏川发展（香港）
已根据香港《商业登记条例》办理了商业登记。
根据郭匡义律师行于 2019 年 5 月 16 日出具的编号为 30847/2019/JK（2） 法
律意见书》，宏川发展（香港）系依据香港公司条例依法成立，公司业务性质是
物流链管理、码头、仓储的建设及运营、物流管理咨询，公司从事的业务合法且
已取得香港政府的审批、登记与备案；根据香港法律及公司章程，宏川发展（香
港）注册登记证内已登记事项并无导致其在可预见的未来终止营业的事情；未发
现宏川发展（香港）自成立起至 2019 年 5 月 14 日有任何进行接管、清盘、撤销
注册、剔除公司名称行动、不活动状态，宏川发展（香港）不存在未了结的民事
诉讼及刑事诉讼。
经本所律师核查，报告期内，除设立上述宏川发展（香港）外，发行人不存
4-1-27
在中国大陆以外的经营。
本所律师认为，发行人在香港设立宏川发展（香港）已取得境内政府部门必
要的批准，设立程序合法；宏川发展（香港）系依照香港特别行政区的公司条例
依法设立并有效存续的独立法人；宏川发展（香港）在大陆以外的经营活动已取
得香港政府的审批、登记与备案，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化
根据发行人最近三年审计报告，2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业
务收入分别为 36,692.92 万元、36,414.39 万元、39,632.29 万元，占当期营业收入
的比例分别为 99.91%、99.89%、99.56%。
本所律师认为，发行人最近三年主营业务突出，未发生重大变更。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
1、发行人的控股股东和实际控制人
序号 名称/姓名 关联关系
1 宏川集团 发行人的控股股东
2 林海川 发行人的实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 名称 经营范围 关联关系
危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品
批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服
宏川供 持有发行人 5%以上股
1 务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理
应链 份的股东
咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东宏川集团
4-1-28
及实际控制人林海川控制的除发行人及其控股子公司以外其他企业如下：
序
企业 经营范围 实际控制人控制的股权比例
号
批发：化工产品（不设储存，按《危
险化学品经营许可证》许可范围经 宏川供应链（系林海川直接及
营）；销售机械及配件，五金交电， 间接合计持有 88.78%股权的
1 瑞丰石油 电子器材及零配件，建筑装修材料， 企业）持有瑞丰石油 100%股
货物进出口。（依法须经批准的项目， 权，林海川通过宏川供应链间
经相关部门批准后方可开展经营活 接持有瑞丰石油 88.78%股权。
动）
化工新材料、化工产品的采购和批发
（不设储存）按《危险化学品经营许
宏川供应链（系林海川直接及
可证》范围经营；货物进出口（法律、
间接合计持有 88.78%股权的
行政法规禁止的项目除外；法律、行
2 宏川新材 企业）持有宏川新材 69.02%股
政法规限制的项目须取得许可后方
权，林海川通过宏川供应链间
可经营）；贸易代理；企业管理服务。
接持有宏川新材 61.28%股权。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
批发危险化学品（按许可证所列范围
经营）；供应链管理及相关配套服务；
经销化工产品、化工原料、燃料油； 宏川供应链（系林海川直接及
实业投资；商务咨询服务、企业管理 间接合计持有 88.78%股权的
3 江苏宏川 咨询、投资管理咨询；自营和代理各 企业）持有江苏宏川 100%股
类商品及技术的进出口业务（国家限 权，林海川通过宏川供应链间
定企业经营或禁止进出口的商品和 接持有江苏宏川 88.78%股权。
技术除外）。（依法经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
化工设备制造；危险化学品批发（不
带仓储，按《危险化学品经营许可证》
核定的范围经营）；化工产品、化工 宏川供应链（系林海川直接及
原料批发（不含化学危险品）；自营 间接合计持有 88.78%股权的
4 南通宏川 和代理各类商品及技术的进出口业 企业）持有南通宏川 100%股
务（国家限定企业经营或禁止进出口 权，林海川通过宏川供应链间
的商品和技术除外）；企业管理咨询。 接持有南通宏川 88.78%股权。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宏川供应链（系林海川直接及
间接合计持有 88.78%股权的
宏川化工（香 信息咨询服务，化工产品及相关设备
5 企业）持有宏川化工（香港）
港） 进出口贸易。
100%股权，林海川通过宏川供
应链间接持有宏川化工（香港）
4-1-29
88.78%股权。
原油、成品油、燃料油、沥青、润滑
油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳
烃、化工轻油、液化石油气、天然气、
易燃液体、压缩气体及液化气体、煤
油、航空煤油、化工产品（不含化工
危险品）等石油化工产品的贸易结算
宏川供应链（系林海川直接及
业务和交易业务；贸易经纪、供应链
间接合计持有 88.78%股权的
管理服务；投资兴办实业（具体项目
前海宏川供 企业）持有前海宏川供应链
6 另行申报）；能源、新能源、石油化
应链 100%股权，林海川通过宏川供
工产品的技术开发与销售；石油运输
应链间接持有前海宏川供应链
行业的信息咨询、经济信息咨询；经
88.78%股权。
营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制项目
须取得许可证后方可经营）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；
煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与
销售。
从事化工原料、化工产品的批发（涉
及危险化学品的不带仓储，按照危险
化学品经营许可证所列项目经营，国
宏川化工（香港）（系林海川间
家禁止、限制的产品除外，不涉及国
接持有 88.78%股权的企业）持
营贸易管理商品，涉及配额、许可经
7 鑫源化工 有鑫源化工 100%股权，林海
营管理商品的，按照国家有关规定办
川通过宏川化工（香港）间接
理申请）；提供商业信息和企业信息
持有鑫源化工 88.78%股权。
管理咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
实业投资，投资管理，资产管理，投
资信息咨询，为大宗商品提供现货交 宏川集团（系林海川直接持有
易平台服务，市场管理服务，受金融 87.50%股权的企业）持有江苏
企业的委托和国家允许的金融服务 大宝赢 84%股权，林海川直接
8 江苏大宝赢 外包业务，进出口贸易咨询服务；经 持有江苏大宝赢 5%股权，林
销化工产品、化工原料、燃料油；其 海川合计直接及通过宏川集团
他经营危险化学品（按许可证所列范 间接持有江苏大宝赢 78.50%
围经营）。（依法须经批准的项目，经 股权。
相关部门批准后方可开展经营活动）
财务咨询服务；经销化工产品、化工 江苏大宝赢（系林海川直接及
原料、燃料油；实业投资，商务咨询 间接合计持有 78.50%股权的
大宝赢（太
9 服务，企业管理咨询，投资管理咨询。 企业）持有大宝赢（太仓）100%
仓）
（依法须经批准的项目，经相关部门 股权，林海川通过江苏大宝赢
批准后方可开展经营活动） 间接持有大宝赢（太仓）
4-1-30
78.50%股权。
加油站加盟连锁咨询、品牌营销策
划、企业管理咨询；加油站建设、管
理；新能源开发；零售：润滑油、日 宏川供应链（系林海川直接及
用百货、电子产品、五金交电；以下 间接合计持有 88.78%股权的
项目另设分支机构经营：租赁经营加 企业）持有宏川加乐加 100%
10 宏川加乐加
油站；批发、零售：成品油（汽油、 股权，林海川通过宏川供应链
柴油）、预包装食品、卷烟、雪茄烟、 间接持有宏川加乐加 88.78%
油卡、手机充值卡、书报刊；代理发 股权。
布广告业务；三类汽车维修、票务代
理、地磅服务、餐饮服务。
加油站建设、管理；新能源开发；零 宏川供应链（系林海川直接及
售：润滑油、日用百货；以下项目另 间接合计持有 88.78%股权的
11 宏川能源 设分支机构经营：租赁经营加油站； 企业）持有宏川能源 100%股
批发、零售：成品油（汽油、柴油）、 权林海川通过宏川供应链间接
预包装食品；机动车维修。 持有宏川能源 88.78%股权。
宏川集团（系林海川直接持有
87.50%股权的企业）持有松园
物业 99.55%股权，林海川直接
12 松园物业 物业投资、物业租赁、物业管理。 持有松园物业 0.45%股权，林
海川直接及通过宏川集团间接
合计持有松园物业 87.56%股
权。
宏川供应链（系林海川直接及
房地产开发经营，建筑工程施工，物
间接合计持有 88.78%股权的
业管理（以上项目凭有效资质证经
13 宝基地产 企业）持有宝基地产 64%股权，
营）；物业租赁，投资咨询，实业投
林海川通过宏川供应链间接持
资。
有宝基地产 56.82%股权。
宏川化工（香港）（系林海川间
接持有 88.78%股权的企业）持
14 林得有限 物业投资 有林得有限 100%股权，林海
川通过宏川化工（香港）间接
持有林得有限 88.78%股权。
宏川化工（香港）（系林海川间
接持有 88.78%股权的企业）持
15 正冠投资 物业投资 有正冠投资 100%股权，林海
川通过宏川化工（香港）间接
持有正冠投资 88.78%股权。
设计、制作国内外广告业务；室内装 宏川集团（系林海川直接持有
16 卓丰广告
饰；销售：装饰材料（不含危险化学 87.50%股权的企业）持有卓丰
4-1-31
品）；物业投资。（依法须经批准的项 广告 100%股权，林海川通过
目，经相关部门批准后方可开展经营 宏川集团间接持有卓丰广告
活动） 87.50%股权。
商业保理服务；融资租赁业务；实业
投资；物流项目投资；石油运输行业
的信息咨询、经济信息咨询（以上两 林海川直接持有快易保理
17 快易保理
项不含限制项目）；企业管理咨询。 94.97%股权。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
投资、开发安全产业园区，高新技术
宏川集团（系林海川直接持有
企业的孵化服务，安全科技开发与服
87.50%股权的企业）持有宏川
务，安全生产培训，安全技术咨询与
18 宏川智能 智能 100%股权，林海川通过
服务；企业管理顾问，项目投资咨询，
宏川集团间接持有宏川智能
企业形象策划，市场营销策划，物业
87.50%股权。
管理。
实业投资；建筑装饰及水暖管道零件
制造（外包）；建筑工程施工，智能 宏川集团（系林海川直接持有
化建筑设施安装，建筑装饰和装修； 87.50%股权的企业）持有松湖
19 松湖实业 互联网接入及相关服务；投资咨询， 实业 100%股权，林海川通过
办公服务，物业管理，企业后勤管理 宏川集团间接持有松湖实业
服务。（依法须经批准的项目，经相 87.50%股权。
关部门批准后方可开展经营活动）
财务服务；石油化工产品、化工原料、
燃料油的现货交易（以上不含危险化
学品）；供应链企业管理；商务咨询
江苏大宝赢（系林海川直接及
服务；企业管理咨询；贸易经纪与代
间接合计持有 78.50%股权的
理；普通货物运输及货运代理；网络
大宝赢（如 企业）持有大宝赢（如皋）100%
20 技术服务；电子商务信息咨询服务；
皋） 股权，林海川通过江苏大宝赢
自营和代理各类商品及技术的进出
间接持有大宝赢（如皋）
口服务（国家限定公司经营或禁止进
78.50%股权。
出口商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化工新材料、化工产品的采购、批发
宏川新材（系林海川间接持有
（以上不含危险化学品）；危险化学
61.28%股权的企业）持有佛山
佛山宏川新 品销售（不带储存设施经营、贸易经
21 宏川新材 100%股权，海川通
材 营，具体事项依许可证经营）；货物
过宏川新材间接持有佛山宏川
进出口（法律、行政法规禁止的项目
新材 61.28%股权。
除外）；贸易代理；企业管理服务。
软件系统开发及销售，物联网系统应 宏川集团（系林海川直接持有
22 宏川科创
用及物联网系统集成，电子商务平台 87.50%股权的企业）持有宏川
4-1-32
设计、开发、维护，信息化咨询及信 科创 70%股权，林海川通过宏
息技术服务外包。（依法须经批准的 川集团间接持有宏川科创
项目，经相关部门批准后方可开展经 61.25%股权。
营活动）
宏川国际投 林海川直接持有宏川国际投资
23 -
资 100%股权。
宏川国际投资（系林海川直接
持有 100%股权的企业）持有
宏川金融服
24 - 宏川金融服务 100%股权，林
务
海川通过宏川国际投资间接持
有宏川金融服务 100%股权。
宏川金融服务（系林海川间接
持有 100%股权的企业）持有
25 快易集团 - 快易集团 100%股权，林海川
通过宏川金融服务间接持有快
易集团 100%股权。
快易集团（系林海川间接持有
100%股权的企业）持有快易
26 快易（香港） - （香港）100%股权，林海川通
过快易集团间接持有快易（香
港）100%股权。
4、发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人下设七家控股子公司，分
别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏元仓储、福建港能、宏川发
展（香港）；自 2019 年 3 月 31 日至本法律意见书出具之日，发行人新设一家控
股子公司宏川物流。（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要资产”一节）。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）。
与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均
为发行人的关联自然人。
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东宏川集团的执行董事为林海川，监事为陈伟文，经理为刘彦。
4-1-33
7、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，除本小节“3、发行人的实际控制人控制的其他企业”中
披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事长兼总经理控制的企业外，报告期
内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下:
序
名称 经营范围 关联关系
号
房地产开发经营、工程项目管理服务、工程技术咨询、
实业投资、房地产经纪、房地产项目营销策划及信息
广东联政开 发行人实际控制人
咨询、房地产市场咨询、企业管理咨询服务、市场营
1 发控股有限 林海川持有 20%股
销策划、商品信息咨询、土地价格评估、房地产价格
公司 权的企业
评估，房地产投资、物业投资；信息系统集成服务、
计算机技术开发、技术服务、项目招标服务。
宝基地产（系林海
川间接持股 56%的
企业）持有该公司
东莞市宏图 实业投资，房地产开发，物业管理，实业投资咨询。 49.74%股权，林海
2 总部基地发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 川通过宝基地产间
展有限公司 经营活动） 接持有该公司
27.85%股权，且担
任该公司董事长职
务
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶
瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、
铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘 发行人董事兼任高
广东生益科 材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专 级副总经理、董事
3 技股份有限 营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、 会秘书李军印担任
公司 咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉 该公司独立董事职
及行业许可管理的，按国家有关规定办理）（依法须 务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
产销：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五
三友联众集 金塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、 发行人独立董事高
4 团股份有限 模具；电镀技术咨询；实业投资；销售：小型家用电 香林担任该公司独
公司 器：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项 立董事
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 易事特集团 互联网信息服务（增值电信业务经营）；人工智能技 发行人独立董事高
股份有限公 术开发；量子通信技术开发；互联网技术开发；云计 香林担任该公司独
4-1-34
序
名称 经营范围 关联关系
号
司 算技术开发；研发、制造与销售：不间断电源、应急 立董事
电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电
力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、
新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系
统、精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交
直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、
阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、复合储能系统；太
阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、
建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；
智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营
和维护；数据中心的建设与运营；新能源、智能环保
产品研发、销售与技术服务以及环保解决方案设计；
计算机机房工程设计、安装及维护；计算机网络系统
集成、安装、调试；数据处理和存储服务；建筑智能
化系统工程设计、施工；技术咨询与服务；设计、制
作、代理、发布国内外各类广告；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；道
路普通货运；再生资源回收、加工（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
药品、食品（含食品添加剂）、保健食品、日化产品、
化妆品、消字号产品生产、销售；原料药、化工产品
浙江创新生 （不含危险品）、饲料添加剂、化学试剂销售；生物 发行人独立董事肖
6
物有限公司 制品研发；医药和食品技术开发、咨询、转让服务； 治担任该公司董事
货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副产）、甲基叔
丁基醚（副产）、氯甲烷（副产）、异戊二烯（副产）。
合成新材料、石油化工技术的开发研究，机电设备（除
浙江信汇新
轿车）、非国家禁止类化工产品的进出口业务（以上 发行人独立董事肖
7 材料股份有
除危险化学品、易制毒化学品）；生产合成橡胶[含 治担任该公司董事
限公司
食品添加剂（丁基橡胶）（凭《食品添加剂生产许可
证》经营）]。（外资比例小于 25%)（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；施工总
承包、专业承包、劳务分包；销售电子产品、机械设
备、一类医疗器械；经济信息咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）
北京天智航
（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）： 发行人独立董事肖
8 医疗科技股
生产医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（以《医疗器械生产企业 治担任该公司董事
份有限公司
许可证》核定的范围为准）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4-1-35
序
名称 经营范围 关联关系
号
东莞市贸轩
发行人监事会主席
股权投资合
9 股权投资，股权投资咨询，企业管理咨询。 刘彦担任该企业执
伙企业（有
行事务合伙人
限合伙）
苏州市鑫汇
科融股权投 股权投资、股权投资咨询、企业管理咨询。（依法须 发行人监事会主席
10 资管理合伙 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 刘彦担任该企业执
企业（有限 动） 行事务合伙人
合伙）
8、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的的关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 备注
号
已离职的董事、监事、高级管理人员
1 陈世新 曾担任发行人监事 2018 年 12 月辞去监事职务
2 甘毅 曾担任发行人监事 2018 年 12 月辞去监事职务
曾持股 5%以上的股东
3 广达投资 曾持有发行人 5%以上股份 2018 年 3 月后持股比例低于 5%
4 百源汇投资 曾持有发行人 5%以上股份 2018 年 3 月后持股比例低于 5%
已转让的关联方
持有发行人 5%以上股份的
东莞市东兴富茂房 2016 年 5 月转让给无关联关系第
5 股东宏川供应链曾持有其
地产开发有限公司 三方
40%股权
持有发行人 5%以上股份的
股东宏川供应链曾通过东 宏川供应链于 2016 年 5 月将东莞
东莞市东兴富怡房
6 莞市东兴富茂房地产开发 市东兴富茂房地产开发有限公司
地产开发有限公司
有限公司间接持有其 36% 转让给无关联的第三方
股权
董事、监事、高级管理人员曾担任董事、监事、高级管理人员的关联方
发行人董事林南通曾担任
7 三盈码头 2016 年 5 月辞去董事职务
该公司董事
Gstone Investment L 发行人独立董事肖治曾担
8 2016 年 7 月辞去董事职务
imited 任该公司董事
4-1-36
发行人董事兼任高级副总
安徽淮化集团有限
9 经理、董事会秘书李军印曾 2016 年 11 月辞去董事职务
公司
担任该公司董事
东莞宏远工业区股 发行人独立董事高香林曾
10 2017 年 5 月起不再担任独立董事
份有限公司 担任该公司独立董事
深圳市富恒新材料 发行人独立董事高香林曾
11 2019 年 1 月起不再担任独立董事
股份有限公司 担任该公司独立董事
已注销的关联方
实际控制人林海川曾间接
持有其 88.78%股权；实际
南通宏发化工有限
12 控制人林海川曾担任执行 2016 年 8 月注销
公司
董事、公司监事刘彦曾担任
监事
名川化工（香港） 实际控制人林海川曾间接
13 2017 年 11 月注销
有限公司 持有其 88.78%股权
宏川加乐加曾持有该企业
广东加乐加长达能
14 49%的股权；实际控制人林 2018 年 2 月注销
源发展有限公司
海川曾担任其执行董事
嘉兴东港石油气体 实际控制人林海川曾担任
15 2018 年 6 月注销
有限公司 其副董事长
持有发行人 5%以上股份的
浙江宏川化工供应 股东宏川供应链曾持有其
16 2018 年 8 月注销
链有限公司 100%股权；实际控制人林
海川曾担任其执行董事
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股子公司
与关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易。
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
4-1-37
①根据发行人提供的资料，报告期内关联方宏川科创向发行人提供 IT 服务，
具体交易金额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
宏川科创 11.49 - - -
②根据发行人提供的资料，报告期内发行人向关联方提供仓储综合服务与物
流链管理服务的具体交易金额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
仓储综合服务 16.44 34.38 191.38 330.06
宏川供应链
物流链管理服务 - - - 52.00
瑞丰石油 仓储综合服务 - - - 37.72
宏川新材 仓储综合服务 195.81 740.86 824.31 847.90
合计 212.25 775.24 1,015.69 1,267.68
（2）关联租赁
①报告期内，发行人控股子公司三江港储将其房产租赁给宏川新材和宏川供
应链，具体情况如下表所示：
序
承租方 费用 租赁时间 地址
号
2016.1.1-20
1 三盈码头 500.00 元/月 行政楼三楼一房间
16.6.21
2 号办公楼开票大厅开单窗口办公室
2016.1.1-20
开单窗口办公 场所，待工楼 309、311、401、404、
19.1.1
室场所 2,000.00 408、413、507、511 室
2 宏川新材
元/月，宿舍 2 号办公楼开票大厅开单窗口办公室
400.00 元/间/月 2019.1.1-20
场所，待工楼宿舍 401、404、408、
19.12.31
413、507、511，洪梅宿舍 1-2-5 室
宏川供应 2015.8.12-2
3 400.00 元/月 新商务中心一楼开单窗口
链 016.5.27
②报告期内，发行人、发行人原子公司快易保理（该公司已于 2018 年 12
月 24 日转让给实际控制人林海川，不再为发行人的子公司）承租松园物业的房
产，具体情况如下表所示：
4-1-38
序
出租方 费用 租赁时间 地址
号
东莞市松山湖高新技术产业开发区礼
2018.4.19-2
1 松园物业 40,467.84 元/月 宾路 4 号松科苑 1 号楼 401-01、02、
021.4.18
03、04
2019.1.1-20 东莞市松山湖高新技术产业开发区礼
2 松园物业 44,716.7 元/月
24.12.31 宾路 4 号松科苑 1 号楼 402
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①2011 年 9 月 23 日，宏川供应链、宏川集团、林海川及潘俊玲分别与大业
信托签订编号为 DYXT2011DXT 第 006 号-4、DYXT2011DXT 第 006 号-5、
DYXT2011DXT 第 006 号-6《保证合同》，约定分别为三江港储与大业信托签订
的 DYXT2011DXT 第 006 号-3 的《财产收益权收入支付合同》项下的财产收益
权收入提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为 58,474.00 万元，所担保
的主债权期间为 2011 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 22 日，保证期间为主债权履行
期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保均履行
完毕。
②2015 年 1 月 19 日，宏川集团、林海川分别与平安银行苏州分行签订编号
为平银苏市三额保字 20150120 第 001 号、平银苏市三额保字 20150120 第 002
号《最高额保证担保合同》，约定分别为太仓阳鸿与平安银行苏州分行签订的编
号为平银苏市三额综字 20150120 第 001 号《综合授信合同》项下的 10,000.00
万元授信额度中的 5,000.00 万元提供连带责任保证担保，所担保的主债权期间为
2015 年 1 月 19 日至 2016 年 1 月 18 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起
两年。截至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保均履行完毕。
③2015 年 3 月 17 日，林海川、潘俊玲、宏川集团及宏川供应链与融通融资
签订编号为 2014ZLQ034-2《保证合同》，约定为南通阳鸿与融通融资签订的编号
为 2014ZLQ034 的《融资性售后回租合同》项下的主债权提供连带责任保证担保，
所担保的主债权金额为 2.1 亿元，所担保的主债权期间为 2015 年 4 月 28 日至 2019
年 4 月 27 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书
出具之日，前述最高额保证担保均履行完毕。
4-1-39
④2015 年 12 月 14 日，发行人、林海川与潘俊玲、宏川集团分别与南粤银
行东莞分行签订编号为 2015 年南粤东莞（松）最高保字第 012 号、2015 年南粤
东莞（松）最高保字第 013 号、2015 年南粤东莞（松）最高保字第 014 号《最
高额保证合同》，约定分别为三江港储与南粤银行东莞分行签订的编号为 2015
年南粤东莞（松）项借字第 001 号《借款合同》项下发生的主债权提供连带责任
保证担保，所担保主债权的最高限额为 30,000.00 万元，所担保主债权期间为 2016
年 1 月 4 日至 2023 年 6 月 20 日，保证期间为主合同项下借款履行届满之日起两
年。截至本法律意见书出具之日，该担保仍在履行中。
⑤2017 年 4 月 1 日，林海川、潘俊玲分别与平安银行苏州分行签订编号为
平银苏太仓额保字 20170401 第 005 号、平银苏太仓额保字 20170401 第 006 号的
《最高额保证担保合同》，约定分别为太仓阳鸿与平安银行苏州分行签订的编号
为平银苏太仓综字 20170401 第 004 号的《综合授信额度合同》项下的 2,000.00
万元债务本息及相关费用提供最高额保证担保，所担保的主债权期间为 2017 年
4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截
至本法律意见书出具之日，前述最高额保证担保均履行完毕。
⑥2018 年 9 月 29 日，林海川、潘俊玲与工商银行东莞虎门支行签订编号为
2018 年虎工保字第宏川仓储 02 号《最高额保证合同》，约定林海川、潘俊玲为
宏川仓储与工商银行东莞虎门支行签订的编号为 2018 年虎工借字第宏川仓储 01
号的《固定资产借款合同》项下的 30,000.00 万元债务本息及相关费用提供最高
额保证担保，所担保的主债权期间为 2018 年 9 月 29 日至 2028 年 9 月 29 日，保
证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保
仍在履行中。
⑦2019 年 1 月 9 日，林海川、潘俊玲与农业银行东莞沙田支行签订了编号
为 44100520190000173 的《最高额保证合同》，约定林海川、潘俊玲为发行人与
农业银行东莞沙田支行之间形成的债权提供担保，担保的债权最高额为 6,750 万
元，所担保的主债权期间自 2019 年 1 月 7 日起至 2022 年 1 月 6 日止，保证期间
为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该
担保仍在履行中。
4-1-40
（2）发行人与关联方之间的商标转让
2016 年 5 月 5 日，发行人与宏川集团签订《商标转让合同》，约定发行人将
其闲置的 32 项商标根据中广信评估于 2016 年 4 月 11 日出具的中广信评报字
[2016]第 176 号《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让 32 项注册商标所
有权涉及其市场价值项目评估报告书》确定的评估价值，以合计 13.36 万元的价
格转让给宏川集团。截至本法律意见书出具之日，发行人与宏川集团已办理完毕
商标转让手续。
（3）关联方资产转让或收购
①发行人收购宏川能源持有的东莞宏元 100%股权，于 2018 年 1 月 18 日完
成工商变更登记，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
②发行人转让持有的快易保理 100%股权给林海川，于 2018 年 12 月 24 日完
成工商变更登记，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
③发行人通过增资取得福建港能 51%股权，于 2018 年 12 月 27 日完成工商
变更登记，详见本法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节。
（4）关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方之间不存在应付账款，发行人与关联方之间的应
收账款具体金额如下表所示：
单位：万元
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
名称 坏账 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备 准备
宏川新
85.73 - 71.85 - 73.60 - 51.03 -
材
宏川供
11.64 - - - 4.65 - 8.14 -
应链
（5）其他需说明的事项
2018 年 12 月，发行人通过增资和受让股权的方式完成了对福建港能 85%股
权的收购。前述收购前，福建港能系陈建民及其配偶吴秀春持股 100%的企业，
4-1-41
陈建民及其配偶吴秀春与发行人不存在任何关联关系。发行人为降低收购风险，
2018 年 8 月，福建港能的执行董事及法定代表人变更为发行人董事、副总经理、
董事会秘书李军印，福建港能的监事变更为发行人时任监事甘毅。前述变更后，
根据《上市规则》的规定，福建港能系发行人董事、高级管理人员担任董事、高
级管理人员的企业，为发行人的关联方。
截至 2019 年 3 月 31 日，前述收购及收购涉及的往来科目余额情况具体如下：
发行人应付陈建民股权转让款 5,021.24 万元，发行人收购福建港能前形成的福建
港能应收泉州闽中燃港丰石化有限公司的款项已全部偿还，在收购前形成的福建
港能原股东及其相关方对福建港能提供的担保已全部解除。
本所律师核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关
董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《广东宏川智慧物流股份有限
公司股东大会议事规则》、《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则》及
《广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决
策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和关联法人现行有效的《营业执照》及发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人与关联法人之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争
情况。
4-1-42
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的
股东已出具避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东已采
取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东和实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设八家控股子公司，具体情况如下：
1、三江港储
根据三江港储现持统一社会信用代码为 91441900760641126M 的《营业执
照》、三江港储的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，三江港储的基本信息如下表所示：
名称 东莞三江港口储罐有限公司
住所 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
法定代表人 李小力
注册资本 1200 万美元
企业主体类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、
管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供
经营范围
应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨
询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 自 2004 年 04 月 22 日至 2034 年 04 月 22 日
截至本法律意见书出具之日，三江港储的股东及股权结构如下表所示：
4-1-43
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 发行人 9,000,000.00 75.00
2 宏川发展（香港） 3,000,000.00 25.00
合计 12,000,000.00 100.00
2、太仓阳鸿
根据太仓阳鸿现持统一社会信用代码为 91320585773787140T 的《营业执
照》、太仓阳鸿的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，太仓阳鸿的基本信息如下表所示：
名称 太仓阳鸿石化有限公司
住所 太仓市浮桥镇浏家港石化路 1 号
法定代表人 黄韵涛
注册资本 30060.6609 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司（法人独资）
石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、
汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列
明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；码头及其他港口设施
服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务
经营范围
（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业
咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 2005 年 05 月 30 日至长期
截至本法律意见书出具之日，太仓阳鸿的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 30,060.6609 100.00
合计 30,060.6609 100.00
3、南通阳鸿
根据南通阳鸿现持统一社会信用代码为 91320682739593457Y 的《营业执
照》、南通阳鸿的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，南通阳鸿的基本信息如下表所示：
名称 南通阳鸿石化储运有限公司
住所 江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
4-1-44
法定代表人 甘毅
注册资本 25572.076963 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司（法人独资）
在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过
管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险
货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和
经营范围
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展
经营活动）
经营期限 自 2002 年 07 月 20 日至长期
截至本法律意见书出具之日，南通阳鸿的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 25,572.076963 100.00
合计 25,572.076963 100.00
4、宏川仓储
根据宏川仓储现持统一社会信用代码为 91441900090152664Q 的《营业执
照》、宏川仓储的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宏川仓储的基本信息如下表所示：
名称 东莞市宏川化工仓储有限公司
住所 东莞市虎门港立沙大道 15 号 201 室
法定代表人 李小力
注册资本 32778.235864 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司（法人独资）
石化码头、仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代
经营范围 理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 2014 年 01 月 09 日至长期
截至本法律意见书出具之日，宏川仓储的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 32,778.235864 100.00
合计 32,778.235864 100.00
5、宏元仓储
4-1-45
根据宏元仓储现持统一社会信用代码为 91441900090152701Y 的《营业执
照》、宏元仓储的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宏元仓储的基本信息如下表所示：
名称 东莞市宏元化工仓储有限公司
住所 东莞市沙田镇虎门港立沙岛沿江大道立沙岛综合办事中心
法定代表人 林海川
注册资本 2500 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司（法人独资，私营）
石化仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代理，仓
经营范围 储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 2014 年 01 月 09 日至长期
截至本法律意见书出具之日，宏元仓储的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
6、福建港能
根据福建港能现持统一社会信用代码为 91350521579269307X 的《营业执
照》、福建港能的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，福建港能的基本信息如下表所示：
名称 福建港丰能源有限公司
住所 福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号
法定代表人 李军印
注册资本 40816.326531 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司
销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）；石化码头及仓储项目的建
设；国内货物运输代理；仓储代理（不含危险化学品）；商业贸易咨询、
经营范围 企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它
需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 自 2011 年 07 月 21 日至长期
截至本法律意见书出具之日，福建港能的股东及股权结构如下表所示：
4-1-46
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 34,693.877551 85.00
2 泉州联盈石化有限公司 4,758.095691 11.66
3 陈建民 1,364.353289 3.34
合计 40,816.326531 100.00
7、宏川物流
根据宏川物流现持统一社会信用代码为 91441900MA5353HA47 的《营业执
照》、宏川物流的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，宏川物流的基本信息如下表所示：
名称 东莞市宏川智慧物流发展有限公司
住所 广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋 2 单元 402、403 室
法定代表人 李军印
注册资本 500.00 万元人民币
企业主体类型 有限责任公司
物流项目投资；物流链管理服务；物联网技术服务；仓储代理服务；知
识产权代办服务；企业管理服务，企业管理咨询；国际货物运输代理，
经营范围
国内货运代理；物流信息咨询，物流管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 2019 年 04 月 17 日至长期
截至本法律意见书出具之日，宏川物流的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
8、宏川发展（香港）
根据自香港特别行政区公司注册处复制的宏川发展（香港）的公司登记档案
资料、郭匡义于 2019 年 4 月 26 日出具的编号为 30847/2019/JK(1)《证明书<公
司资料（状况）证明>》、郭匡义律师行于 2019 年 5 月 16 日出具的编号为
30847/2019/JK(2)《法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宏
川发展（香港）100%股权，为宏川发展（香港）的唯一股东。宏川发展（香港）
系于 2009 年 6 月 1 日依据香港《公司条例》在香港注册设立的有限公司，注册
4-1-47
编号为 1341930，注册办事处地址位于香港德中环德辅道中 288 号易通商业大厦
8 楼 A 室，现任董事为林海川，已发行股本 100,000 股，业务性质为物流链管理、
码头、仓储的建筑及运营，物流管理咨询。宏川发展（香港）已根据香港《商业
登记条例》办理了商业登记。
根据宏川发展（香港）现持有的境外投资证第 N4400201600185 号的《企业
境外投资证书》及登记编号为 50738378-000-06-19-5 的《商业登记证》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏川发展（香港）的基本信息如下表所
示：
名称 宏川实业发展（香港）有限公司
住所 香港中环德辅道中 288 号易通商业大厦 8 楼 A 室
业务性质 物流链管理、码头、仓储的建筑及运营，物流管理咨询
公司类型 有限公司
成立日期 2009 年 6 月 1 日
截至本法律意见书出具之日，宏川发展（香港）的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
1 发行人 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（二）发行人拥有的房产情况
1、发行人拥有的房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》、《房地产权证》等相关文件，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 49 处房屋所有权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该 49 处房产的所有权，有
权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、
收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
2、房屋所有权的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、房屋他项权利
证等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将其拥有的
4-1-48
12 项房屋所有权抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
本所律师认为，发行人的房屋所有权抵押合法、有效。
（三）发行人拥有的土地使用权
1、土地使用权
（1）取得土地使用权证书的土地
根据发行人提供的《国有土地使用权证》等文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 11 宗土地的国有土地使用
权。
经核查，权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号的土地系福建港能
于 2013 年以出让方式取得，根据福建港能与惠安县国土资源局于 2013 年 8 月 7
日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）约定，该
土地的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工，如前述约定的开工日期届满两
年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用地使用权。
根据福建港能及发行人提供的相关资料、发行人及福建港能出具的书面说
明，本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成，总
面积约为 195,120 平方米，该土地系用于本次募投项目“港丰石化仓储项目”的
建设，为“港丰石化仓储项目”的陆地部分，前期主要用于为填海造地工程提供
施工车辆进出等施工场所。根据福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，
港丰石化仓储项目已于 2016 年 9 月 30 日开工建设并进行了开工备案，且该开工
时间在《出让合同》约定的开工期限届满两年内。由于港丰石化仓储项目的规划
报建需待填海造陆完成并换发土地证后方可一并予以申请，因此截至本律师工作
报告出具之日，该土地尚未取得建筑施工许可证。如惠安县国土资源局不认可福
建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工时间，则该土地存在
被收回的潜在风险。
鉴于福建港能已于 2017 年 3 月 6 日完成相关填海工程并取得福建省海洋与
渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使
用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号）。截至本律师工作报告出具之日，福建
4-1-49
港能正在办理海域使用权证换发土地使用权证的手续，并将按照预计办理建设规
划及建筑施工许可，建设项目未因为该土地存在的被收回风险而停工。因此，本
所律师认为，该土地存在的被收回潜在风险对募投项目的实施不会构成重大不利
影响，对本次发行不构成实质障碍。
本所律师认为，除上述土地使用权外，发行人合法拥有上述土地使用权，有
权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合
法方式处分该等土地使用权。
2、未取得土地使用权证书的土地
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发
行人控股子公司福建港能共有 2 宗土地的土地使用权证正在办理过程中，具体情
况如下：
项目 未办产权证书的原因
海域使用权于 2013 年 11 月 20 日质押于国家开发银行用
福建港能驳岸及陆域工程形成的 于福建港能长期借款，截至本律师工作报告出具之日，
土地 相关海域使用权已解除质押，相关土地使用权证书的手
续正在办理中
福建港能 2015-08-01 宗地（坐落
于福建省泉州市惠安县净峰镇杜 相关土地使用权证书的手续正在办理中
厝村，占地 6,679.00 平方米）
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资
料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司将其拥有的 3 宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担
保。
本所律师认为，发行人的土地使用权抵押合法、有效。
（四）发行人拥有的海域使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的海域使用权
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人的控股子公司共拥有 3 宗海域使用权。
4-1-50
本所律师认为，发行人的控股子公司在该海域使用权属证书所载明的使用期
限内合法拥有该等海域使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使
用、抵押、转让或以其他合法方式处分该等海域使用权。
2、海域使用权的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同等文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将其拥有的 1 宗海域使用权抵押
给银行抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
本所律师认为，发行人的海域使用权抵押合法、有效。
（五）发行人拥有的岸线使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的岸线使用权
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人的控股子公司共拥有 4 项海域使用权。
本所律师认为，发行人的控股子公司有权合法占有、使用岸线。
（六）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 10 项注册商标。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 10 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 10 项注册商标的专用权。
2、域名
根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人拥有 1 项域名。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述项 1 域名，有权按照相应的用途依
法使用、转让、授权他人使用或以其他方式处置该项域名。
3、专利权
4-1-51
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人共拥有 44 项专利。
本所律师认为，发行人合法拥有上述 44 项专利权，有权按照相应的用途依
法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 6 项计算机软件著作权。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述项 6 项软件著作权，有权按照相应
的用途依法使用、转让、授权他人使用或以其他方式处置该等软件著作权。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人
拥有的主要生产经营设备账面价值共计 101,026.85 万元，包括：（1）港务及库场
设施，账面价值为 86,061.73 万元；（2）机器设备，账面价值为 14,076.83 万元；
（3）运输设备，账面价值为 356.98 万元； 4）电子及其他设备，账面价值为 531.31
万元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正
常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人
共拥有 10 项在建工程项目，在建工程余额为 53,283.24 万元。
（九）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同、香港郭匡义律师行出具的《法律意见书》等文件并经本所律师核
4-1-52
查，除本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的房屋所有权、土地使
用权、海域使用权等设置抵押权的情形之外，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司所拥有的部分储罐、码头、码头泊位及相关的配套工程、罐基
础工程、输油管路工程、地上构筑物及配套、应收账款等均已抵押或质押给银行，
为其向该等银行的借款提供担保。
经本所律师核查，除了本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的
已设置抵押的情形及上述主要财产权利受限情形之外，发行人及其控股子公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
（十一）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人租赁的房屋共 3 处。
本所律师认为，发行人房屋租赁合同合法、有效，发行人有权按照房屋租赁
合同规定的使用权利、期限依法占有、使用该房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 500 万元以上（包括 500 万元）
或者合同金额不足 500 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协
议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发
行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出
具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括 8 份借款合同、11 份担
保合同、4 份仓储服务合同、8 份施工合同、1 份采购合同。
本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和
形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
4-1-53
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股子公司以外的关联方提供担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2019 年第一季度报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来不存在合并、分立及减少
注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关
监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时法律、法规和规范性文
件的有关规定。
发行人自首次公开发行股票以来，进行过一次增资扩股（详见本法律意见书
“七、发行人的股本及演变”一节），该等增资扩股行为符合法律、法规和规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内发生的资产处置及收购
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内实施了包括收
4-1-54
购宏元仓储 100%股权、出售快易保理 100%股权、收购福建港能 85%股权共 3
次处置及收购资产的行为。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产出售及收购行为符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定，并已办理完毕了相关资产交割手续，真实、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除本法律意见书已
披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2015 年 6 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东宏川智慧物流股份有限公司章程》。同日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、
林海川等 4 名发起人签署了《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》。该章程系
发行人整体变更设立股份公司的章程，已经工商部门备案。
2016 年 6 月 16 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程
（草案）》自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
（二）近三年发行人章程的修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015 年 6 月 20 日，宏川集团、
宏川供应链、广达投资、林海川等 4 名发起人签署了《广东宏川智慧物流股份有
限公司章程》。该《公司章程》系发行人整体变更为股份公司时制定的章程。自
2016 年以来，发行人先后于 2016 年 1 月 3 日、2016 年 4 月 21 日、2016 年 5 月
4 日、2016 年 6 月 16 日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 12 月 24 日、2019 年 5 月
10 日召开股东大会对《公司章程》进行了 7 次修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修订已履行必要
的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文
件的规定，合法有效。
4-1-55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务
负责人和总经理、高级副总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人
员及职责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事
工作制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，
该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规。
（三）发行人自首次公开发行并上市以来历次股东大会、董事会和监事会
发行人自首次公开发行股份并上市以来共召开了 8 次股东大会、17 次董事
会会议、16 次监事会会议。发行人该等股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规
定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市以
来发生过 2 次股东大会或董事会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了
《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
4-1-56
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况
林海川 董事长、总经理
林南通 董事
黄韵涛 董事、高级副总经理
李军印 董事、高级副总经理、董事会秘书
高香林 独立董事
巢志雄 独立董事
肖治 独立董事
刘彦 监事会主席
钟晓 监事
雷姣 职工代表监事
李小力 副总经理、财务负责人
甘毅 副总经理
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自首次公开发行并上市以来的变
化情况
1、董事任职变化
2018 年 6 月 19 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会进行换届选举，
选举林海川、林南通、黄韵涛、李军印为第二届董事会非独立董事，高香林、巢
志雄、肖治为第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会
议，选举林海川为董事长。
2、监事任职变化
（1）2018 年 6 月 19 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会进行换届
选举，，选举刘彦、陈世新 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主
4-1-57
方式选举产生的职工代表监事甘毅组成第二届监事会。同日，发行人召开第二届
监事会第一次会议，选举刘彦为监事会主席。
（2）2018 年 11 月 30 日，陈世新因工作原因申请辞去发行人监事的职务，
2018 年 12 月 24 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，选举产生发行人
第二届监事会监事钟晓。
（3）2018 年 11 月 30 日，甘毅因工作原因申请辞去发行人职工代表监事的
职务，2018 年 12 月 24 日，发行人召开职工代表大会，选举雷姣为发行人职工
代表监事，与刘彦、钟晓一起组成发行人第二届监事会。
3、高级管理人员任职变化
2018 年 4 月 13 日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，聘任李军印
先生为公司高级副总经理，原职务副总经理、董事会秘书调整为高级副总经理、
董事会秘书；聘任李小力先生为公司副总经理，原职务财务负责人调整为副总经
理、财务负责人。
2018 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请林海川为总
经理、黄韵涛为高级副总经理、李军印为高级副总经理兼董事会秘书、李小力为
副总经理兼财务负责人。
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，聘任甘毅为副总
经理，任期自董事会审议通过之日至第二届董事会届满时止。
本所律师认为，自首次公开发行并上市以来，发行人董事、监事、高级管理
人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资
格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
4-1-58
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，独立董事自任职以来谨慎、认真、
勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，对选举公司董事、外聘审
计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意
见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
1、三江港储报告期内享受的税收优惠政策
（1）根据财政部、国家税务总局于 2015 年 8 月 31 日发布的《关于继续实
施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税
[2015]98 号）、于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓
储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2017]33 号）、于 2018 年 6 月 1
日发布的《关于物流企业承租用于大宗商品仓储设施的土地城镇土地使用税优惠
政策的通知》（[2018]62 号），报告期内，三江港储自有的大宗商品仓储设施用地
减按所属土地登记适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
（2）根据财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《关于扩大有
关政府性基金免征范围的通知》财税[2016]12 号），自 2016 年 2 月 1 日起至 2016
年 4 月 30 日，三江港储享受免征教育费附加、地方教育附加税优惠。
4-1-59
（3）根据财政部、国家税务总局科技部于 2018 年 9 月 20 日发布的《关于
提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，三江港储开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，享受再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除的优惠。
2、太仓阳鸿报告期内享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 8 月 31 日发布的《关于继续实施物流
企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98
号）、于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用
地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2017]33 号）、于 2018 年 6 月 1 日发布的
《关于物流企业承租用于大宗商品仓储设施的土地城镇土地使用税优惠政策的
通知》（[2018]62 号），报告期内，太仓阳鸿自有的大宗商品仓储设施用地减按所
属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
3、南通阳鸿报告期内享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 8 月 31 日发布的《关于继续实施物流
企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98
号）、于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用
地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2017]33 号）、于 2018 年 6 月 1 日发布的
《关于物流企业承租用于大宗商品仓储设施的土地城镇土地使用税优惠政策的
通知》（[2018]62 号），报告期内，南通阳鸿自有的大宗商品仓储设施用地减按县
城土地税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
4、宏川仓储报告期内享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流
企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2017]33 号）、于
2018 年 6 月 1 日发布的《关于物流企业承租用于大宗商品仓储设施的土地城镇
土地使用税优惠政策的通知》（[2018]62 号），报告期内，宏川仓储自有的大宗商
品仓储设施用地减按县城土地税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
5、宏元仓储报告期内享受的税收优惠政策
4-1-60
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流
企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2017]33 号）、于
2018 年 6 月 1 日发布的《关于物流企业承租用于大宗商品仓储设施的土地城镇
土地使用税优惠政策的通知》（[2018]62 号），报告期内，宏元仓储自有的大宗商
品仓储设施用地减按县城土地税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴
的具体情况如下：
1、发行人报告期内享受的财政补贴
（1）根据东莞市沙田镇人民政府、东莞市虎门港管理委员会于 2015 年 7
月 23 日发布的《关于印发<沙田镇、虎门港关于进一步完善“科技镇港”工程专
项资金政策实施方案（试行）>的通知》（沙府[2015]34 号）及发行人提供的银行
回单，发行人于 2016 年 2 月 2 日收到东莞市沙田镇会计核算中心（东莞市虎门
港会计核算中心）支付的 300,000.00 元科技镇港专项资金——新三板挂牌奖励。
（2）根据广东省财政厅于 2014 年 8 月 4 日发布的《广东省省级促进就业专
项资金使用管理办法》（粤财社[2014]188 号）、东莞市人力资源局于 2016 年 5 月
20 日发布的《东莞市人力资源局就业失业监测补贴办法》（东人发[2016]56 号）
及发行人提供的银行回单，发行人于 2017 年 4 月 21 日收到东莞市人力资源局拨
付的就业失业监测补贴资金 1,000.00 元。
（3）根据东莞市人民政府于 2015 年 4 月 8 日发布的《东莞市鼓励企业利用
资本市场实施细则》（东府办[2015]33 号）、《东莞市人民政府办公室关于审议对
东 莞 汇乐环保股份有限公司等 企业利用资本市场奖励的复函》（东府办复
[2017]240 号）、东莞市财政局于 2017 年 7 月 17 日印发的《关于拨付广东宏川智
慧物流股份有限公司等企业上市前辅导费用资助的通知》（东财涵[2017]1276 号）
及发行人提供的记账凭证和银行回单，发行人于 2017 年 8 月 17 日收到东莞市金
融局拨付的上市前资助款人民币 2,000,000.00 元。
4-1-61
（4）根据东莞市人民政府于 2015 年 9 月 7 日发布的《关于印发<关于进一
步推进我市版权工作的意见>的通知》（东府办[2015]91 号）及发行人提供的记账
凭证及入账通知，发行人于 2018 年 3 月 28 日收到东莞市文化广电新闻出版局支
付的著作权登记资助费 2,400.00 元。
（5）根据东莞市人力资源局于 2015 年 8 月 17 日发布的《关于印发<东莞市
人力资源局就业失业监测补贴试行办法>的通知》（东人发[2015]48 号）及发行人
提供的记账凭证和银行回单，发行人于 2018 年 4 月 3 日收到东莞市就业管理办
公室拨付的就业管理办公室补贴 1,000.00 元。
（6）根据东莞市沙田镇人民政府和东莞市虎门港管理委员会于 2017 年 2
月 3 日发布的《关于印发<沙河镇、虎门港进一步完善“科技镇港”工程专项资
金政策实施方案>的通知》（沙府[2017]3 号）及发行人提供的记账凭证和入账通
知，发行人于 2018 年 4 月 8 日收到东莞市沙田镇国库支付中心支付的企业补助
款 300,000.00 元。
（7）根据广东省东莞市财政局于 2018 年 11 月 2 日出具的《关于拨付 2018
年第二批发展利用资本市场资助（奖励）资金的通知》（东财函[2018]2512 号）
及发行人提供的记账凭证和银行回单，发行人于 2018 年 11 月 30 日收到东莞市
财政国库支付中心拨付的上市首发融资奖励 2,594,300.00 元。
（8）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，发行人 2018 年度共计收到广东省东莞市地方税务局支付的个税返还补贴
共计 14,864.08 元。
（9）根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、广东省发展和改
革委员会、广东省经济和信息化委员会于 2015 年 4 月 14 日发布的《关于失业保
险支持企业稳定岗位的实施意见》（粤人社发[2015]54 号）及发行人提供的记账
凭证和银行回单，发行人于 2018 年度共计收到广发银行东莞分行代理失业保险
专户支付的稳岗补贴共计 6,650.47 元。
（10）根据东莞市人民政府办公室于 2018 年 12 月 24 日发布的《东莞市人
民政府办公室关于按照 2017 年征收标准计算退回残疾人就业保障金有关问题的
4-1-62
复函》（东府办复[2018]407 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，发行人于
2019 年 2 月 1 日收到东莞市财政局支付的残保金退回费用 25,469.18 元。
2、三江港储报告期内享受的财政补贴
（1）根据太仓市人民政府办公室于 2010 年 9 月 15 日印发的《关于进一步
加快港口物流业发展的若干政策意见》（太政发[2010]64 号）及发行人提供的银
行回单，太仓阳鸿于 2016 年 1 月 29 日收到太仓港经济技术开发区财政局支付的
2,898,548.22 元物流企业奖励。
（2）根据东莞市沙田镇人民政府办公室和东莞市虎门港管理委员会办公室
于 2016 年 5 月 17 日联合下发的《关于东莞市虎门港三江石化码头项目 2015 年
度航道疏浚费用补助问题的复函》（党政联席会复[2016]314 号）及发行人提供的
银行回单，三江港储于 2016 年 6 月 12 日收到东莞市沙田镇人民政府虎门港管理
委员会拨付的 2015 年度航道疏浚费用补助资金 6,695,329.50 元。
（3）根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通
知》（交水发[2003]125 号）、《广东省港口收费规则》及发行人提供的银行回单，
三江港储 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别累计收到东莞市港航管理局沿海
分局返还的港务费 1,158,437.08 元、1,055,345.50 元、735,543.25 元。
（4）根据东莞市沙田镇虎门港宣传教育文体局于 2017 年 3 月 20 日开具的
《关于社会主义核心价值观“五进”活动示范企业补贴资金的说明》及发行人提
供的银行回单，三江港储于 2016 年 11 月 29 日收到东莞市沙田镇虎门港宣传教
育文体局拨付的社会主义核心价值观“五进”活动示范企业补贴资金 5,000.00
元。
（5）根据东莞市人民政府于 2013 年 11 月 5 日下发的《关于印发<东莞市商
贸流通业发展专项资金管理办法>的通知》（东府办［2013］145 号）及发行人提
供的银行回单，三江港储于 2016 年 12 月 8 日收到东莞市商务局拨付的物流升级
改造补助款 1,480,334.00 元。
（6）根据东莞市沙田镇人民政府、东莞市虎门港管理委员会于 2015 年 7
月 23 日发布的《沙田镇、虎门港关于进一步完善“科技镇港”工程专项资金政
策实施方案（试行）》（沙府[2015]34 号）及发行人提供的专项资金申请表批复、
4-1-63
记账凭证和银行回单，发行人于 2017 年 8 月 4 日收到东莞市沙田镇政府拨付的
专利补助费人民币 11,000.00 元。
（7）根据东莞市知识产权局于 2017 年 10 月 25 日发布的《关于拨付知识产
权管理贯标认证后资助项目资助资金的通知》及发行人提供的银行回单，三江港
储于 2017 年 11 月 23 日收到东莞市科学技术局拨付的专利促进专项资金人民币
100,000.00 元。
（8）根据东莞市沙田镇人民政府和东莞市虎门港管理委员会于 2017 年 2
月 3 日发布的《关于印发<沙河镇、虎门港进一步完善“科技镇港”工程专项资
金政策实施方案>的通知》（沙府[2017]3 号）及发行人提供的记账凭证和银行回
单，三江港储于 2018 年 4 月 30 日收到东莞市沙田镇国库支付中心支付的企业补
助款 38,000.00 元。
（9）根据广东省科学技术厅于 2017 年 7 月 5 日发布的《广东省科学技术厅
关于组织申报 2017 年广东省企业研究开发省级财政补助资金的通知》 粤科函政
字[2017]1131 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，三江港储于 2018 年 8
月 22 日、2018 年 12 月 14 日分别收到东莞市科学技术局粤工支付的企业研究开
发省级财政补助 31,694.00 元、9,206.00 元。
（10）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，三江港储 2018 年度共计收到广东省东莞市地方税务局支付的个税返还补
助共计 18,623.76 元。
（11）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，三江港储于 2018 年 5 月 4 日收到广东省国家税务局支付的企业所得税手
续费返还 4,000.00 元。
（12）根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、广东省发展和改
革委员会、广东省经济和信息化委员会于 2015 年 4 月 14 日发布的《关于失业保
险支持企业稳定岗位的实施意见》（粤人社发[2015]54 号）及发行人提供的记账
凭证，三江港储于 2018 年度共计收到稳岗补助共计 37,838.53 元。
4-1-64
3、太仓阳鸿报告期内享受的财政补贴
（1）根据太仓市水上搜救中心于 2016 年 6 月 27 日发布的《关于表彰 2015
年度太仓市水上搜救先进单位先进集体和先进个人的决定》（太水救[2016]5 号）
及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2016 年 7 月 6 日收到太仓市水上搜救中
心拨付的水上搜救单位奖励资金 5,000.00 元。
（2）根据太仓市环境保护局和太仓市财政局于 2016 年 6 月 21 日联合下发
的《关于下达 2016 年度太仓市环境保护专项资金的通知》（太环发[2016]33 号）
及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2016 年 8 月 31 日收到太仓市环境保护局
拨付的 2016 年度太仓市环境保护专项资金补贴资金 500,000.00 元。
（3）根据太仓港经济技术开发区管理委员会于 2016 年 4 月 13 日发布的《关
于表彰 2015 年度太仓港经济技术开发区先进企业的决定》太港管发[2016]7 号）、
于 2016 年 3 月 28 日下发的《通知》及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿分别于
2016 年 6 月 23 日、2016 年 6 月 24 日收到太仓港经济技术开发区管理委员会拨
付的纳税先进企业及外贸先进企业奖励资金 50,000.00 元、服务业发展先进企业
奖励资金 30,000.00 元。
（4）根据太仓市经济和信息化委员会和太仓市财政局于 2016 年 8 月 25 日
联合下发的《关于转拨 2015 年新能源汽车推广应用省级财政补贴（第一批）的
通知》（太经信产投[2016]15 号）及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2016 年
9 月 12 日收到太仓市经济和信息化委员会拨付的 2015 年新能源汽车推广应用省
级财政补贴资金 147,200.00 元。
（5）根据太仓港经济技术开发区管理委员会于 2017 年 3 月 27 日出具的《关
于基层党组织建设专项资金的说明》及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2016
年 11 月 23 日收到太仓港经济技术开发区管理委员会拨付的基层党组织建设专项
资金 200,000.00 元。
（6）根据太仓市安全生产监督管理局于 2017 年 3 月 23 日出具的对《关于
申请确认危险化学品事故应急物资储备补贴资金的说明》的确认文件及发行人提
供的银行回单，太仓阳鸿于 2016 年 12 月 14 日收到太仓市安全生产监督管理局
拨付的危险化学品事故应急物资储备补贴资金 20,000.00 元。
4-1-65
（7）根据太仓港经济技术开发区管理委员会于 2017 年 2 月 24 日作出的《关
于表彰 2016 年度太仓港经济技术开发区先进企业的决定》（太港管发［2017］6
号）及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2017 年 4 月 17 日收到太仓港经济技
术开发区管理委员会拨付的先进企业奖励资金 140,000.00 元。
（8）根据太仓市商务局、太仓市财政局于 2017 年 9 月 25 日作出的《关于
拨付 2016 年度太仓市促进开放型经济转型升级奖励资金的通知》（太商外贸发
［2017］18 号）及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2017 年 9 月 30 日收到
太仓市财政局拨付的进出口奖励资金 400,000.00 元。
（9）根据太仓市经济和信息化委员会、太仓市财政局于 2017 年 11 月 3 日
下发的《关于拨付 2015 年新能源汽车推广应用市级财政补贴（第一批）资金的
通知》（太经信产投［2017］34 号）及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2017
年 11 月 16 日收到太仓市财政局拨付的补贴资金 220,800.00 元。
（10）根据太仓市安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《关于补
贴款项的说明》及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2017 年 12 月 13 日收到
太仓市安全生产监督管理局拨付的危险化学品事故应急物资储备补贴款
20,000.00 元。
（11）根据太仓市经济技术开发区管理委员会于 2018 年 1 月 26 日出具的《通
知》、《太仓港经济技术开发区管委会关于 2017 年度先进企业的通报》（太港管发
[2018]4 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 3 月 19
日收到太仓港经济技术开发区财政局拨付的先进企业奖励 90,000.00 元。
（12）根据太仓市财政局、太仓市环境保护局于 2018 年 6 月 9 日发布的《关
于下达 2018 年度太仓市环境保护专项资金的通知》（太财建[2018]10 号）及发行
人提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 7 月 10 日收到太仓港经济技
术开发区财政局拨付的环境保护资金 96,445 元。
（13）根据江苏省财政厅于 2018 年 11 月 30 日发布的《江苏省财政厅关于
下达 2018 年商务发展专项资金（第五批）预算指标的通知》（苏财工贸[2018]396
号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 12 月 20 日收到
太仓市商务局拨付的商务发展专项资金 17,700.00 元。
4-1-66
（14）太仓市安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 14 日发布的《关于给予
危险化学品事故应急队伍经济补贴金额的通知》（太安监[2018]204 号）及发行人
提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 12 月 31 日收到太仓市安全生
产监督管理局支付的危险化学品事故补贴款 25,000.00 元。
（15）根据太仓市财政局、太仓市商务局于 2017 年 11 月 15 日发布的《关
于拨付 2018 年度太仓市促进商务经济转型升级资金的通知》（太财工贸[2018]16
号）及发行人提供对的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 12 月 12 日太
仓港经济技术开发区管理委员会拨付的促进商务经济转型升级资金 200,000.00
元。
（16）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，太仓阳鸿 2018 年度共计收到苏州市太仓地方税务局支付的个税返还补助
共计 36,203.81 元。
（17）根据太仓市人力资源和社会保障局于 2017 年 8 月 10 日发布的《关于
明确我市稳岗补贴政策有关口径的请示》（太人社[2017]42 号）、《报告处理单》
（2017 第 427 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 12
月 21 日收到太仓市社会保险基金财务中心支付的稳岗补助 40,153.36 元。
（18）根据太仓市人民政府于 2017 年 5 月 31 日发布的《市政府印发关于进
一步推进科技创新高地建设的若干政策的通知》（太政发〔2017〕45 号）及发行
人提供的记账凭证和银行回单，太仓阳鸿于 2018 年 2 月 14 日收到太仓市科学技
术局支付的研究开发费用省级财政奖励款 10,000.00 元。
4、南通阳鸿报告期内享受的财政补贴
（1）根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通
知》（交水发[2003]125 号）、江苏省交通运输厅港口局于 2011 年 11 月 17 日发布
的《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务[2011]3 号）
及银行支付凭证等文件，南通阳鸿 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别累计享
受港口设施安保费补贴资金 114,442.84 元、94,319.12 元、76,537.37 元。
（2）根据《市政府关于印发如皋市大气污染防治行动计划实施细则的通知》
4-1-67
（皋政发〔2014〕87 号）、《2016 年如皋市 10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉整治资
金补助说明》及发行人提供的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 2 月 7
日收到如皋市长江镇财政局和资产管理局拨付的锅炉改造补助款 300,000.00 元。
（3）根据中共如皋市委办公室文件《市委办公室、市政府办公室关于 2017
年经济稳增长调结构促转型上台阶的激励意见》（皋办[2017]19 号）及发行人提
供的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 7 月 24 日收到同城专户支付的
2017 年下半年专利资助 1,500.00 元。
（4）根据如皋市人事局于 2009 年 10 月 8 日出具的《关于印发<吸纳全日制
普通高校本科毕业生就业资质和吸纳特困毕业生就业奖励申报办法>的通知》 皋
人字[2009]54 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 3
月 15 日收到如皋市财政国库中心集中支付中心支付的人才引进政府补助
2,000.00 元。
（5）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅于 2017 年 11 月 29 日发布的《关
于下达 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》苏财教[2017]192
号）及发行人提供对的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 5 月 4 日收到
如皋市财政局拨付的研发项目政府补助 13,500.00 元。
（6）根据市委办公室、市政府办公室于 2018 年 2 月 7 日发布的《关于对
2017 年度全市经济工作先进企业进行奖励的决定》（皋办[2018]12 号）及发行人
提供的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 7 月 5 日收到市委市政府给予
的先进企业政府奖励 50,000.00 元。
（7）根据如皋市人力资源和社会保障局、如皋市财政局于 2016 年 4 月 26
日发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》 皋人社发〔2016〕
63 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，南通阳鸿于 2018 年 12 月 29 日收
到如皋市劳动就业管理处职工失业保险基金支付的稳岗补助 22,136.00 元。
5、宏川仓储报告期内享受的财政补贴
（1）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，宏川仓储 2018 年度共计收到广东省东莞市地方税务局支付的个税返还补
4-1-68
助共计 368.72 元。
（2）根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、广东省发展和改
革委员会、广东省经济和信息化委员会于 2015 年 4 月 14 日发布的《关于失业保
险支持企业稳定岗位的实施意见》（粤人社发[2015]54 号）及发行人提供的记账
凭证，宏川仓储于 2018 年度共计收到稳岗补助共计 416.36 元。
6、宏元仓储报告期内享受的财政补贴
（1）根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代
征税款手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行
回单，宏元仓储 2018 年度共计收到广东省东莞市地方税务局支付的个税返还补
助共计 362.2 元。
（2）根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、广东省发展和改
革委员会、广东省经济和信息化委员会于 2015 年 4 月 14 日发布的《关于失业保
险支持企业稳定岗位的实施意见》（粤人社发[2015]54 号）及发行人提供的记账
凭证，宏元仓储于 2018 年度共计收到稳岗补助共计 328.25 元。
7、快易保理报告期内享受的财政补贴
根据《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款
手续费管理费通知》（财行[2005]365 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，
宏元仓储 2018 年度共计收到广东省东莞市地方税务局支付的个税返还补助共计
238.51 元。
8、福建港能报告期内享受的财政补贴
根据泉州市发展和改革委员会于 2012 年 11 月 29 日发布的《泉州市发展和
改革文员会关于转下达 2012 年第三批省级预算内投资计划的通知》（泉发改
[2012]328 号）及发行人提供的记账凭证和银行回单，福建港能于 2019 年 3 月 1
日收到惠安县财政局拨付的投资补助 9,600.00 元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
4-1-69
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在
因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的业务经营活动符
合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚的情形；发行人募集资金投资项目不存在违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的业务符合国家有
关质量控制和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关业务质量控制和
技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，本次发行可转债的募集资金总额（含
发行费用）不超过人民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投资以下项目：
项目投资总额 项目已投入金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 18,067.03 56,800.00
2 7#泊位工程 33,411.69 26,256.82 7,100.00
3 偿还银行借款 - - 3,100.00
合计： 108,309.39 44,323.84 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
4-1-70
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1、根据发行人于 2019 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十次会议以及于
2019 年 5 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会作出的决议，发行人本次发行募
集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
2、根据惠安县发展和改革委员会于 2012 年 7 月 9 日核发的编号为闽发改备
[2012]C08038 号的《福建省企业投资项目备案表》以及惠安县发展与改革委员会
于 2019 年 3 月 29 日出具的《说明》，发行人本次募集资金投资的港丰石化仓储
项目已向项目投资主管部门办理了备案登记。
3、根据福建省发展和改革委员会于 2012 年 6 月 20 日核发的编号为闽发改
网交通[2012]59 号的《福建省发展与改革委员会关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工
程项目核准的批复》，发行人本次发行募集资金投资的 7 号泊位工程已取得主管
部门的批复手续。
本所律师认为，发行人发行募集资金投资项目已得到有权部门的批准及授
权，并已办理必要的备案手续。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目
不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文
件相符，发行人以募集资金预先投入募投项目自筹资金、闲置募集资金进行现金
管理均履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《2018 年年度报告》及出具的书面说明，发行人业务发展目
标为：发行人将始终坚持创新发展的战略，通过移动互联网、大数据等新技术，
建立创新型服务管理平台，同时创新发行人的业务服务模式，优化资源配置，以
差异化的竞争战略，致力于实现“大幅优于行业水平的物料损耗管理能力、大幅
优于行业水平的作业效率管理能力和不断为客户提供全过程个性化优质服务能
4-1-71
力”的服务战略。发行人将以自建、并购、输出管理等方式并举，不断扩展现有
化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规关于上市公司公开发行可转
债的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监
会核准后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-72
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流有限公司
公开发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
4-1-73
