宏川智慧：中国银河证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2020-07-15
中国银河证券股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
声明
中国银河证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目录
第一节 本次证券发行的基本情况 .......................................................................... 4
一、保荐机构及保荐代表人情况 ........................................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 4
三、发行人的基本情况 ........................................................................................ 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................. 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ..................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................................... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 .................................... 10
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核
查情况................................................................................................................. 10
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 11
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ........................................... 12
五、发行人主要风险提示 .................................................................................. 19
六、对发行人前景的评价 .................................................................................. 24
七、关于廉洁从业的专项核查意见 .................................................................. 27
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 28
3-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宏川智慧、发行人、公司 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
中国银河证券、保荐机
指 中国银河证券股份有限公司
构、主承销商
本次发行、可转债 指 公司本次公开发行不超过 6.7 亿元可转换公司债券
可转债、可转换公司债券 指 可转换为股票的公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
中国银河证券接受宏川智慧委托，担任其公开发行可转换公司债券并上市的
保荐机构。
中国银河证券指定李欣静、朱晓丹二人作为宏川智慧公开发行可转换公司债
券的保荐代表人。
李欣静，女，保荐代表人。曾参与永清环保非公开发行、钧达股份可转债等
再融资项目；红豆杉、科汇电自等新三板挂牌项目。具有丰富的投资银行业务经
验。
朱晓丹，女，保荐代表人、拥有法律职业资格。曾参与步步高 IPO、汇嘉时
代 IPO、恒实科技 IPO、大连万达商业管理集团股份有限公司 IPO、大连万达商
业管理集团股份有限公司公司债等项目；山川秀美、飞天经纬等新三板挂牌项目。
具有丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：靳红雅，准保荐代表人，注册会计师，拥有
4 年投资银行业务经验、6 年会计师事务所业务经验。曾参与晨曦航空 IPO、至
正股份并购重组项目、科理咨询、利仁科技、云基物宇、中科联诚等新三板挂牌
项目。具有较为丰富的投资银行项目经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：乔娜、霍岩、潘蔚、林继超、姚欣宜。
三、发行人的基本情况
3-1-4
（一）公司概况
中文名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.,Ltd
注册资本 341,317,508 元
实收资本 341,317,508 元
法定代表人 林海川
有限公司成立日期 2012 年 11 月 6 日
股份公司设立日期 2015 年 7 月 23 日
注册地址 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
邮政编码 523000
电话号码 0769-86002930
传真号码 0769-88661939
互联网网址 www.grsl.cn
电子邮箱 grsl@grgroup.cc
信息披露和投资者关 负责机构：董事会办公室
系的部门 负责人：李军印（董事会秘书）
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响
公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-1-5
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）中国银河证券内部审核程序简介
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本
项目申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部等内部核查程序，对项目
进行质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则（试
行）》等相关规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
上市公司再融资项目在达成初步合作意向后，进行初步尽职调查，在对该项
目是否符合法律、法规及中国证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断
后，需申请立项。首先，项目组需经业务团队负责人审批同意后，向投行质控总
部提交立项申请表、立项申请报告等立项文件；再由投行质控总部组织立项委员
进行审核；审核通过后完成立项。
2、内核审核
保荐机构对项目的内部核查实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部和
内核三道防线制度，上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行政规章和《中
国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》等制度规定，
通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行核查，具体程序如下：
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办
人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对
项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交
项目内核申请表、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内
核部提交内核预约申请。
3-1-6
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段
工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书
面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意
见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核
程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。特殊情况下，投行质控
总部可安排现场核查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审
核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，
内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排
召开内核会议审核。内核会议需 7 名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上
法律合规部、风险管理部、内核部、研究院、财务管理部均至少 1 名内核委员参
与审核并表决，且来自保荐机构法律合规部、风险管理部、内核部、投行质控总
部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的 1/3。
内核部于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参
会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不
受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核委员于内核会议召开前 1-2 个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员
汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意
见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内
核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部
审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情
况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，
履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
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2019 年 7 月 9 日，中国银河证券召开了广东宏川智慧物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券的内核会议。经讨论，中国银河证券同意保荐发行人本次
公开发行可转换公司债券并上市。
3-1-8
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转
换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础
上，保荐机构内核委员会审核了发行人公开发行可转换公司债券的申请文件，认
为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在
重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市。
保荐机构同意向中国证监会推荐发行人公开发行可转换公司债券。
保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会令第
63 号）的规定，担任发行人公开发行可转换公司债券的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的核查情况
经保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次可转债发行已履行了完备的内部
决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2019 年 4 月 18 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《前次募集资金使用情况
报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议
案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股
3-1-10
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及
《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等相关议案。
2020 年 3 月 27 日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自届满之日
起延长十二个月。
（二）股东大会审议过程
2019 年 5 月 10 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《前次募集资金使用情况报
告》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议
案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及
《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等相关议案。
2020 年 4 月 17 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于延长公
司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议，
以及其他与本次发行相关的审计报告、法律意见书、评级报告、内部控制鉴证报
告、公开披露的信息、发行人声明与承诺等，保荐机构认为发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定，具体情况如下：
3-1-11
（一）发行人符合《证券法》第十五条所规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于普通股股东的净利润分
别为 9,213.43 万元、10,271.01 万元、14,580.48 万元。根据目前可转换公司债券
的发行利率水平，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
3、本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定
的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持
有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见的《审计报告》。
根据《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形
经核查，发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
本次发行相关的审计报告、法律意见书、评级报告、内部控制鉴证报告、公开披
露的信息、发行人声明与承诺以及其他相关的文件、资料等，以及与发行人相关
3-1-12
人员访谈沟通等方式，保荐机构认为发行人本次发行符合《管理办法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
保荐机构查阅了公司《公司章程》及股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议决议等文件。保荐
机构核查后认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行了必要
的法律程序并办理了工商变更登记，现行《公司章程》符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》等有关规定；公司建立了较为完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
保荐机构审阅了公司相关内部控制制度，并查阅了会计师事务所出具的《内
部控制鉴证报告》后认为：公司内部控制制度较为健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责
保荐机构查阅了公司现任董事、监事和高级管理人员简历、选举相关“三会”
文件和公开披露文件等材料，并进行诚信查询。保荐机构经核查后认为：公司现
任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，不存在最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
3-1-13
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理
保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监
事及任免高级管理人员的相关“三会”文件；查阅了发行人商标、专利等无形资产
以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证；查阅了发行
人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、内部控制鉴证报告
等材料；查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度、实地考
察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈等。
保荐机构经核查后认为：公司已按有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件的要求在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立运作；公司拥有或合法
使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的业务体系，公司具
备必要的独立性。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
保荐机构核查了《公司章程》、审计报告、公司信用报告等材料，并与公司
管理层等相关人员进行了沟通后认为，公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 9,034.69 万元、9,837.32 万元、
14,167.24 万元。保荐机构经核查后认为：发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、发行人的工商登记资料以
及组织结构资料、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录，并对发
行人高级管理人员进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人盈利主要来源于
仓储综合服务收入，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形。
3-1-14
3、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门
制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财
务报告和审计报告等，访谈了发行人相关人员等。保荐机构经核查后认为：发行
人主要产品符合市场需求发展趋势，经营模式稳健，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化。
4、保荐机构查阅了发行人公开信息披露资料、查阅了发行人员工名册、高
级管理人员任免的相关“三会”等文件，并对发行人董事、监事、高级管理人员等
进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人最近三年审计报告
及历次验资报告，并对发行人相关人员进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发
行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化。
6、保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露
信息、发行人最近三年审计报告、发行人公开信息、企业信用报告等，对发行人
相关人员进行了访谈等。保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、保荐机构查阅了发行人报告期内历年年度报告、审计报告和证券发行资
料。发行人 2017 年营业利润为 12,738.08 万元、2018 年度营业利润为 14,571.16
万元，保荐机构经核查后认为：发行人于 2018 年 3 月首次公开发行证券，不存
在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条
1、保荐机构查阅了发行人《内部控制管理制度》、《内部控制自我评价报
告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人《全面预算管理制度》、《财务管理程
序》等财务管理制度，并经与发行人财务人员沟通。保荐机构经核查后认为：发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
3-1-15
2、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。保荐机构经核查后认为：
公司 2017 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了大华审字[2018]第 001074 号标准无保留意见的审计报告，2018 年度和 2019 年
度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字
（2019）第 321ZA0068 号和致同审字（2020）第 441ZA4601 号标准无保留意见
的审计报告。
3、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、发行人主要资产明细表，
查阅了同行业上市公司的公开财务信息等。保荐机构经核查后认为：发行人的资
产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、会计政策的变更依据、发
行人与同行业可比上市公司相关财务指标，以及发行人对固定资产、无形资产、
存货、应收款项的减值计提情况。保荐机构经核查后认为：发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况。发行人 2019 年 5
月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案
的议案》，向全体股东现金分红 7,313.95 万元，占当年可分配利润的比例为
31.84%，占上市后实现的可分配利润 10,271.01 万元的比例为 71.21%。发行人
2020 年 4 月 17 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润
分配预案的议案》，向全体股东现金分红 10,239.53 万元，占当年可分配利润的
比例为 39.10%，占上市后实现的可分配利润 14,580.48 万元的比例为 70.23%。
截至本发行保荐书出具日，利润分配方案已实施完毕。
发行人于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行人上市
后以现金方式累计分配的利润为 17,553.48 万元，占上市后实现的年均可分配利
润的比例为 141.27%，公司上市后利润分配情况满足现金分红要求。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
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保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人
出具的专项承诺，查阅了工商、税收、土地等相关主管部门出具的证明，对发行
人相关人员进行了访谈，发行人不存在行政处罚事项。保荐机构经核查后认为：
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下述重大违法行
为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
保荐机构查阅发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告、募集资金管理制度，并对发行人高级管理人员进行了访
谈，同时，根据证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息
等，保荐机构经核查后认为：
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 67,000.00 万元（含
67,000.00 万元）。本次募投项目“港丰石化仓储项目”预计投资总额为 74,897.70
万元，已投入金额 18,067.03 万元；“7#泊位工程”预计投资总额为 33,411.69 万
元，已投入金额 26,256.82 万元；“偿还银行借款”预计金额 3,100.00 万元。综
上本次募投项目尚需使用 67,085.54 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
3-1-17
4、本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、根据发行人募集资金管理制度的要求，发行人将对募集资金实行专户存
储。
6、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
保荐机构查阅了发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、高级
管理人员进行了访谈，保荐机构经核查后认为发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条之规
定
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益审核报告。
保荐机构经核查后认为：
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 7.82%、6.14%、7.85%，最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
3-1-18
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公
司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。保荐机构特对以下主
要风险提示如下：
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格
遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为
员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可
能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失
误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不
利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
（二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。
石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动
呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响
石化物流行业的经营业绩波动。自 2011 年以来，我国经济继续快速增长面临较
大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，
但未来我国经济整体增长速度面临“新常态”、宏观经济的波动情况，将对整个
社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公
司未来业绩产生一定影响。
（三）市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
3-1-19
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地
区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市
场竞争风险。
（四）市场转移风险
公司经营中的库区位于经济发达的珠三角和长三角地区。虽然目前珠三角和
长三角地区塑料、橡胶、树脂、石油及制品等诸多行业发达，公司库区辐射半径
内的化工类企业众多。如果受经济波动、环保政策、对外贸易政策等因素的影响，
现有库区辐射半径内的化工企业将生产基地转移至其他地区，公司经营可能出现
不确定性风险。
（五）未来投资规模较大的风险
公司拟投资建设的“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”总投资 108,309.39
万元，其中公司拟以本次募集资金投入 63,900.00 万元。公司前次募投项目“宏
川仓储新建项目”总投资 46,552.67 万元，已使用前次募集资金投入 29,851.86
万元。上述项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时
获得资金或融资成本显著上升，将对公司产生不利影响。
（六）主要资产抵押风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行借款余额共计 116,336.36 万元，涉及的
被抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、海域使用权等主要经营资产账面
价值 98,188.14 万元（其中固定资产 64,313.37 万元，无形资产 33,874.78 万元），
占公司总资产的比例为 27.43%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被
抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经
营。
（七）业务创新风险
公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的
重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步
建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，
公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。
3-1-20
虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货
权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺
乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控
制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）快速发展导致的管理和人力资源风险
随着公司业务的快速增长和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司
资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能
完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业
务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营
骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸
引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发
展产生一定的影响。
（九）与本期可转债相关的风险
1、可转债偿还风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。由于可转债
的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次
可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资
产规模增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需
要一定的时间，因此，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降
的风险。
3、可转债价格波动的风险
3-1-21
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、
投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业
知识。在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常
波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正
确的投资决策。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持
有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
3-1-22
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且若修正后公司股票价格依然持续下
跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生
重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导
致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股
价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受
到重大不利影响。
8、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保
债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的
风险。
9、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施
转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股
本摊薄程度进一步扩大的风险。
10、信用评级变化的风险
3-1-23
经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用
等级为“AA-”级。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪
评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持
有人的利益造成一定影响。
六、对发行人前景的评价
（一）行业发展前景
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
驳、中转、物流链管理等，所处行业为石化物流行业。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司所处行业属于“G59 仓储
业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业属
于“G5990 其他仓储业”。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化产业产业
链也随之不断扩展和深化。作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求
环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展带动石化物流行业的进步，
石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。作为国民经济基
础产业，石化产业与国民经济的发展关系密切，又随经济发展的波动呈周期性变
化。根据 Wind 资讯统计数据，2017 年我国汽油、柴油、乙烯等石化产品产量均
同比增加，我国 GDP 也呈现平稳向上的趋势，我国对石化产品仍具有巨大的现
实和潜在市场需求，石化产品在国民经济中的支柱地位还将存续较长时间，前景
依然看好。因此，在石化产业发展的推动下，我国石化物流行业仍将有较大的发
展空间。
（二）发行人的竞争优势
1、区位布局优势
3-1-24
我国石化产品消费地区主要集中在华东和华南地区，公司子公司三江港储、
中山嘉信、宏川仓储及宏元仓储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三
角密集的制造企业群，为其提供了较多的石化产品储存需求。公司子公司太仓阳
鸿、南通阳鸿位于长江南北两岸，有效联动配合，充分发挥布局优势，所在地长
三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为其提供
了较多的石化产品储存需求。公司子公司福建港能位于东南沿海，所在地湄洲湾
石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，可为其
提供较多的石化产品储存需求。截至报告期末，公司的仓储业务基地分布于珠三
角、长三角及东南沿海，使仓储业务版图形成掎角之势，公司区域优势明显。
2、自有码头优势
石化码头属稀缺资源，拥有自有码头是保障及促进仓储业务发展的关键因
素。公司拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。太仓阳鸿码
头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有 8 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶，
是长江入海口第一座液体化学品公用码头；南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋
港区，拥有 6 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶；三江港储码头位于东莞市沙田
镇虎门港立沙岛，拥有 2 个泊位，最大可靠泊 2 万吨级船舶；宏川仓储在建码头
位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，计划设有 2 个泊位，按最大可靠泊 2 万吨级船
舶设计；福建港能在建码头位于福建省泉州市湄洲湾港斗尾港区，规划等级为 3
万吨级，计划设有 2 个泊位；中山嘉信位于中山市民众镇，拥有 2 个泊位，最大
可靠泊 5 千吨级船舶。
3、仓储能力优势
石化仓储企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。截至报告期末，公司现
有储罐 320 座，罐容为 138.39 万立方米；在建及拟建储罐罐容约为 60.63 万立方
米；现有、在建及拟建储罐罐容总计为 199.02 万立方米，储罐规模优势明显；
现有及在建的化工仓库建筑面积合计约为 2.22 万平方米。另外，公司库区现有
多种材质和多种特殊功能的储罐，单一储罐罐容 700 立方米至 20,000 立方米，
客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。
4、靠泊能力与仓储能力匹配度优势
3-1-25
公司码头可靠泊能力与储罐容量匹配度高，码头及储罐可最大程度地得到合
理利用，为公司追求效益最大化提供有力保障。
5、大宗商品指定交割库优势
公司子公司太仓阳鸿、南通阳鸿为郑州商品交易所甲醇指定交割库，公司子
公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿为大连商品交易所乙二醇指定交割库，南通
阳鸿、三江港储为大连商品交易所苯乙烯指定交割仓。甲醇、乙二醇、苯乙烯指
定交割库资质的取得，有利于提高客户信任度，增强客户粘性，促进公司甲醇、
乙二醇、苯乙烯仓储业务开展，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。
6、安全生产能力优势
公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、安全发展、预防
为主、综合治理”的管理理念灌输到企业运营的各方面，遵从国际高标准的安全、
环保和职业健康管理规范，制定了严格的“三标一体”管理体系，三江港储、太
仓阳鸿、南通阳鸿多次获评当地“安全工作先进单位”等荣誉称号；此外，公司
在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，专门研究、确定公司安全管理及
技术创新的长远规划，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案等，为公司长
期的、持续的安全生产工作提出更高的标准和要求。
7、专业管理团队优势
随着公司业务发展及基于战略规划需要，公司聘任及培养了充足的专业管理
人才，核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验，除对石化产业要有较深入
的了解之外，还对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推
进，对信息化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解。
8、持续的创新能力优势
为增加客户粘性，良好的利用公司管理优势，公司不断开拓业务创新，致力
于在现有业务基础上开辟轻资产业务，不断为客户提供全过程个性化优质服务，
目前公司已开展为客户控制损耗和时间的物流链管理服务，提升公司效益；另一
方面，在库区出租率一直维持较高水平的情况下，公司不断探索操作创新，完成
一系列技术改造工程，从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公
3-1-26
司效益。同时，根据公司仓库布局情况，公司创新的开展了“异地存取”业务，
即太仓阳鸿和南通阳鸿存取互通，降低客户运输成本。
综上，保荐机构认为发行人未来具有良好的发展前景。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就本次公开
发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行了核查，并出具意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请中国银河证券股份有限
公司作为本次发行的保荐机构及承销机构；聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；聘请国浩
律师（深圳）事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书；同时聘请郭
匡义律师行就发行人香港经营机构经营的合法性提供专项法律服务；聘请中证鹏
元资信评估股份有限公司作为本次发行评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，相关聘请行为符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的要求，除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构认为，宏川智慧本次公开发行可转换公司债券业务中，保荐
机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行中，除聘
请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的
证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证
3-1-27
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案
已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐机构内核会议审
议，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市。
3-1-28
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
李欣静 朱晓丹
项目协办人签名：
靳红雅
内核负责人签名：
李宁
保荐业务负责人签名：
吴国舫
保荐机构法定代表人签名：
陈共炎
保荐机构：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
总裁：
陈亮
董事长：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
投行并购总部[2019]授字第 009 号
代理人：李欣静
证件号码：220122198611200724
工作单位：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层
联系电话：010-66568920
代理权限：作为公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 63 号）的要求，具体负责广东宏川智慧物流股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
代理期限：自保荐广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市至其后一个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请项目外，李欣静女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
李欣静女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近 3 年内，李欣静女士无其他作为签字保荐代表人完成的首发、再融资项
目。李新静女士担任广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的
签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定，我公司法定代表人和李欣静女士
承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-31
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（或授权人）：
陈共炎
保荐代表人：
李欣静
年 月 日
3-1-32
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
投行并购总部[2019]授字第 010 号
代理人：朱晓丹
证件号码：530103198206302544
工作单位：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层
联系电话：010-66568120
代理权限：作为公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 63 号）的要求，具体负责广东宏川智慧物流股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
代理期限：自保荐广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市至其后一个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请项目外，朱晓丹女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
朱晓丹女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近 3 年内，朱晓丹女士无其他作为签字保荐代表人完成的首发、再融资项
目。朱晓丹女士担任广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的
签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定，我公司法定代表人和朱晓丹女士
承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-33
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（或授权人）：
陈共炎
保荐代表人：
朱晓丹
年 月 日
3-1-34
