宏川智慧：中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见2020-07-30
中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转
换公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件的要求，对宏川智慧使用募集资金向子公司增资
的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]317 号）《关于核准广东宏川
智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年
7 月 17 日向社会公开发行了 670 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 67,000.00 万元，扣除发行有关费用后，本次募集资金净额为 65,909.84 万元。
募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于 2020 年 7 月
23 日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资
金到位情况验资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00247 号），公司对募集资
金采用专户存储。
二、本次募集资金的存放情况
截至 2020 年 7 月 23 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情
况如下：
单位：万元
注
公司名称 专户银行名称 专户账户 余额
广东南粤银行股
广东宏川智慧物流股份有限
份有限公司东莞 940101230900002799 66,250.00
公司
松山湖支行
注：募集资金存放余额包含了尚未支付的发行费用。
三、本次增资的情况
1
经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司本次公开发行可转换公司债券
募集资金扣除发行相关费用后的募集资金净额将根据项目的轻重缓急等情况用
于投资以下项目，少于拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决：
项目投资总额 募集资金拟投资
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
福建港丰能源有
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 56,800.00
限公司
福建港丰能源有
2 7#泊位工程 33,411.69 7,100.00
限公司
3 偿还银行借款 - 3,100.00 -
合计 108,309.39 67,000.00 -
公司拟使用募集资金 63,900.00 万元向控股子公司福建港丰能源有限公司
（以下简称：“福建港能”）增资，用于募投项目实施。
本次增资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等相关规定，也无需提交公司股东大会审议。
四、增资对象基本情况
本次增资对象的基本情况具体如下：
（一）基本情况
公司名称：福建港丰能源有限公司
成立日期：2011 年 7 月 21 日
注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号
法定代表人：李军印
注册资本：408,163,265.31 元
主营业务：销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）；石化码头及仓储项
目的建设；国内货物运输代理；仓储代理（不含危险化学品）；商业贸易咨询、
企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置
许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次增资前后，福建港能股权结构
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增资前 增资后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例 认缴出资额（元） 持股比例
宏川智慧 346,938,775.51 85.00% 985,938,775.51 94.15%
泉州联盈石化有限公司 47,580,956.91 11.66% 47,580,956.91 4.54%
陈建民 13,643,532.89 3.34% 13,643,532.89 1.30%
合计 408,163,265.31 100.00% 1,047,163,265.31 100.00%
注：（1）表中持股比例合计数与各项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
（2）股东泉州联盈石化有限公司、陈建民同意放弃本次同比例增资。
（三）最近一年一期主要财务状况
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31
总资产 76,398.20 75,307.99
总负债 42,170.28 40,437.19
净资产 34,227.92 34,870.80
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -643.28 -1,505.85
注：2019 年度数据为经审计数据，2020 年 1-3 月数据未经审计。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，资金使用
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次使用募集资金对募投项目
的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，有利于
保障募投项目顺利实施、满足公司业务发展需要，符合募集资金的使用计划以及
公司和全体股东的利益。本次增资完成后，福建港能仍为公司控股子公司，不会
导致公司合并报表范围发生变动。
六、增资后对募集资金的管理
为保证募集资金的使用符合相关规定，公司及负责募投项目实施的控股子公
司福建港能对募集资金采取专户存储，公司将与福建港能、保荐机构、开户银行
签订募集资金四方监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由福建港
能用于募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资审批程序及相关意见
3
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换
公司债券募集资金 63,900.00 万元对控股子福建港能进行增资。
（二）监事会审议情况及意见
公司于 2020 年 7 月 29 日召开了第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，并发表了同意意见。监事会认为：
公司本次通过向控股子公司增资的方式将公开发行可转换公司债券募集资金用
于相关募投项目，有利于保障募投项目顺利实施、满足公司业务发展需要，符合
募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次增资事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次增资事项。
（三）独立董事独立意见
独立董事发表了同意意见：公司本次通过向控股子公司增资的方式将公开发
行可转换公司债券募集资金用于相关募投项目，有利于保障募投项目顺利实施、
满足公司业务发展需要，符合募集资金的使用计划以及公司和全体股东的利益，
且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资事项的决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。独立董事同意本次增资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对控股子公司增资事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序；公司本次通过向控股子公司增资的方式将公开发行可转换公司债券募
集资金用于相关募投项目，有利于保障募投项目顺利实施、满足公司业务发展需
要，符合募集资金的使用计划以及公司和全体股东的利益，且不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司增资事项无异议。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2020 年 7 月 29 日
