宏川智慧：关于使用募集资金向控股子公司增资的公告2020-07-30
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-101
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智
慧”）于 2020 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第三十一次会议、第
二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子
公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金
63,900.00 万元对控股子公司福建港丰能源有限公司（以下简称“福
建港能”）进行增资，用于募投项目实施。
本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，以及无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317 号）
核准，公司于 2020 年 7 月 17 日向社会公开发行了 670 万张可转换公
司债券，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元，扣除发行有关
费用后，本次募集资金净额为 65,909.84 万元。募集资金到位情况已
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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《广东宏川智
慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验
资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00247 号）。公司对募集资金
采用专户储存。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用
后的募集资金净额将根据项目的轻重缓急等情况用于投资以下项目，
少于拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。
募集资金拟投资
项目投资总额
序号 项目名称 金额 实施主体
（万元）
（万元）
1 港丰石化仓储项目 74,897.70 56,800.00 福建港能
2 7#泊位工程 33,411.69 7,100.00 福建港能
3 偿还银行借款 - 3,100.00 -
合计 108,309.39 67,000.00 -
二、本次增资基本情况
公司拟使用募集资金 63,900.00 万元向控股子公司福建港能增资，
用 于 募 投 项目 实 施。 本 次 增资 完 成后 ， 福 建港 能 的注 册 资 本由
40,816.33 万元变更为 104,716.33 万元，增资款将一次性拨付到位，
并将存储于募集资金专户。
三、本次增资对象基本情况
1、基本情况
公司名称：福建港丰能源有限公司
成立日期：2011 年 7 月 21 日
注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号
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法定代表人：李军印
注册资本：408,163,265.31 元
主营业务：销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）；石化码
头及仓储项目的建设；国内货物运输代理；仓储代理（不含危险化学
品）；商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货投
资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后，福建港能股权结构变动如下：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例 认缴出资额（元） 持股比例
宏川智慧 346,938,775.51 85.00% 985,938,775.51 94.15%
泉州联盈石化有限公司 47,580,956.91 11.66% 47,580,956.91 4.54%
陈建民 13,643,532.89 3.34% 13,643,532.89 1.30%
合计 408,163,265.31 100.00% 1,047,163,265.31 100.00%
注：（1）表中持股比例合计数与各项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（2）股东泉州联盈石化有限公司、陈建民同意无条件放弃优先认购权，不进行同比例增资。
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31
总资产 76,398.20 75,307.99
总负债 42,170.28 40,437.19
净资产 34,227.92 34,870.80
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -643.28 -1,505.85
注：（1）2019 年度数据为经审计数据，2020 年 1-3 月数据未经审计；（2）福建港能目前
处于建设阶段，尚未投入运营中。
4、福建港能不属于失信被执行人。
四、本次增资目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资
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金，资金使用符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次
使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投
资方向和募投项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施、满足公
司业务发展需要，符合募集资金的使用计划以及公司和全体股东的利
益。
本次增资完成后，福建港能仍为公司控股子公司。
五、本次增资后募集资金的管理
为保证募集资金的使用符合相关规定，公司及负责募投项目实施
的控股子公司福建港能对募集资金采取专户存储，公司将与福建港能、
保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。本次增资的增资款
存放于募集资金专户，由福建港能用于募投项目建设。公司将严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管
理制度》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见
公司本次通过向控股子公司增资的方式将公开发行可转换公司
债券募集资金用于相关募投项目，有利于保障募投项目顺利实施、满
足公司业务发展需要，符合募集资金的使用计划以及公司和全体股东
的利益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次增资事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次增资事
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项。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次通过向控股子公司增资的方式将公开发行
可转换公司债券募集资金用于相关募投项目，有利于保障募投项目顺
利实施、满足公司业务发展需要，符合募集资金的使用计划，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资事项的决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次增资事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对控股子公司增
资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见，履行了必要的审批程序；公司本次通过向控股子公司增资的
方式将公开发行可转换公司债券募集资金用于相关募投项目，有利于
保障募投项目顺利实施、满足公司业务发展需要，符合募集资金的使
用计划以及公司和全体股东的利益，且不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对控股
子公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
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2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立
意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司
增资的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 30 日
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