宏川智慧:关于签署募集资金专户储存四方监管协议的公告2020-08-06
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-105
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于签署募集资金专户储存四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]317 号)
核准,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020
年 7 月 17 日向社会公开发行了 670 万张可转换公司债券,每张面值
100 元,发行总额 67,000.00 万元,扣除发行有关费用后,本次募集
资金净额为 65,909.84 万元。募集资金到位情况已经致同会计师事务
所(特殊普通合伙)验证,并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验资报告》(致同验字
(2020)第 441ZC00247 号)。
公司经第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十九次会
议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》,公司开立募集资金专项账户
用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
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公司经第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十次会
议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。本次
使用募集资金向福建港丰能源有限公司(以下简称“福建港能”)增
资的工商变更登记已办理完成。
二、《募集资金专户储存四方监管协议》的签订情况及募集资金
账户的开立情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中
华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定,公司、福建港能会同保荐机构中国银河证券股份有限
公司于 2020 年 8 月 5 日与广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支
行、工商银行股份有限公司东莞虎门支行、东莞银行股份有限公司大
朗支行、中信银行股份有限公司东莞虎门支行分别签订了《募集资金
专户储存四方监管协议》。截止《募集资金专户储存四方监管协议》
签署日,公司募集资金专项账户(以下简称“专户”)开立和存储情
况如下:
银行名称 账户名称 银行账户 专户金额(万元)
广东南粤银行股份有限
福建港丰能源有限公司 940101230900002807 7,100.00
公司东莞松山湖支行
工商银行股份有限公司
福建港丰能源有限公司 2010022129200491592 20,000.00
东莞虎门支行
东莞银行股份有限公司
福建港丰能源有限公司 529000012971139 20,000.00
大朗支行
中信银行股份有限公司
福建港丰能源有限公司 8110901012001179415 16,800.00
东莞虎门支行
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三、《募集资金专户储存四方监管协议》的主要条款
公司简称“甲方一”,福建港能简称“甲方二”,公司及福建港
能合称“甲方”;广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行、工商
银行股份有限公司东莞虎门支行、东莞银行股份有限公司大朗支行、
中信银行股份有限公司东莞虎门支行简称“乙方”;中国银河证券股
份有限公司简称“丙方”。
1、该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金的存储
和使用,不得用作其他用途。
甲方二对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的存单
方式存储。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方二存单不
得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代
表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当
依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集
资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方
式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半
年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李欣静、朱晓丹可以随时到
乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其
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提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000
万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真或邮件方式通
知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十
三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人
不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户
大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方
可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案调查、行政处罚或被移
送司法机关的,甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项
发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后,解除上述
冻结等处置措施。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者
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其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支
出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日,即 2021 年 12 月 31 日解除。
四、备查文件
《募集资金专户储存四方监管协议》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 6 日
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