宏川智慧：第二届董事会第三十二次会议决议公告2020-08-08
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-106
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第三十二次会议通知已于 2020 年 8 月 3 日以书面、电子邮件等
方式送达各位董事，会议于 2020 年 8 月 7 日在公司会议室以现场表
决结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参
加表决的董事 7 名（其中：董事黄韵涛、巢志雄、肖治以通讯方式参
加会议并表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由
董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》
等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》
具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、
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《证券日报》、 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的公告》（公告编号：2020-108）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2020 年 8 月 8
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二
届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限
公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的核查意见》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见
刊登在 2020 年 8 月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第
441ZA08488 号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》
具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2020-109）。
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公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2020 年 8 月 8
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二
届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限
公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司
及关联方提供担保的议案》
关联董事林海川、林南通回避表决。
具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担
保的公告》（公告编号：2020-110）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
2020 年 8 月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立
董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限
公司关于公司关联交易的核查意见》。
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表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在
2020 年 8 月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司
章程》（2020 年 8 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
五、审议通过了《关于董事会专门委员会名称变更并修订相关工
作细则的议案》
公司董事会安全管理及技术创新委员会更名为安环健及创新委
员会，原《董事会安全管理及技术创新委员会工作细则》修订为《董
事会安环健及创新委员会工作细则》。
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 8 月 8 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于改选董事会安环健及创新委员会成员的议
案》
选举林海川为主任委员，林南通、黄韵涛、李军印为委员，任期
自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历附后）
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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七、审议通过了《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》
具体详见刊登在 2020 年 8 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-111）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 8 日
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《公司章程》
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 341,317,508 元。 第五条 公司注册资本为人民币 443,712,760 元。
第十九条 公司股份总数为 341,317,508 股，全部 第十九条 公司股份总数为 443,712,760 股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）发行可转换公司债券时，可转换公司债
准的其他方式。 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的股本
变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相
关文件的规定以及募集说明书的规定办理；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交 的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员离职后半年 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年
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内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 内，不得转让其所持有的本公司股份。
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
例不得超过百分之五十。 守上述规定。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利
守上述规定。 和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 向公司报告。
表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时
向公司报告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司 有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票或其他具
票不受六个月时间限制。 有股权性质的证券而持有百分之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 除外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
名义直接向人民法院提起诉讼。 股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
责任的董事依法承担连带责任。 股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
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责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其控制 第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联
的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费 人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占 投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违 占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权
反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承
责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时， 担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情
公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股 况时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结
股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变 控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通
现控股股东股权偿还侵占资产。 过变现控股股东股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过 （十四）审议批准公司在一年内贷款金额超过
公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项； 公司最近一期经审计总资产百分之五十以上的事
（十五）审议批准公司在一年内贷款金额超过 项；
公司最近一期经审计总资产百分之五十以上的事 （十五）审议批准公司在一年内资产抵押总额
项； 超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十的
（十六）审议批准公司在一年内资产抵押总额 事项；
超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十的 （十六）审议批准公司与关联人（包括关联法
事项； 人和关联自然人）发生的金额在三千万元以上，且
（十七）审议批准公司与关联人（包括关联法 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
人和关联自然人）发生的金额在三千万元以上，且 上的重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 除外）；
上的重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 （十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：
除外）； 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
（十八）审议公司发生的交易【包括但不限于： 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 内）、对外投资（含对子公司投资等）、提供财务
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资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 资助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方
提供财务资助（含对子公司提供财务资助等）、提 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易，
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的
发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的 事项：
其他交易，但是公司受赠现金资产除外】达到下列 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
标准之一的事项： 计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 万元；
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 元；
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
元； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 绝对金额超过五千万元；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过五千万元； 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 五百万元；
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
五百万元； 对值计算；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （十八）审议公司下列提供财务资助事项：
对值计算； 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象
（十九）审议公司下列对外提供财务资助事 提供的财务资助；
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项： 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
提供的财务资助； 资产百分之十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累 3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 4、公司不得为董事、监事、高级管理人员、
资产百分之十； 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 供资金等财务资助。
4、公司不得为董事、监事、高级管理人员、 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 （二十）审议股权激励计划；
供资金等财务资助。 （二十一）审议总额占公司最近一期经审计净
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； 资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的
（二十一）审议股权激励计划； 证券投资；
（二十二）审议金额在五千万元以上的除股票 （二十二）审议下列衍生品投资事项：
及衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投 1、从事超出董事会权限范围且不以套期保值
资事项； 为目的的衍生品投资；
（二十三）审议公司股票及其衍生品投资、基 2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
金投资、期货投资等风险投资事项； 本章程所称证券投资，包括新股配售或者申
本章程所称风险投资，包括股票及其衍生品投 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、
资、基金投资、期货投资、房地产投资（如公司以 委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行
房地产为主营业务，则风险投资不包含房地产投 为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、
资），以上述投资为标的证券投资产品以及证券交 证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产
易所认定的其他投资行为。但不包含以下情形： 投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
1、固定收益类或者承诺保本类的投资行为； 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认 本章程所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）
购权利； 和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股 衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证 率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
券投资； 但不包含以下情形：
4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的 1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品交
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投资。 易行为；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 购权利；
董事会或其他机构和个人代为行使。 4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，
且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的
投资。
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或会议通知指定的地点。 所地或会议通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会的，视为出席。
视为出席。
第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规 第七十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 表决权股份的股东等主体可以作为征集人自行或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人
充分披露具体投票意向等征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
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董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
...... ......
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董 有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董
事候选人。 事候选人。
当控股股东控股比例达到百分之三十以上，或 当单一股东及其一致行动人拥有的股份比例
者选举两名以上董事或监事的，应当实行累积投票 在百分之三十以上，应当实行累积投票制。
制。
第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，公 第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟选任相关候选人 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
的原因以及是否影响公司的规范运作； 原因以及是否影响公司的规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评； 者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。 论意见；
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信
候选人聘任议案的日期为截止日。 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，按拟选任董事的股东大会审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十条 董事会有权审议如下重大事项： 第一百一十条 董事会有权审议如下重大事项：
...... ......
（四）审议公司发生的交易【包括但不限于： （四）审议公司发生的交易【包括但不限于：
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 内）、对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、
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司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，但 发项目的转移、签订许可协议等，但是公司受赠现
是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事 金资产除外】达到下列标准之一的事项：
项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 元；
元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元；
对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一 百万元。
百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算；
对值计算； （五）审议总额占公司最近一期经审计净资产
（五）审议公司进行的风险投资。 百分之十以上且绝对金额超过一千万元的证券投
公司进行的证券投资、风险投资、委托理财、 资。
对外提供财务资助及对外担保事项，无论交易金额 公司进行的提供财务资助及对外担保事项，无
大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或 论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权
经营管理层审议，根据本章程规定应提交股东大会 董事个人或经营管理层审议，根据本章程规定应提
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审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资 会审议。
助，以及公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，
期货投资的，必须经出席董事会会议的三分之二以 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事（其中
上董事（其中应包括三分之二以上的独立董事）审 应包括三分之二以上的独立董事）审议同意并作出
议同意并作出决议。 决议。
应由股东大会批准的事项，应提交股东大会审 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交
议批准。 易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议
后通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表
专项意见。
第一百二十四条 董事会设立审计委员会，并根据 第一百二十四条 董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、安全管理及技术创新委员会等专门委员会。 员会、安环健及创新委员会等专门委员会。各专门
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会 委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策
的决策提供咨询意见，对董事会负责，依照本章程 提供咨询意见，对董事会负责，依照本章程和董事
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
决定。专门委员会的组成和职能由董事会确定，董 专门委员会的组成和职能由董事会确定，董事会负
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
会的运作。专门委员会应当向董事会提交工作报 作。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
告。
第一百二十九条 安全管理及技术创新委员会的主 第一百二十九条 安环健及创新委员会的主要职责
要职责包括： 包括：
（一）根据相关法律、法规及有关安全生产的 （一）根据安全、环保、职业健康有关法律、
规章制度，研究确定公司安全管理及技术创新的长 法规及规章制度，研究确定公司安环健及创新工作
远规划、年度计划和阶段性安全工作安排，组织制 的长远规划、年度计划和阶段性工作安排，组织制
定安全生产管理、技术创新实施方案、办法和措施， 定实施方案、办法、措施，并负责指导、监督、检
并负责指导、监督、检查和实施； 查和实施；
（二）对公司的重大安全生产配套资金投入及 （二）对公司的重大安环健配套资金投入及重
重大技术改造投入方案进行研究并提出建议； 大改造投入方案进行研究并提出建议；
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（三）监督各子公司安全管理及技术创新投入 （三）监督各子公司安环健及创新工作情况，
计划的制定和监督、检查各子公司安全管理及技术 针对存在的问题和隐患，督促落实整改措施，及时
创新情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整改 进行整改；
措施，及时进行整改； （四）组织公司综合性、专题性的安全、环保、
（四）组织公司综合性、专题性的安全生产工 职业健康工作检查，建立完善内、外部安全、环保、
作检查，建立完善内、外部安全生产检查工作体系， 职业健康检查工作体系，确保安环健工作高度透
确保安全生产工作高度透明，规范有序； 明，规范有序；
（五）定期召开会议，分析安全管理及技术创 （五）定期召开会议，分析安环健及创新工作
新工作存在的问题，制定详细的整改及技术创新措 存在的问题，制定详细的整改及创新措施，明确责
施，明确责任及完成时限，并追踪落实效果。 任及完成时限，并追踪落实效果。
（六）监督子公司安环健及创新投入计划的制
定和实施。
（七）接受上级有关部门对安环健工作的检
查、监督和指导。
第一百四十七条 董事会秘书应当由公司董事、总 第一百四十七条 董事会秘书作为公司高级管理人
经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人或者 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
公司章程规定的其他高级管理人员担任。 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会
秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配 公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配
偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理 偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理
人员任期期间不得担任公司监事。 人员任期期间不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
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人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 会审计委员会负责并报告工作。
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简历：
林海川 1972 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融
专业本科、中欧国际工商学院 EMBA、香港城市大学博士。广东省五一劳动奖
章称号、劳动模范称号，杰出莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀
民营企业家等荣誉称号。东莞市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主
同盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。
曾主要任东莞市虎门化工贸易公司总经理，广东宏川集团有限公司执行董事，
东莞市宏川化工供应链有限公司总经理等；现任公司董事长兼总经理，东莞市宏
元化工仓储有限公司执行董事兼经理，宏川实业发展（香港）有限公司董事，东
莞市瑞丰石油化工有限公司执行董事、广东宏川新材料股份有限公司董事长、江
苏宏川化工供应链有限公司执行董事、南通宏川化工有限公司执行董事，宏川化
工（香港）有限公司董事，深圳前海宏川化工供应链有限公司执行董事，江苏大
宝赢电商发展有限公司董事长，大宝赢（太仓）交易结算有限公司执行董事，大
宝赢如皋交易结算有限公司执行董事，广东宏川能源有限公司执行董事，东莞市
松园物业投资有限公司执行董事，东莞市宝基房地产开发有限公司董事，东莞市
宏图总部基地发展有限公司董事长，林得有限公司董事，正冠投资有限公司董事，
东莞市卓丰广告制作有限公司执行董事，广东宏川智能安全产业投资有限公司执
行董事，宏川国际投资有限公司董事，宏川金融服务有限公司董事，快易集团有
限公司董事，快易(香港)有限公司董事，东莞市快易商业保理有限公司董事长，
广东绿川生态环境科技有限公司董事长，东莞民投联政投资开发有限公司副董事
长等。
林海川先生直接及间接合计持有公司股份 21,488.20 万股，为公司实际控制
人，与公司控股股东、持有公司 5%以上股权的股东及董事林南通先生存在关联
关系，与其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。林海川先生不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最
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高人民法院网，林海川先生不属于失信被执行人。
林南通 1944 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业
本科，享受国务院特殊津贴专家。曾主要任中国石油化工股份有限公司茂名分公
司研究所技术副所长，茂名石化公司南海高级润滑油公司总经理，茂名石化公司
外事处处长，中石化国际事业茂名公司总经理，广东宏川集团有限公司总顾问等；
现任公司董事，东莞市宝基房地产开发有限公司董事。
林南通先生间接持有公司股份 330.33 万股，与公司实际控制人、董事长兼
总经理林海川先生存在关联关系，与公司控股股东、持有公司 5%以上股权的股
东以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。林南通先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，
林南通先生不属于失信被执行人。
黄韵涛 1969 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学有机
化工专业本科、工商管理学硕士，香港城市大学博士。太仓市政协委员，太仓市
港区商会会长。曾主要任广东福地科技股份有限公司东莞福地电子材料经营部部
长，东亚融通集团有限公司行政总经理，东莞三江港口储罐有限公司副总经理，
广东宏川集团有限公司副总经理，广东宏川实业发展有限公司副总经理，高级副
总经理等；现主要任公司董事，高级副总经理，太仓阳鸿石化有限公司执行董事
兼总经理，常熟宏智仓储有限公司执行董事，江苏大宝赢电商发展有限公司董事，
江苏金联宏网络科技有限公司董事。
黄韵涛先生直接及间接合计持有公司股份 260.82 万股，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒。黄韵涛先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，黄韵涛先生不属于失信被执行
人。
李军印 1970 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融专业
本科，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾主要任东莞宏远工业区股份
有限公司董事会秘书兼副总经理，广东宏川集团有限公司副总经理，广东宏川实
业发展有限公司副总经理等；现任公司董事、高级副总经理兼董事会秘书，东莞
三江港口储罐有限公司董事，福建港丰能源有限公司执行董事，广东绿川生态环
境科技有限公司董事，广东生益科技股份有限公司独立董事。
李军印先生直接及间接合计持有公司股份 192.10 万股，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。李军印先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，李军印先生不
属于失信被执行人。
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