证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2020-110 债券代码:128121 债券简称:宏川转债 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于子公司及孙公司申请银行授信并接受 公司及关联方提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易及担保情况概述 广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公 司太仓阳鸿石化有限公司(以下简称“太仓阳鸿”)拟向兴业银行股 份有限公司苏州分行(以下简称“兴业银行”)申请 23,500.00 万元 银行授信额度,授信期限为 5 年。相关方提供连带责任保证担保,太 仓阳鸿以其持有的部分下属子公司股权作为质押担保。 公司全资孙公司常熟宏川石化仓储有限公司(以下简称“常熟宏 川”)拟向兴业银行申请 7,800.00 万元银行授信额度,授信期限为 10 年。相关方提供连带责任保证担保,常熟宏川提供不动产作为抵 押担保。 公司控股孙公司常州宏川石化仓储有限公司(以下简称“常州宏 川”)拟向兴业银行申请 69,000.00 万元银行授信额度,授信期限为 1 / 10 10 年。相关方提供连带责任保证担保,常州宏川提供不动产、化工 专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。 本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第三 十二次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过,关联董事林 海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董 事事前认可并发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议,与本次关 联担保有关联的股东将回避表决。 本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组、不构成重组上市,以及不需要经过有关部门批准。 二、被担保方基本情况 (一)太仓阳鸿石化有限公司 1、基本情况 成立日期:2005 年 5 月 30 日 注册地址:太仓市浮桥镇浏家港石化路 1 号 法定代表人:黄韵涛 注册资本:30,060.66 万元 主营业务:石化码头的经营,液体石油化工产品(甲苯、甲醇、 二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、 石油馏出物、未另列明的(包括抽余油、石脑油等))的装卸、存储; 码头及其他港口设施服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务;港口 设施、设备的租赁服务(以上涉外许可证经营的凭许可证经营);石 化码头的建设、石化行业咨询业务;自营和代理各类商品及技术的进 2 / 10 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:公司直接持有太仓阳鸿 100%股权。 2、太仓阳鸿主要财务状况 单位:万元 项目 2020年3月31日 2019年12月31日 总资产 105,429.33 77,652.66 总负债 64,423.72 38,735.63 净资产 41,005.61 38,917.03 项目 2020年1-3月 2019年度 营业收入 6,239.11 23,458.61 净利润 2,053.04 8,657.81 注:2019 年度数据为经审计数据、2020 年 1-3 月数据未经审计 3、太仓阳鸿不属于失信被执行人。 (二)常熟宏川石化仓储有限公司 1、基本情况 成立日期:1995 年 11 月 27 日 注册地址:常熟经济技术开发区建业路 2 号 法定代表人:黄韵涛 注册资本:10,439 万元 主营业务:许可项目:港口经营(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般 项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 3 / 10 股权结构:公司通过全资子公司太仓阳鸿间接持有常熟宏川 100% 股权。 2、常熟宏川主要财务状况 单位:万元 项目 2020年3月31日 2019年12月31日 总资产 17,620.31 17,673.16 总负债 8,426.71 8,616.05 净资产 9,193.60 9,057.10 项目 2020年1-3月 2019年度 营业收入 965.04 4,127.22 净利润 129.74 989.10 注:2019 年度数据为经审计数据、2020 年 1-3 月数据未经审计 3、常熟宏川不属于失信被执行人。 (三)常州宏川石化仓储有限公司 1、基本情况 成立日期:2009 年 7 月 3 日 注册地址:常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路 1585 号 法定代表人:黄韵涛 注册资本:35,000 万元 主营业务:为船舶提供码头设施服务;港口货物(含危化品)装 卸、仓储和港内驳运服务(以上凭港口经营许可证经营);化工原料 及产品的批发(涉及危险品的凭危险化学品许可证经营);从事石化 码头及仓储设施的建设;港口设施租赁、维修服务;自营和代理各类 商品和技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 4 / 10 技术除外;燃料油、润滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:公司通过全资子公司太仓阳鸿石化有限公司间接持有 常州宏川 56.91%股权,具体如下: 序号 股东 持股比例 1 太仓阳鸿石化有限公司 56.91% 2 华润化学材料有限公司 40.00% 3 常州新港经济发展有限公司 3.09% 2、常州宏川主要财务状况 单位:万元 项目 2020年3月31日 2019年12月31日 总资产 99,186.47 100,018.52 总负债 75,182.53 76,130.26 净资产 24,003.94 23,888.25 项目 2020年1-3月 2019年度 营业收入 2,728.54 14,259.19 净利润 78.94 2,731.03 注:2019 年度数据为经审计数据、2020 年 1-3 月数据未经审计 3、常州宏川不属于失信被执行人。 三、关联方基本情况 本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士, 林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理;潘俊玲为林海川 配偶。 林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。 四、交易及担保的主要内容 太仓阳鸿因经营发展需要拟向兴业银行申请 23,500.00 万元银行 5 / 10 授信额度,授信期限为 5 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次 银行授信事项提供最高额为 23,500.00 万元的连带责任保证担保;太 仓阳鸿拟为本次银行授信事项提供其持有的常州宏川 56.91%股权作 质押担保,并提供其持有的常熟宏川 100.00%股权作为质押担保。 常熟宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请 7,800.00 万元银行 授信额度,授信期限为 10 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本 次银行授信事项提供最高额为 7,800.00 万元的连带责任保证担保;常 熟宏川拟为本次银行授信事项提供其土地使用权和房屋所有权作为 抵押担保。 常州宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请 69,000.00 万元银行 授信额度,授信期限为 10 年。关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行 授信事项提供最高额为 69,000.00 万元的连带责任保证担保;公司拟 为本次银行授信事项提供最高额为 26,373.00 万元的连带责任保证担 保,林海川为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保;华润化 学拟为本次银行授信事项提供最高额为 17,582.00 万元的连带责任保 证担保;常州宏川拟以其土地使用权、房屋所有权、化工专用设备、 泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。 上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内, 具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或 合同为准。 五、关联交易的主要内容和定价政策 为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要,关联方为 6 / 10 本次向银行申请授信额度提供担保,不收取任何费用。 六、交易目的和对公司的影响 本次申请银行授信是基于太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发 展需要,有助于促进子公司和孙公司的经营发展,支持公司的战略发 展。太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营稳健,具备较好的偿债能力。 公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担 保,将不会收取任何费用,是为了帮助太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏 川顺利取得银行授信,是其支持公司发展的体现,符合公司和全体股 东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 今年年初至本年度 7 月末,关联方林海川和潘俊玲(包含其控制 或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的向关联方提供服务 的交易金额为 741.85 万元,累计已发生的接受关联方提供服务的交 易金额为 59.05 万元,累计已发生的接受关联方提供担保的金额为 31,000.00 万元。前述关联交易累计金额为 31,800.90 万元。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额 度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保 额度(即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度)总额为 162,732.48 万元,均为公司对控股子公司提供担保,占最近一期经审 计净资产 87.97%。 7 / 10 全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务 融资不超过 38,000.00 万元,公司提供全额连带责任保证担保,未明 确具体担保金额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由 公司为其提供担保的公告》(公告编号:2019-080));全资子公司 南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万 元,公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保,未明确具体 担保金额(具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为 其提供担保的公告》(公告编号:2019-089));公司为全资子公司、 控股子公司交割仓资质提供担保,未明确担保金额。 公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保, 不存在对合并报表外单位提供担保;公司及控股子公司不存在逾期担 保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。 九、董事会意见 本次担保行为是为满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川申请银行 授信所提供的,太仓阳鸿、常熟宏川分别为公司全资子公司、全资孙 公司,常州宏川为公司控股孙公司,公司对其在经营等方面均能有效 控 制 , 本 次担 保 风险 可 控 。林 海 川为 公 司 本次 提 供的 最 高 额为 26,373.00 万元的连带责任保证担保提供反担保,常州宏川股东华润 化学为常州宏川本次银行授信事项提供最高额为 17,582.00 万元的担 保,常州宏川股东常州新港经济发展有限公司持有常州宏川股权比例 较小且不参与日常经营管理,未提供等比例担保,基本满足公平对等 的原则,故本次担保风险可控,未损害公司及全体股东的利益。 8 / 10 十、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事审核了本次子公司及孙公司申请银行授信并接受 公司及相应担保事项,公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于 满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展的需要,不存在损害公 司及股东利益的情形。因此,本次关联担保符合法律、法规及其他规 范性文件的相关要求,同意将《关于子公司及孙公司申请银行授信并 接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表 独立意见如下: (一)本次关联担保行为将有利于满足太仓阳鸿、常熟宏川和常 州宏川经营发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情形; (二)为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展,关联方 为公司子公司及孙公司向银行申请授信额度提供担保,不收取任何费 用,不存在损害公司及股东利益的情形; (三)本次关联担保已经公司董事会审议通过,关联董事回避表 决,表决程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会以特别决 议审议。 十一、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会和监事会 审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事对上述事项予 以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 9 / 10 范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交 公司股东大会审议。 综上,本保荐机构同意上述关联交易事项。 十二、备查文件 (一)第二届董事会第三十二次会议决议; (二)第二届监事会第三十一次会议决议; (三)独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事 前认可意见; (四)独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独 立意见; (五)《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份 有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2020 年 8 月 8 日 10 / 10