宏川智慧：关于公司参与投资设立并购合伙企业的公告2020-08-17
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-115
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于公司参与投资设立并购合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 8 月 14 日在东莞市与东莞金控股权投资基金管理有限公司（以下
简称“金控基金”）、东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“莞企发展”）签署了《关于设立并购合伙企业的
合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），三方拟共同出资设
立合伙企业，总规模将不超过 100,000.00 万元，从事石化仓储业务领
域的并购投资活动。
本次出资设立并购合伙企业（以下简称“本次合作”）不构成关
联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资已经公司第二届董事会第
三十三次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，无需提交
公司股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
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（一）东莞金控股权投资基金管理有限公司
1、基本情况
成立时间：2018 年 11 月 13 日
注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 409 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万艳菲
注册资本：10,000 万元
经营范围：股权投资基金管理；创业投资业务；投资咨询；股权
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、东莞金融控股集团有限公司持有金控基金 100%股权。
3、金控基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，金控基金未直接或
间接持有公司股份。
4、金控基金不属于失信被执行人。
（二）东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
成立时间：2019 年 9 月 10 日
注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 410 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司
注册资本：204,100 万元
经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管
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理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、持股情况如下：
序号 股东名称 持有份额比例
1 东莞金控资本投资有限公司 97.99%
2 东莞信托有限公司 1.47%
3 东莞资产管理有限公司 0.49%
4 东莞金控股权投资基金管理有限公司 0.05%
3、莞企发展与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，莞企发展未直接或
间接持有公司股份。
4、莞企发展不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
公司与金控基金、莞企发展签署的《框架协议》主要内容如下：
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：暂定名为“东莞市金联川创新产业投资合伙
企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”）（最终以工商登记部
门核准的名称为准）
2、经营场所：广东省东莞市（最终以工商登记部门核准的地址
为准）
3、合伙经营范围：产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、
财务咨询服务、投资咨询。（最终以工商登记部门核准的经营范围为
准）。
4、合伙企业规模：总规模计划为不超过 100,000.00 万元。
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5、经营期限：经营期限拟定为 7 年，自合伙企业营业执照签发
之日起算。经全体合伙人一致同意，可以提前解散合伙企业。
（二）合伙人及出资比例
1、公司为合伙企业的有限合伙人，公司拟以自有资金认缴合伙
企业总规模中不超过 30,000.00 万元的出资。
2、金控基金为合伙企业的普通合伙人，拟以自有资金认缴合伙
企业总规模中 1.00 万元的出资。
3、莞企发展为合伙企业的有限合伙人，拟以自有资金认缴合伙
企业总规模中不超过 69,999.00 万元的出资。
4、后续具体实缴出资事宜以执行事务合伙人出具的缴付通知书
为准。
5、各方确认，合伙企业出资的实缴出资进度与收购标的资产进
度相匹配，在未确定具体的投资标的时，执行事务合伙人不得要求其
他合伙人实缴出资。
（三）投资领域
1、合伙企业的投资方向聚焦于石化仓储业务领域进行投资；
2、在合伙企业确定的投资方向范围内，合伙企业将根据投资对
象的资产、营收等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，
寻找盈利能力稳定、中长期具有较大增长潜力或协同效应明显的标的
进行投资；
3、不得从事以下投资事项：以自有资金对外担保；在二级市场
上买卖上市公司股票或公司债券；进行财务性投资；从事导致合伙企
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业承受无限责任的投资；其他合伙企业依法不能开展或不符合本合伙
企业投资领域的业务。
（四）运营管理
1、金控基金作为合伙企业的执行事务合伙人，负责完成合伙企
业的设立，执行合伙事务，管理合伙企业；
2、金控基金负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督
管理及投资项目退出等工作。公司有权对项目投后监督、管理及退出
工作提出建议及配合。
（五）投资决策：合伙企业设决策委员会，对投资项目及投资退
出等重大事项进行最终决策。决策委员会由两名委员组成，其中公司
委派一名委员，金控基金委派一名委员。决策委员会审议的事项，经
全体委员一致同意后可作出决议。
（六）投资退出：合伙企业投资的项目在符合深圳证券交易所上
市公司监管要求的情况下，公司具有优先收购权，具体事宜由合伙企
业与公司共同按上市公司相关法规、《公司章程》和市场公允原则协
商确定。
（七）协议经三方签字盖章后成立并生效。各方承诺，各方加盖
公章即代表各方均已根据其章程以及适用法律的要求履行完毕相应
的内部批准等有关程序。
（八）协议各方同意按照协议约定的基本方案，就三方拟签署的
合伙人协议展开进一步协商，合伙企业的设立及三方在合伙企业中的
权利义务等事宜以三方最终签署的合伙协议为准。
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四、投资目的、对公司的影响及存在的风险
依托东莞市关于扶优扶强东莞上市公司长效发展以及助推东莞
上市企业做大做强的大力支持，公司与金控基金、莞企发展共同投资
设立合伙企业，后续将聚焦于石化仓储业务领域的并购项目进行投
资，助力公司持续抓住并购发展的市场机遇以及夯实公司自身的规模
化发展目标。
本次合作通过结合金控基金具备的基金管理经验及莞企发展具
备的资金优势与公司具备的石化仓储行业经营管理经验，将能够及时
推动并购标的的并购工作以及保障并购后的顺利整合工作。后续，公
司可通过行使未来对并购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，
扩大仓储规模，有利于公司进一步提升盈利能力、综合服务能力以及
竞争实力。
公司拟使用自有资金参与本次合作，将不会影响公司正常的生产
经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。合伙企业在投资过程中可能存在一定
的投资风险，包括但不限于因行业环境发生重大变化导致并购标的未
能实现预期效益的风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险
等其他风险。
五、其他相关事项说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，前述相关人员亦不在
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合伙企业任职。
（二）本次合作不会导致同业竞争。
（三）截至本公告日，合伙企业设立相关工商登记尚未办理完成。
公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次合作事宜
的进展情况，及时履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
（一）第二届董事会第三十三次会议决议；
（二）《关于设立并购合伙企业的合作框架协议》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 17 日
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